Решение от 23 февраля 2025 г. по делу № А56-118612/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-118612/2023
24 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  13 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  24 февраля 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташова А.А.


при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОЗЕН ИПЛИК" (адрес:  Россия 197760, КРОНШТАДТ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. <...> Д. 16, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 3-Н, ОФИС 135, РАБОЧЕЕ МЕСТО №2, ОГРН: <***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГОЛЛАНДСКАЯ КУХНЯ" (адрес:  Россия 197760, КРОНШТАДТ, Санкт-Петербург, КОММУНИСТИЧЕСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 1, ЛИТЕР А, ФИО2 1-Н КОМ 1,2,Ч. 5,КОМ 10-12,14-30, 5-Н КОМ. 1, ОГРН: <***>);


о признании и взыскании,


при участии:

- от истца: ФИО3 (генеральный директор), ФИО4 (доверенность от 18.08.2022),

- от ответчика: ФИО5 (доверенность от 25.06.2024),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Озен Иплик» (далее – ООО «Озен Иплик») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Голландская кухня» (далее – ООО «Голландская кухня») о взыскании 3 225 840 руб. неосновательного обогащения за период с 19.07.2019 по 19.11.2021

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «Голландская кухня» предоставило договор аренды прицепа от 01.07.2019.

ООО «Озен Иплик» в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального РФ уточнил требования и просит также признать недействительным договора аренды прицепа от 01.07.2019.

Уточнения требований принято судом.

Ответчик заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Определением от 19.09.2024 по делу назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Евро Аудит Групп» ФИО6.  

Перед экспертом поставлен для разрешения  следующий вопрос:

Какова рыночная стоимость права временного владения и пользования на условиях договора аренды мобильной точкой общественного питания 2019 года изготовления, VIN <***> за период с 19.07.2019 г. по 19.11.2021 г.?

При оценке стоимости аренды учесть обеспечение мобильной точки питания (фудтрака) согласно характеристикам для данной модели, изложенной в коммерческом предложении продавца, а также в договоре купли – продажи от 19.07.2019 № ОВ/Ф-64029-04-01-С01 и приложении к нему.

Во исполнение определения от 19.09.2024 в материалы дела представлено заключение эксперта от 28.11.2024 № 0076.Э.24.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.   

Как следует из материалов дела, ООО «Озен Иплик» зарегистрировано 22.04.2014 в качестве юридического лица за государственным регистрационным номером <***>.

Участниками Общества до 09.02.2022 являлись ФИО3 (доля в уставном капитале Общества –45 %) и ФИО7 (доля в уставном капитале Общества – 55 %).

Функции единоличного исполнительного органа исполнял генеральный директор Общества ФИО8.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2021 г. по делу № А56-16806/2021 ФИО7 исключена из состава участников Общества.

После вступления данного решения в законную силу единственный участник Общества ФИО3 Решением от 09.02.2022 досрочно прекратил полномочия ФИО8 и избрал генеральным директором ООО «Озен Иплик» ФИО3

 09.02.2022 вновь назначенный генеральный директор направил ФИО8 по адресу регистрации ООО «Озен Иплик», по адресу фактического осуществления деятельности ФИО8 от имени ООО «Озен Иплик», и по адресу регистарции ФИО8 письменное уведомление о прекращении его полномочий генерального директора ООО «Озен Иплик» с требованием передать всю финансово-хозяйственную документацию по деятельности ООО «Озен Иплик», учредительные документы Общества (Устав, решение об учреждении, свидетельство о постановке организации на налоговый учет), выгрузку базы бухгалтерского учета организации из 1С, CRM-систему, печать организации, книги покупок и продаж организации, прочие документы, касающиеся деятельности ООО «Озен Иплик».

Как указало ООО «Озен Иплик»,  после смены генерального директора ООО «Озен Иплик» и получения в ходе рассмотрения дела № А56-106614/2022 доступа к документам о хозяйственной деятельности Общества, последнему  стало известно, что спорный прицеп передан ООО «Голландская кухня» при отсутствии законных оснований, плата за пользование прицепом автолавкой на счет ООО «Озен Иплик» не перечислялась.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).


В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что ООО «Озен Иплик» по договору лизинга от 19.07.2019 г. № ОВ Ф-64029-04-01 приобретен в пользование с последующим выкупом прицеп автолавка 84383 S, год выпуска 2019 (мобильная точка питания).

В соответствии с условиями договора лизинга Истец внес предварительный платеж в сумме 852 720 рублей и ежемесячно (в период с июля 2019 по октябрь 2021г) вносил на счет Лизингодателя– АО «Сбербанк Лизинг» лизинговые платежи в общей сумме 4 335 809,87 руб. согласно графику (приложение №1 к Договору лизинга).

Прицеп зарегистрирован за лизингополучателем ООО «Озен Иплик» -государственный регистрационный знак ВР91078.

Истец также оплачивал расходы по страхованию и содержанию объекта лизинга, что подтверждается банковскими выписками Санкт-Петербургского филиала банка «МНХБ» и Санкт-Петербургского филиала "БАНК СГБ" по операциям на счете ООО «Озен Иплик» № 40702810501010000618 и № 40702810417000001470, соответственно.

В ходе рассмотрения ответчиком представлен договор аренды прицепа от 01.07.2019, заключенный между ООО «Озен Иплик» в лице генерального директора ФИО8 (арендодатель) и ООО «Голландская кухня» в лице генерального директора ФИО7 (арендатор), согласно которому ООО «Голландская кухня» передан в аренду прицеп, имеющий следующие характеристики в соответствии с паспортом транспортного средства: наименование – мобильная точка общественного питания; марка, модель – 84383S; категория – прицеп; регистрационный знак – ВР 9130 78; год выпуска- 2019; цвет – бежевый.

Договор заключен на срок с 01 июля 2019 года по 01 июля 2020 года включительно (п. 2.1 договора).

Согласно п. 41 договора аренды арендная плата установлена договором и составляет 10 000 руб. 00 коп.  в квартал.

Арендная плата перечисляется на расчетный счет арендодателя ежеквартально (п. 4.2 договора).

Факт использования ответчиком спорного  имущества в заявленный период подтвержден материалами дела и последним в ходе рассмотрения дела не оспаривался.

При этом ООО «Голландская кухня» заявило об использовании спорного прицепа на условиях договора аренды от 01.07.2019.

Между тем судом установлено, что условия договора аренды прицепа от 01.07.2019 направлены на причинение ущерба ООО «Озен Иплик»,  его участнику ввиду указания явно заниженной арендной платы (согласно заключения эксперта от 28.11.2024 № 0076.Э.24 рыночная стоимость права временного владения и пользования на условиях договора аренды мобильной точкой общественного питания 2019 года изготовления, VIN <***> за период с 19.07.2019 г. по 19.11.2021 г., составляет 2 903 797 руб. 00 коп.), в условиях корпоративного конфликта в  ООО «Озен Иплик».

Кроме того, в представленном Ответчиком Договоре аренды указана дата заключения 01.07.2019 года в то время, как предмет аренды: прицеп-автолавка был приобретен обществом «Озен Иплик» по договору лизинга от 19.07.2019 г., а передан в пользование обществу «Озен Иплик» от лизингодателя- АО «Сбербанк Лизинг», только 23 июля 2019 года.

Соответственно прицеп не мог быть передан в аренду Ответчику ранее того, как Истец приобрел его по договору лизинга и получил в пользование от лизингодателя по акту передачи.

В представленном Ответчиком суду договоре аренды от 01.07.2019 г. указан государственный регистрационный номер прицепа, в то время как прицеп зарегистрирован и поставлен на учет в органах ГИБДД только 09.08.2019 г., что следует из копии паспорта транспортного средства, то есть в договоре аренды прицепа от 01.07.2019 никак не мог быть проставлен государственный регистрационный знак, который был присвоен органом ГИБДД спустя более месяца.

В рамках заявленного срока аренды арендная плата также вносилась.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд установил самостоятельные основания, предусмотренные ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ, для признания договора аренды прицепа от 01.07.2019 недействительной сделки.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из абзаца 3 пункта 6 статьи 45 и абзаца 2 пункта 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, по требованию о признании сделки с заинтересованностью и крупной сделки недействительными срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 2 Постановления N 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Как следует из материалов дела,  новый генеральный директор ООО «Озен Иплик» ФИО3 (участник Общества) смог получить доступ к информации о состоянии расчетов по финансово-хозяйственным операциям только после 22.08.2022 года. 

До этого времени новому генеральному директору не было и не могло быть известно на каких условиях ООО «Голландская кухня» пользуется имуществом ООО «Озен Иплик».

Сведения о финансово-хозяйственной деятельности общества и о ее результатах скрывались от участника Общества ФИО3, годовые общие собрания по итогам 2019- 2020 года в обществе не проводились.

Данный факт подтверждается постановлениями мирового судьи судебного участка № 82 о привлечении бывшего генерального директора ФИО8 и ООО «Озен Иплик» к административной ответственности, решениями по административному делу № 5-754/2021-82 от 17.08.2021; № 5-899/2021-82 от 23.11.2021 г.

Бывший директор Общества ФИО8 ограничил ФИО3, как участнику и как работнику (исполнительный директор), доступ к любой информации о деятельности Общества.

В частности, отключен от корпоративной почты, отключен доступ к программным продуктам «1С склад», «1С учет», а также к CRM системе ООО «Озен Иплик», что подтверждается письменными обращениями ФИО3 к бывшему генеральному директору, а именно: уведомление ФИО3 от 08.10.2020 г. об ограничении доступа к информации; требование о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества от 23.10.2020 г.; требование о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества от 08.02.2021 г. 

С учётом изложенного срок об оспаривании сделки, сведения о которой раскрытии в период рассмотрения дела, истцом не пропущен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Факт использования ответчиком спорного имущества подтвержден материалами дела.

Размер неосновательного обогащения признан судом обоснованным на сумму 2 903 797 руб. 00 коп. в соответствии заключением эксперта от 28.11.2024 № 0076.Э.24.

Данное экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, является ясным, полным и непротиворечивым, какие-либо сомнения в обоснованности заключения эксперта отсутствуют, в связи с чем оснований для назначения  повторной экспертизы не имеется.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце втором пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении…».

Вопреки доводам ответчика срок исковой давности не пропущен с учётом того, что истец подтвердил факт уклонения ответчика от раскрытия информации о деятельности Общества.

Поскольку в период производства по делу ответчик внес платежи на сумму 45 435 руб., иск подлежит удовлетворению на сумму 2 858 362 руб. 00 коп. (2 903 797 руб. 00 коп.  – 45 435 руб.).

В остальной части иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор аренды прицепа от 01.07.2019.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Голландская кухня»  в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Озен Иплик» 2 858 362 руб. 00 коп. неосновательного обогащения,

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Коросташов А.А.