Постановление от 29 сентября 2025 г. по делу № А39-2215/2023

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>, 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А39-2215/2023
г. Владимир
30 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2025 Постановление в полном объеме изготовлено 30.09.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г., судей Евсеевой Н.В., Полушкиной К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лариной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.04.2025 по делу № А39-2215/2023, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройзаказчик» ФИО3, индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ламзурь С» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии:

от ФИО2 - ФИО2 (лично), представлен паспорт РФ;

от конкурсного управляющего ООО «Стройзаказчик» ФИО3 - ФИО3 (лично), представлен паспорт РФ;

от ИП ФИО5 - ФИО6, по доверенности от 22.11.2023 сроком действия на три года;

от ИП ФИО4- ФИО6, по доверенности от 02.09.2024 сроком действия на три года,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройзаказчик» (далее - ООО «Стройзаказчик», должник) конкурсный управляющий должника ФИО3 (далее - конкурсный управляющий, ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 24.02.2025 к участию в обособленном споре в качестве соистца привлечен индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее - ИП ФИО4).

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 17.04.2025 заявленные требования конкурсного управляющего ООО «Стройзаказчик» ФИО3, ИП ФИО4 удовлетворил частично: признал недействительными сделками договор цессии № 1-С от 01.11.2021, договор цессии № 2-С от 01.11.2021, заключенные между ООО «Стройзаказчик» и обществом с ограниченной ответственностью «Ламзурь С» (далее - ООО «Ламзурь С»); применил последствия недействительности сделок: восстановил задолженность ООО «Ламзурь С» перед ООО «Стройзаказчик»: по договору цессии № 1-С от 01.11.2021 в сумме 10 046 208 руб. 21 коп., по договору цессии № 2-С от 01.11.2021 в сумме 21 223 035 руб. 87 коп.; отказал в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительными сделками договора процентного займа № 3-27/09/2018 от 27.09.2018, акта зачета взаимных требований от 01.11.2021; заявленные требования ИП ФИО4 о признании недействительными сделками договора процентного займа № 3-27/09/2018 от 27.09.2018, акта зачета взаимных требований от 01.11.2021 оставил без рассмотрения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда в части признания недействительными сделок, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что ФИО2 в период с 09.06.2016 по 21.04.2023 занимал должность директора должника, таким образом выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, могут затрагивать его права.

ФИО2 сообщает, что не согласен с выводами суда о наличии признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения указанных сделок, равно как в результате совершения спорных сделок у должника не появились соответствующие признаки.

Заявитель жалобы обращает внимание, что срок возврата займа по сделке между должником и ООО «Межрегионпроект» определен в силу статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть моментом востребования. В соответствии с решением Арбитражного суда Республики Мордовия по делу № А39-2718/2021 от 27.05.2021 датой, когда ответчик реально получил требование истца, является 27.01.2021. Согласно указанной норме в случаях, когда срок возврата определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, таким образом, трехмесячный срок, установленный статьей 3 Закона о банкротстве, по данной сделке следует считать не ранее 25.05.2021 (спустя 30 дней и 3 месяца с 27.01.2021).

ФИО2 полагает, что ООО «Инвест-Альянс», обладающий лишь 10 % в уставном капитале ООО «Ламзурь С», не может составлять группу лиц с ООО «Ламзурь С». ООО «Стройзаказчик» и ООО «Ламзурь С» не являются аффилированными лицами по отношению друг к другу. На момент заключения спорных сделок, директором должника являлся ФИО2, таким образом, довод об аффилированности директора ФИО13, вступившего в должность 21.04.2023, не имеет отношения к рассмотрению настоящего спора. В материалы дела не представлено каких-либо доказательств родства между ФИО7/ФИО8 и ФИО9

Владимиром Владимировичем. К указанному выводу суд приходит в отсутствие каких-либо доказательств.

Заявитель указывает, что ООО «Ламзурь С» не являлось участником дел № А39-9196/2021, № А39-1439/2021, № А39-2994/2021, соответственно, конкурсный управляющий не может быть освобожден от доказывания обстоятельств, изложенных в указанных судебных актах.

Обращает внимание, что судом в судебном акте не указано, каким именно образом указанной сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов. Считает, что нельзя сделать вывод о том, что ликвидных должников (ООО «Ситиойл», ООО «ТД «Ситиойл») заменили на неликвидный ООО «Ламзурь С», таким образом, вреда кредиторам указанными сделками причинено не было, уменьшения стоимости или размера имущества не произошло. Сделки не являются безвозмездными, так как в счет уступаемого права требования, должник получил право требовать ту же сумму денежных средств с заявителя, более того, фактически был заменен неликвидный должник ликвидным.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Индивидуальный предприниматель ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, определение оставить без изменения.

Конкурсный управляющий «Ламзурь С» ФИО10 в отзыв на апелляционную жалобу просит определение в части признания сделок недействительными отменить и принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий ООО «Стройзаказчик» ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, определение оставить без изменения.

В судебном заседании ФИО2 поддержал доводы жалобы.

Конкурсный управляющий ООО «Стройзаказчик» ФИО3 просила определение оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ИП ФИО4, ИП ФИО5 просил определение оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.02.2024 ООО «Стройзаказчик» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Конкурсный управляющий должника ФИО3 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделок должника, а именно договора процентного займа № 3-27/09/2018 от 27.09.2018 на сумму 30 000 000 руб., акта зачета взаимных требований от 01.11.2021 на сумму 8 001 988 руб. 78 коп.,

договора цессии № 1-С от 01.11.2021 на сумму 10 046 208 руб. 21 коп., договора цессии № 2-С от 01.11.2021 на сумму 21 223 035 руб. 87 коп., заключенных между ООО «Стройзаказчик» и ООО «Ламзурь С».

Определением суда от 24.02.2025 по делу № А39-2215/2023 к участию в обособленном споре в качестве соистца привлечен ИП ФИО4

ООО «Ламзурь С» заявило о пропуске конкурсным управляющим должника срока исковой давности для оспаривания сделки, поскольку с учетом момента заключения договора процентного займа № 3-27/09/2018 от 27.09.2018 прошло более трех лет, в установленные законом сроки указанный договор никто не оспаривал.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными данным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных данным Законом.

В абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) указано, что срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный арбитражный (финансовый, конкурсный) управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных либо преференциальных сделок.

Также заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер включенной в реестр кредиторской задолженности перед ним

составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

При этом, наделяя правом оспаривания сделок кредиторов, законодатель в то же время не определил для них иного начала течения срока для судебной защиты, помимо указанного в пункте 1 статьи 61.9 данного закона.

По иску об оспаривании сделки с материально-правовой точки зрения истцом выступает единое гражданско-правовое сообщество кредиторов, - конкретные кредиторы, подающие заявления, или конкурсный управляющий выступают лишь представителями указанного сообщества, действующими в интересах последнего.

Поскольку в качестве субъекта оспаривания может также выступать кредитор, чьи требования к должнику составляют не менее 10 процентов от общего числа требований, включенных в реестр, в отдельных случаях срок исковой давности может быть определен исходя из даты, когда основания для оспаривания сделки стали известны обычному независимому кредитору.

Так как иск кредитора об оспаривании сделки в деле о банкротстве является косвенным иском кредитора в интересах конкурсной массы, срок исковой давности должен исчисляться не исходя из даты осведомленности конкретного кредитора о наличии оснований для оспаривания, а исходя из момента, когда разумный и осмотрительный обычный независимый кредитор, своевременно заявивший свои требования в деле о банкротстве, узнал о наличии оснований для оспаривания сделки.

Аналогичные по смыслу правила исчисления сроков исковой давности для конкурсных кредиторов содержатся в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», а также в пункте 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

Иное толкование начала течения срока оспаривания сделок по специальным основаниям законодательства о банкротстве позволило бы продлевать такой срок при включении каждого нового кредитора, что не отвечает самой сути института давности (ограниченное временем право на судебную защиту для создания правовой определенности в отношении ответчика, который не может бесконечно находиться в состоянии неопределенности, под угрозой судебного решения против него).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий ФИО3 в деле о банкротстве ООО «Стройзаказчик» утверждена решением суда от 19.01.2024 (резолютивная часть); с заявлением, рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора, ФИО3 обратилась в арбитражный суд 30.07.2024, то есть в пределах годичного срока от указанной даты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не

являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Закон о банкротстве является специальным по отношению к общим положениям гражданского законодательства.

Возможность самостоятельного оспаривания сделок конкурсными кредиторами, с совокупным размером требований более десяти процентов от общего размера кредиторской задолженности, законодателем введена 23.12.2014 (начало действия пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

При этом, наделяя правом оспаривания сделок кредиторов, законодатель в то же время в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве не определил для них иного начала течения срока для судебной защиты помимо указанного в пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве (с момента осведомленности арбитражного управляющего, но не ранее введения первой процедуры банкротства).

Указанное определение начала течения срока обусловлено тем, что именно конкурсный управляющий выступает от имени должника (конкурсной массы) и действует в интересах всех кредиторов, в связи с чем, непосредственно на конкурсного управляющего возложена обязанность по оспариванию подозрительных сделок, в то время как иные лица (конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, указанные в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве) обладают только соответствующим правом.

Судебной практикой выработано исключение из указанного выше правила, когда имеет место контролируемое банкротство, то в данном случае, срок исковой давности исчисляется с момента, когда появилось незаинтересованное (независимое) лицо, обладающее соответствующим правом на подачу иска, и указанное лицо узнало или должно было узнать о наличии оснований к оспариванию.

Иное толкование начала течения срока оспаривания сделок позволило бы продлевать такой срок при включении каждого нового кредитора, что не отвечает самой сути института давности (ограниченное временем право на судебную защиту для создания правовой определенности в отношении ответчика, который не может бесконечно находиться в состоянии неопределенности, под угрозой судебного решения против него).

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Как следует из разъяснений в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто

является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 29.01.2018 № 310-ЭС17-13555 по делу № А14-3727/2016, для правильного определения начала течения срока исковой давности необходимо, в том числе определить, какое именно право обращающегося за судебной защитой лица нарушено в том или ином случае. Моменты получения истцом (заявителем) информации об определенных действиях ответчика и о нарушении этими действиями его прав могут не совпадать. При таком несовпадении исковая давность исчисляется со дня осведомленности истца (заявителя) о негативных для него последствиях, вызванных поведением нарушителя.

Между тем из буквального толкования пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве следует, что закон не наделил конкурсных кредиторов, имеющих более чем 10% общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, самостоятельным правом на подачу заявлений об оспаривании в деле о банкротстве сделок с участием должника (в частности, по общегражданским основаниям).

В пункте 17 Постановления № 63 содержатся разъяснения о том, что заявления о признании недействительными сделок должника по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах) предъявляемыми другими, помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или самим должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению исключительно в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным, помимо арбитражного управляющего лицом, суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что факт привлечения к участию в деле в качестве соистца ИП ФИО4 не влияет на порядок исчисления срока давности в части требования об оспаривании договора процентного займа № 3-27/09/2018 от 27.09.2018 по общегражданским основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, договор процентного займа № 3-27/09/2018 заключен 27.09.2018, с заявлением, рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора, ФИО3 обратилась в арбитражный суд 30.07.2024, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

Судом первой инстанции верно указано, что конкурсный управляющий ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением от имени юридического лица - ООО «Стройзаказчик», а не от своего имени, следовательно, по данному делу конкурсный управляющий, осуществляющий полномочия руководителя общества, представляет интересы юридического лица и не выступает от своего имени. В этой связи факт назначения конкурсного управляющего не может изменять начального момента течения срока исковой давности по данному спору.

В данном случае, определение начала течения срока исковой давности с даты, когда конкурсному управляющему стало известно о нарушении прав

организации банкрота нарушает положения статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая связывает его течение с нарушением прав самого лица, и указанное обстоятельство в силу закона не влияет на иное течение срока исковой давности по иску. При этом защита прав кредиторов организации банкрота исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, не может в данном случае иметь особый приоритет перед иными участниками гражданских правоотношений, а заявление о применении исковой давности являться злоупотреблением права (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2022 № 308-ЭС21-21093 по делу № А63-295/2020).

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске конкурсным управляющим ООО «Стройзаказчик» срока исковой давности для обращения в суд с заявлением об оспаривании договора процентного займа № 3-27/09/2018 от 27.09.2018.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

С учетом изложенного, требование конкурсного управляющего о признании недействительным договора процентного займа № 3-27/09/2018 от 27.09.2018 удовлетворению не подлежит.

Требование ИП ФИО4 о признании недействительным договора процентного займа № 3-27/09/2018 от 27.09.2018 оставлены судом первой инстанции без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно акту зачета взаимных требований от 01.11.2021 ООО «Стройзакачик» (сторона 1) и ООО «Ламзурь С» (сторона 2) совершены следующие взаимозачеты:

- по договору процентного займа № 83-27/09/2018 от 27.09.2010 задолженность ООО «Стройзаказчик» перед ООО «Ламзурь С» составляет 21 223 035 руб. 87 коп. (включая сумму основного долга в размере 30 000 000 руб., проценты за пользование займом в размере 9271232 руб. 86 коп.);

- по договору займа № 1-И от 21.10.2019 задолженность ООО «Ламзурь С» перед ООО «Стройзакачик» составляет 191 006 руб. 36 коп. (включая сумму основного долга в размере 165308 руб. 78 коп., проценты за пользование займом в размере 25617 руб. 58 коп.);

- по договору займа № 2020/06-23 от 23.06.2020 задолженность ООО «Ламзурь С» перед ООО «Стройзакачик» составляет 286 433 руб. 35 коп. (включая сумму основного долга в размере 266600 руб., проценты за пользование займом в размере 19833 руб. 35 коп.);

- по договору займа № 2020/07-03 от 03.07.2020 задолженность ООО «Ламзурь С» перед ООО «Стройзакачик» составляет 182 411 руб. 29 коп. (включая сумму основного долга в размере 170 000 руб., проценты за пользование займом в размере 12 411 руб. 29 коп.);

- по договору займа № 35 от 02.10.2019 задолженность ООО «Ламзурь С» перед ООО «Стройзакачик» составляет 8 627 791 руб. 77 коп. (включая сумму основного долга в размере 7 400 000 руб., проценты за пользование займом в размере 1 227 791 руб. 77 коп.);

Стороны произвели взаимозачет по вышеуказанным договорам в части сумм основного долга по займам в размере 8 001 988 руб. 78 коп.

Как следует из материалов дела, согласно позиции конкурсного управляющего, в результате заключения договора процентного займа от 27.09.2018 № 3-27/09/2018 возникла необоснованная задолженность ООО «Стройзаказчик» перед ООО «Ламзурь С» в размере 30 000 000 руб., в результате совершения спорной сделки акта зачета взаимных требований от 01.11.2021 кредиторы фактически лишились возможности требовать погашения ООО «Ламзурь С» задолженности в размере 8 001 988 руб. 78 коп.; в основе акта зачета взаимных требований от 01.11.2021 лежит задолженность ООО «Стройзаказчик» перед ООО «Ламзурь С» по договору процентного займа № 3-27/09/2018 от 27.09.2018; в свою очередь, договор процентного займа № 3-27/09/2018 от 27.09.2018 является мнимой сделкой согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; следовательно, акт зачета взаимных требований от 01.11.2021 является недействительным ввиду отсутствия задолженности ООО «Стройзаказчик» перед ООО «Ламзурь С».

Вместе с тем, судом первой инстанции отказано в признании недействительным договора процентного займа № 3-27/09/2018 от 27.09.2018, послужившего основанием для заключения оспариваемого акта зачета взаимных требований от 01.11.2021, в связи с истечением срока исковой давности.

Иных оснований для признания акта зачета взаимных требований от 01.11.2021 недействительной сделкой конкурсным управляющим не заявлено, следовательно, оснований для признания акта зачета взаимных требований от 01.11.2021 недействительной сделкой не имеется.

Требование ИП ФИО4 о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 01.11.2021 подлежит оставлению без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего в части оспаривания договора процентного займа № 3-27/09/2018 от 27.09.2018 и акта зачета взаимных требований от 01.11.2021.

Доводов о несогласии с указанными выводами суда первой инстанции апелляционная жалоба не содержит.

Удовлетворяя заявление конкурного управляющего должника о признании недействительными сделками договоров цессии от 01.11.2021 № 1-С, № 2-С, заключенных между ООО «Стройзаказчик» и ООО «Ламзурь С», суд первой инстанций исходил из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно условиям договора цессии № 1-С (уступки права требования долга) от 01.11.2021 ООО «Стройзаказчик» (цедент) и ООО «Ламзурь С» (цессионарий) договорились о нижеследующем:

- цедент в соответствии уступает цессионарию право требования суммы долга в размере 10 046 208 руб. 21 коп., возникшего на основании соглашениях о новации от 31.12.2019 с должника - общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Ситиойл» (далее - ООО «ТД «Ситиойл"»);

- к цессионарию переходят права цедента в размере 10 046 208 руб. 21 коп., на тех же условиях, которые существовали к моменту заключения договора.

Согласно пункту 6 договора цессии № 1-С (уступки права требования долга) от 01.11.2021 цессионарий обязуется перечислить цеденту сумму в размере 10 046 208 руб. 21 коп.

Согласно условиям договора цессии № 2-С (уступки права требования долга) от 01.11.2021 ООО «Стройзаказчик» (цедент) и ООО «Ламзурь С» (цессионарий) договорились о нижеследующем:

- цедент в соответствии со уступает цессионарию право требования суммы долга в размере 21 223 035 руб. 87 коп., возникшего на основании соглашения о новации от 31.12.2019, с должника - общества с ограниченной ответственностью «Ситиойл» (далее - ООО «Ситиойл»);

- к цессионарию переходят права цедента в размере 21 223 035 руб. 07 коп., на тех же условиях, которые существовали к моменту заключения договора.

Согласно пункту 6 договора цессии № 2-С (уступки права требования долга) от 01.11.2021 цессионарий обязуется перечислить цеденту сумму в размере 21 223 035 руб. 87 коп.

Как указывал конкурсный управляющий должника, согласно выписке по расчетному счету должника, открытому в ПАО «ВТБ», денежные средства по договорам цессии ответчиком на счет ООО «Стройзаказчик» не перечислялись. в связи с чем имеются основания для признания указанных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройзаказчик» возбуждено Арбитражным судом Республики Мордовия 10.04.2023, оспариваемые сделки совершены 01.11.2021.

При таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 17 Постановления № 63 в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

По пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 Постановления № 63).

При определении вреда кредиторам следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия сделок или юридически значимых действий должника, приведшие (могущие привести) к полной (частичной) утрате

возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества; а цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установленные в которых презумпции являются опровержимыми и применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым, под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность определяется как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения сделок с ООО «Ламзурь С» ООО «Стройзаказчик» обладало признаками неплатежеспособности, что подтверждается следующим.

В соответствии с заключением временного управляющего должника ФИО11 о наличии или отсутствии признаков преднамеренного или фиктивного банкротства, на момент совершения сделок у должника имелась образованная в 2016 году кредиторская задолженность перед ООО «Московский региональный проектный институт», ООО «Частная охранная организация «Дельта», АО «Актив Банк», которая на протяжении длительного времени не погашалась и подтверждается судебными актами Арбитражного суда Республики Мордовия по делам № А39-3843/2021, № А39-2718/2021 № А39-7716/2017.

Как следует из материалов банкротного дела, согласно заключению об объективной дате возникновения банкротства ООО «Стройзаказчик», подготовленному независимым специалистом ФИО12, объективной датой банкротства ООО «Стройзаказчик» можно считать 16.02.2019 - именно в этот период наступили признаки неплатежеспособности и с 2019 года финансовое положение компании уже было критическим, а возможность восстановления платёжеспособности отсутствовала. На основании анализа финансовых коэффициентов, структуры баланса, стоимости чистых активов и судебных решений, сделаны следующие выводы: признаки ухудшения финансового состояния ООО «Стройзаказчик» уже были в 2019 году, что выражается в низком уровне ликвидности, отрицательной рентабельности активов и зависимости от внешнего финансирования; финансовый анализ показывает, что у должника отсутствовала возможность восстановления платежеспособности в 2019-2020 годах; анализ задолженности перед ООО «Межрегионпроект» (ООО «Московский региональный проектный институт») подтверждает наличие признаков неплатежеспособности, что свидетельствует о наступлении объективного банкротства 16.02.2019.

Кроме этого, согласно выписке с банковского счета должника, представленной в материалы судебного дела конкурсным управляющим,

поступления на счет ООО «Стройзаказчик» по основному виду деятельности отсутствуют.

Согласно пункту 7 Постановления N 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Судом первой инстанции правомерно указано, что факт аффилированности ООО «Стройзаказчик» через ФИО13 и ООО «Инвест-Альянс», установлен решением Арбитражного суда Республики Мордовия по делу № А39-11448/2021 от 13.05.2022.

Согласно данному решению участником (учредителем) ООО «СК «Трансмагистраль» с 58% доли участия является ООО «Инвест-Альянс» (ИНН <***>), который является единственным участником ООО «СДС» (ИНН <***>).

При этом директором ООО «СДС» является ФИО13 - единственный участник и директор ООО «Поволжская дорожно-строительная компания», являвшийся также с 21.04.2023 по 26.01.2024 директором ООО «Стройзаказчик».

ООО «Инвест-Альянс» является участником ООО «Ламзурь С» (ИНН <***>) с долей в уставном капитале 10%, данные организации также входят в одну группу лиц.

Судом первой инстанции с учетом положений статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» указано на наличие следующих групп лиц:

- ООО «Стройзаказчик» и ООО «Энергоцентр-Сити» (ИНН <***>) связаны между собой в одну группу лиц через ФИО14, который в свою очередь является директором ООО «Энергоцентр- Сити» и учредителем ООО «Стройзаказчик» с долей участия в уставном капитале 100%;

- ООО ТРК «ОгаревПлаза» и ООО «Инвест-Альянс» связаны между собой в одну группу лиц в связи с тем, что ООО «Инвест-Альянс» является учредителем ООО ТРК «ОгаревПлаза» с долей участия в уставном капитале 100%;

- ООО «Инвест-Альянс» и ООО «Энергоцентр-Сити» связаны между собой в одну группу лиц через ФИО8 и ФИО7. Указанные физические лица имеют родственные связи, а именно являются отцом и сыном.

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Как следует из абзаца 5 статьи 4 указанного закона, аффилированными лицами юридического лица являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное лицо.

Учитывая, что ФИО8, ФИО14, имея родственные связи, являются аффилированными между собой лицами, учредителями ООО «Инвест-Альянс» и ООО «Стройзаказчик» соответственно, следовательно, указанные юридические лица являются аффилированными.

В решении Арбитражного Суда Республики Мордовия от 05.04.2022 года по делу № А39-9196/2021 также отражено, что акционер Банка ФИО7 является отцом ФИО8, участника должника.

Повторно рассмотрев материалы дела, коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что ООО «Стройзаказчик», ООО «Инвест- Альянс», ООО «Ламзурь С» и вышеуказанные лица входят в одну группу лиц по смыслу статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Кроме этого, выводы о наличии аффилированности ООО «Стройзаказчик» и ООО «Ламзурь С» подтверждены вступившими в законную силу судебными актами: решениями Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.04.2022 по делу № А39-9196/2021, от 13.12.2023 по делу № А39-1439/2021; определениями Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.06.2021 по делу № А39-2994/2021; от 16.09.2021 по делу № А39-4193/2021, от 28.02.2024 по делу № А39-1439/2021; решениями Ленинского районного суда г.Саранск Республики Мордовия от 08.02.2022 по делу № 2-7/2022, от 15.03.2023 по делу № 2-97/2023.

Следовательно, заинтересованное лицо ООО «Ламзурь С» знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заключением сделок ООО «Ламзурь С» с ООО «Стройзаказчик» были нарушены права кредиторов, а именно из активов ООО «Стройзаказчик» выбыли право требования к ООО «Ситиойл» на сумму 21 223 035 руб. 87 коп., право

требования к ООО «ТД «Ситиойл» на сумму 10 046 208 руб. 21 коп., что привело к невозможности оплаты ООО «Стройзаказчик» задолженности перед своими кредиторами.

Согласно положениям пунктов 6 договоров цессии от 01.11.2021 № 1-С от 01.11.2021, № 2-С ООО «Ламзурь С» должно было перечислить ООО «Стройзаказчик» денежные средства в размере 10 046 208 руб. 21 коп. и 21 223 035 руб. 87 коп. соответственно.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке по счету должника указанные денежных суммы на счет ООО «Стройзаказчик» не поступали.

Таким образом, судом первой инстанции верно установлена совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Факты заключения оспариваемых договоров цессии в условиях неисполнения существовавших обязательств перед иными кредиторами, безвозмездная уступка прав требования, то есть без какого-либо встречного предоставления, в пользу заинтересованного лица в своей совокупности свидетельствуют о том того, что имелась цель причинения вреда кредиторам в результате совершения указанных сделок, в связи с чем у оспариваемых сделок имеется состав подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки как одно из совокупных условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности обеих сторон сделки, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 Постановления № 63).

Оценивая осведомленность ООО «Ламзурь С» о противоправных целях сделок, суд первой инстанции также принял во внимание, что сам по себе безвозмездный характер сделок (в отсутствие встречного предоставления от ответчика), наличие заинтересованности свидетельствует о том, что ответчик должен был осознавать ее неблагоприятные последствия как для самого должника, так и для его кредиторов.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно правовой позицией, изложенной в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412 (19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

С учетом установленных по спору фактических обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при наличии обязательств ООО «Стройзаказчик» перед контрагентами, безвозмездный вывод денежных средств должника необоснованно уменьшает размер имущества Общества и причиняет вред имущественным правам кредиторов, поскольку лишает их реальной возможности получить причитающееся им исполнение.

С учетом изложенного, рассмотрев материалы дела, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным требование конкурсного управляющего о признании договоров цессии от 01.11.2021 № 1-С, № 2-С, заключенных между ООО «Стройзаказчик» и ООО «Ламзурь С», недействительными сделками по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса (пункт 4 Постановления № 63, пункт 10 Постановления № 32).

К числу ничтожных относятся притворные сделки, то есть сделки, совершенные с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса).

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В рассматриваемой ситуации оспариваемые договоры является безвозмездными сделками, направленными на отчуждение актива должника в отсутствие встречного исполнения, в связи с чем судом сделан верный выводу о том, что оспариваемые договоры цессии от 01.11.2021 № 1-С, № 2-С, заключенные между ООО «Стройзаказчик» и ООО «Ламзурь С», были совершены с целью прикрыть другую сделку (дарение), то есть являются притворными сделками, а потому ничтожны.

Последствия признания сделки недействительной определены законом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункты 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статья 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств

перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), с учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении № 63.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции верно.

Доводы апелляционной жалобы относительно отсутствия признаков неплатежеспособности должника при совершении оспариваемых сделок, отсутствия аффилированности сторон сделок, отсутствия вреда кредиторам должника по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.04.2025 по делу № А39-2215/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья С.Г. Кузьмина Судьи Н.В Евсеева

К.В. Полушкина