Постановление от 25 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-48639/2025
26 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.,

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии:

от процессуального истца: ФИО2 по доверенности от 30.01.2025,

от материального истца - акционерного общества «Коммерческий Центр «Скороход» - представители не явились.

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 19.11.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Эрикссон Галины на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2025 по делу № А56-48639/2025 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску: истец: Эрикссон ФИО4 в интересах акционерного общества «Коммерческий центр «Скороход» ответчик: ФИО5 о взыскании,

установил:

Эрикссон ФИО4 (далее – процессуальный истец), действуя в интересах акционерного общества «Коммерческий Центр «Скороход» (далее – материальный истец, Общество) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском о взыскании с ФИО5 (далее – ответчик) в пользу акционерного общества "Коммерческий центр "Скороход" ( 16 973 380 руб. 04 коп. убытков.

Решением суда от 30.10.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Эрикссон ФИО4, не согласившись с принятым судебным актом, обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы ссылается на ошибочность вывода суда об отсутствии доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика.

По мнению процессуального истца, представленные Эрикссон Галиной доказательства напрямую свидетельствуют о том, что одобрение ответчиком крупных сделок привело к возникновению убытков. Так, сделки не имели никакой целесообразности для Общества и были заключены на заведомо невыгодных для Общества условиях кредитные средства, полученные ФИО6, не были направлены на развитие Общества.

Также Эрикссон ФИО4 считает, что суд проигнорировал противоправные действия ответчика, который будучи секретарем общих собраний акционеров общества, вносил недостоверные сведения о присутствии на собраниях по принятию решений об одобрении крупных сделок истца, находящегося в это время в другой стране. Между тем, без участия процессуального истца в собрании решения по одобрению крупных сделок не были бы приняты в связи с отсутствием кворума. Таким образом, по мнению Эрикссон Галины, действия ответчика являются непосредственной причиной, позволившей принять решения по одобрению заведомо убыточных для Общества сделок.

В нарушение положений пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не учел, что участник корпорации обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, а также действия, которые заведомо делают невозможным достижение целей, ради которых она создана.

Голосование ответчика за отчуждение в залог всего имущества Общества в пользу неплатежеспособного третьего лица является прямым нарушением данной обязанности.

Кроме того, суд не применил статью 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающую общие основания ответственности за причинение вреда.

Судом необоснованно учтены решения суда по делам № A56-74685/2023, А56-74684/2023, А56-74683/2023, А56-74681/2023, А56-74680/2023, согласно которым истцу было отказано в исковых требованиях о признании спорных решений общих собраний акционеров недействительными.

Кроме того, истец ссылается на недействительность протоколов внеочередных общих собраний акционеров АО «Коммерческий Центр «Скороход» NºNº 08/04 от 23.12.2013. 09/04 от 09.04.2014, 10/04 от 20.05.2014. 11/04 от 01.07,2014. 13/04 от 29.08.2014, на основании которых были одобрены крупные сделки. Данный факт подтверждается решением суда от 28.03.2025 по делу Nº А56-123427/2024, представленным истцом в материалы дела. Именно решение от 28.03.2025, как утверждает податель жалобы, исключает обстоятельства действительности спорных решений об одобрении крупных сделок в отсутствие кворума.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.02.2026.

06.02.2026 поступил отзыв ответчика, в котором он просит решении суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Отзыв ответчика приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика - возражения, изложенные в отзыве.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей процессуального истца и ответчика, оценив доводы жалобы и отзыва, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО5 до 07.09.2023 являлся акционером Общества, , владеющим 84 обыкновенными акциями, что в процентном соотношении составляет 8,4 % от общего числа голосующих акций.

Ответчик принимал участие в заседаниях внеочередных общих собраний общества, на которых принимались решения об одобрении крупных сделок, а именно:

- 23.12.2013г. в ходе проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества (Протокол №08/04 от 23.12.2023), где вторым вопросом повестки дня стоял вопрос об одобрении крупной сделки, а именно заключение договора последующей ипотеки (залога) нежилого здания с кадастровым номером № 78:7517:0:123, общ. пл. 7418,8 кв. м. по адресу: Санкт-Петербург, Заставская ул.,д. 33, лит. Г.Г1 в обеспечение исполнения обязательство ФИО6 по договору займа, заключенного с ОАО «БалтИнвесБанк» сроком до 10.04.2014 сумма кредита 300 000 000 руб., с уплатой процентов из расчета 16% годовых и выплатой штрафной неустойки за каждый день просрочки возврата заемных средств в размере 0,2%.

- 09.04.2014г. в ходе проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества (Протокол №09/04 от 09.04.2014), где вторым вопросом повестки дня стоял вопрос об одобрении крупной сделки, а именно заключение дополнительного соглашения к договору последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) принадлежащего ЗАО «КЦ Скороход» в обеспечение исполнения обязательств ФИО6 по кредитному договору №13-008- 8b000013 от 27.12.2013. на 300 000 000 рублей заключенного ФИО6 и ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК».

- 20.05.2014г. в ходе проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества (Протокол №10/04 от 20.05.2014), где вторым вопросом повестки дня стоял вопрос об одобрении крупной сделки, а именно заключение дополнительного соглашения к договору последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) от 27.12.2013 принадлежащего ЗАО «КЦ Скороход» нежилого здания за кадастровым номером 78:7517:0:123 общей площадью 7 418,8 кв. м. (ранее 7 700,6 кв. м.), заключенного в обеспечение кредитного договора на 300 000 000 рублей между ФИО6 и ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК».

- 01.07.2014г. в ходе проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества (Протокол №11/04 от 01.07.2014), где вторым вопросом повестки дня стоял вопрос об одобрении крупной сделки, а именно дополнительного соглашения к договору последующей ипотеки (залога) нежилого здания за кадастровым номером 78:7517:0:123 общей площадью 7418,8 кв.м. в обеспечение кредитного договора на 300 000 000 рублей заключённого между ФИО6 и ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК».

- 29.08.2014г. в ходе проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества (Протокол №13/04 от 29.08.2014), где вторым вопросом повестки дня стоял вопрос об одобрении крупной сделки, а именно заключение дополнительного соглашения к договору последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) от 27.12.2013 принадлежащего ЗАО «КЦ Скороход» нежилого здания за кадастровым номером 78:7517:0:123 общей площадью 7 418,8 кв.м., заключенного в обеспечение кредитного договора на 300 000 000 рублей между ФИО6 и ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК».

- 25.11.2016г. в ходе проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества (Протокол №4/16 от 25.11.2016), где вторым вопросом повестки дня стоял вопрос об одобрении крупной сделки, а именно, заключение ЗАО «Коммерческий центр «Скороход» с ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» (далее - Залогодержатель) дополнительного соглашения №1 к договору последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) от 24.08.2016г. заключенного в обеспечение исполнения всех обязательств ФИО6 по кредитному договору <***>- 8b-000034 от 25 декабря 2014 года. Третьим вопросом повестки дня также стоял вопрос об одобрении заключения дополнительного соглашения №8 к Договору последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) от 27 декабря 2013 года.

- 24.11.2017г. в ходе проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества (Протокол №2/17 от 24.11.2017), где вторым вопросом повестки дня стоял вопрос о последующем одобрении крупных сделок.

Как указала Эрикссон ФИО4, ответчик совершил действия по одобрению обеспечительных сделок и последующих соглашений к ним, что свидетельствует о недобросовестности акционера, а также о наличии у него намерений причинить вред Обществу, поскольку обеспечительные сделки были заключены на заведомо невыгодных для Общества финансовых условиях под залог недвижимого имущества, необходимого для осуществления основной хозяйственной деятельности (аренда); совершение сделки повлекло причинение убытков Обществу и остальным акционерам.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

По смыслу пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с частью 5 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Вместе с тем, как верно указал суд, истцом не представлены доказательства того, что ответчик заведомо знал об убыточности сделок не представлено, равно как и в целом доказательств заведомо невыгодных для Общества условий сделок.

Также материалами дела не подтверждено наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и причиненными Обществу убытками.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что довод истца о противоправных действиях ответчика как секретаря внеочередных общих собраний акционеров, ранее не заявлялся и не был предметом рассмотрения в суде первой инстанции. Таким образом, данный довод является по своей сути новым, а потому не может быть принят судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены судебного акта, законность и обоснованность которого проверяется на дату принятия и с учетом тех доводов и доказательств, которыми располагал суд и которые заблаговременно раскрыты сторонами.

Ссылку подателя жалобы на то, что голосование ответчика за отчуждение в залог всего имущества Общества в пользу неплатежеспособного третьего лица является нарушением обязанности не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, а также действия, которые заведомо делают невозможным достижение целей, ради которых она создана (пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции считает неправомерной.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества имеют право голоса при принятии решений общим собранием акционеров по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Ответчик, владея 84 голосующими акциями и участвуя в голосованиях внеочередных собраний акционеров по вопросам одобрения крупных сделок, реализовал свое право голоса, предусмотренное законодательством об акционерных обществах, что не может однозначно свидетельствовать о намерении причинить вред Обществу.

Довод о неприменении судом положений статей 65.2 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции отклоняет. Отсутствие ссылки на данную статью не повлияло на правильность решения суда.

Напротив, суд, отказывая в удовлетворении исковых требований правильно применил статью 15 Гражданского кодекса Российской Федерации суд, регламентирующую возмещение убытков, а также учел разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Иные доводы апелляционной жалобы, по существу повторяющие позицию процессуального истца в суде первой инстанции, апелляционным судом рассмотрены и признаны несостоятельными, поскольку не опровергают выводов, содержащихся в обжалуемом решении суда, не свидетельствуют о его незаконности, а фактически выражают несогласие с оценкой судом имеющихся в деле доказательств.

Поскольку все обстоятельства возникшего спора определены и установлены судом первой инстанции полно и правильно, доказательствам по делу дана правильная оценка и нарушений при применении норм материального права не допущено, решение суда является законным и обоснованным и подлежит оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлине по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2025 по делу № А56-48639/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев