Постановление от 8 октября 2025 г. по делу № А40-270140/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва 09.10.2025 Дело № А40-270140/2022 Р езолютивная часть постановления объявлена 25.09.2025 Полный текст постановления изготовлен 09.10.2025 Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М., судей: Калининой Н.С., Савиной О.Н.

при участии в заседании: от ФИО1 – лично, паспорт, ФИО2, (доверенность от 08.02.2024), от ФИО3 – ФИО2, (доверенность от 26.01.2024),

от ФИО4 – ФИО2, (доверенность от 06.08.2024),

от конкурсного управляющего должника – ФИО5, (доверенность от 01.09.2025),

рассмотрев в судебном заседании

кассационную жалобу конкурсного управляющего должника на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2025,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2025

об отказе в привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков с ФИО1, ФИО4 и ФИО3,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЦНТ»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2023 в отношении ООО "ЦНТ" открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначена ФИО6, о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" N 210(7655) от 11.11.2023.

В Арбитражный суд города Москвы 18.03.2024 в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего о взыскании убытков в размере 16 556 585,89 руб. солидарно с ФИО7, ФИО1 и ФИО3 в пользу должника.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.06.2024 к участию в рассмотрении обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о взыскании убытков в качестве соответчика привлечена ФИО4.

В Арбитражный суд города Москвы 29.03.2024 поступило заявление конкурсного управляющего о привлечении ФИО1, ФИО7, ФИО3, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2024 заявления в порядке ст. 130 АПК РФ объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2025 в удовлетворении объединенного заявления конкурсного управляющего должника отказано. Прекращено производство по объединенному заявлению к ФИО7.

Не согласившись с определением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2025, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025 конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные по делу судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В обоснование кассационной жалобы указано на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, не полное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для полного и правильного рассмотрения обособленного спора

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании кассатор на доводах кассационной жалобы настаивал, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представители ответчиков ФИО1, ФИО4 и ФИО3 с кассационной жалобой не согласились, дали устные пояснения, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В материалы дела от ФИО3 поступил письменный отзыв, в котором указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Исходя из статьи 61.11 Закона о банкротстве (пункт 1) если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. В соответствии с пунктом 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого

вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;

4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;

5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице:

- в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов;

- в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.

Таким образом, действующим законодательством в статье 61.11 Закона о банкротстве установлен закрытый перечень обстоятельств, при наличии которых возможно привлечение лица к субсидиарной ответственности.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", из которых следует, что согласно подпункту

1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.).

Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Если к ответственности привлекается лицо, являющееся номинальным либо фактическим руководителем, иным контролирующим лицом, по указанию которого совершена сделка, или контролирующим выгодоприобретателем по сделке, для применения презумпции заявителю достаточно доказать, что сделкой причинен существенный вред кредиторам. Одобрение подобной сделки коллегиальным органом (в частности, наблюдательным советом или общим собранием участников (акционеров) не освобождает контролирующее лицо от субсидиарной ответственности.

Если к ответственности привлекается контролирующее должника лицо, одобрившее сделку прямо (например, действительный участник корпорации) либо косвенно (например, фактический участник корпорации, оказавший влияние на номинального участника в целях одобрения им сделки), для применения названной презумпции заявитель должен доказать, что сделкой причинен существенный вред кредиторам, о чем контролирующее лицо в

момент одобрения знало либо должно было знать исходя из сложившихся обстоятельств и с учетом его положения.

Как следует из материалов дела и установлено судами:

ФИО7 был руководителем должника с 24.07.2019 по 14.09.2020, согласно сведениям, поступившим из ИФНС России N 31 по г. Москве, ФИО7 умер;

ФИО1 был руководителем должника с 14.09.2020 по 21.02.2022;

ФИО3 был руководителем должника с 21.02.2022 по 18.10.2023 (дата вынесения Арбитражным судом города Москвы решения о признании должника банкротом);

ФИО4 являлась учредителем должника с долей в уставном капитале ООО "ЦНТ" в размере 100% в период с 19.08.2015 по 01.02.2022.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указал на то, что в ходе конкурсного производства им от ООО "НИР" получена копия договора N 1/р-2018гп от 25.06.2018, заключенного между ООО "НИР" (заказчик) и ООО "ЦНТ" (исполнитель) на выполнение комплекса работ по ремонту кровли здания, расположенного по адресу: ЕАО, <...>. Согласно указанному договору, стоимость работ составила 16 556 585,89 руб. Оплата, согласно договору, производится по безналичному расчету путем перечисления денежных средств на расчетный счет в течение пяти рабочих дней со дня подписания итогового акта приемки выполненных работ. 03.04.2020 сторонами подписан итоговый акт приемки выполненных работ.

Конкурсный управляющий ссылался на тот факт, что 11.04.2020 - первый день просрочки по оплате ООО "НИР" долга в пользу ООО "ЦНТ", на счет должника от ООО "НИР" денежных средств не поступало. Отсутствуют документы, подтверждающие факт исполнения ООО "НИР" обязательств по указанному договору. В связи с тем, что указанные работы были совершены в отсутствие встречного исполнения, у ООО "ЦНТ" возникло право требования взыскания с ООО "НИР" (активы которого согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2020 составляли 11 600 000 руб.) задолженности по договору на

выполнение работ, реализация которого посредством обращения в суд с соответствующим иском позволила бы осуществить частичное/полное погашение задолженности перед кредиторами должника, однако в силу не совершения бывшими руководителями действий, направленных на взыскание указанной суммы, нанесены убытки должнику и его кредиторам в сумме 16 556 585,89 руб., которая не может быть взыскана ввиду пропуска сроков исковой давности (12.04.2023 - первый день пропуска срока исковой давности).

Согласно доводам заявителя, руководители знали и должны были знать, что не взыскание задолженности, возникшей в рамках договора о выполнении работ, нанесла должнику значительный ущерб; действия руководителей противоречат интересам юридического лица.

С учетом характера спора и того обстоятельства, что право на обращение в суд с требованием к гражданину о взыскании с него как руководителя должника убытков и привлечения к субсидиарной ответственности было реализовано конкурсным управляющим после смерти гражданина, в связи с отсутствием наследников у умершего ответчика, суды обоснованно указали на наличие оснований для прекращения производства по обособленному спору в отношении ответчика ФИО7 в соответствии с ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Проверяя обоснованность требований в отношении остальных ответчиков судами установлено, что между ООО "НИР" и ООО "ЦНТ" был заключен Договор N 1/р-2018гп от 25.06.2018, по которому Заказчик (ООО "НИР") поручает, а Генподрядчик (ООО "ЦНТ") принимает на себя обязательство выполнить своими силами комплекс работ по ремонту кровли здания, расположенного по адресу: ЕАО, <...>. Стоимость всех подлежащих выполнению работ по ремонту составляет 16 556 585,89 руб.

Согласно выписке по расчетному счету должника, имеющейся в материалах дела, предоставленные ООО "НИР" денежные средства принадлежали ФИО1 и ФИО4

Также, согласно Акту сверки взаимных расчетов между ООО "ЦНТ" и ФИО1 по состоянию на 30.06.2023 задолженность ООО "ЦНТ" перед

ФИО1 составляет 4 563 388,48 руб. При том, что общий размер поступлений от ФИО1 составлял 4 763 388,48 руб.

Согласно Акту сверки взаимных расчетов между ООО "ЦНТ" и ФИО4 по состоянию на 30.06.2023 задолженность ООО "ЦНТ" перед ФИО4 составляет 12 499 738,39 руб. При том, что общий размер поступлений от ФИО4 составлял 16 773 240,89 руб.

Таким образом, в настоящий момент задолженность ООО "ЦНТ" перед ФИО1 и ФИО4 составляет 17 063 126,87 руб. (4 563 388,48 + 12 499 738,39 = 17 063 126,87), что полностью перекрывает задолженность ООО "НИР" перед ООО "ЦНТ" по договору.

ООО "ЦНТ" как генподрядчик выполняло комплекс работ по ремонту кровли здания, расположенного по адресу: ЕАО, <...> не за свои собственные средства. Для выполнения работ по договору с ООО "НИР" должник получил денежные средства в безналичном расчете от ФИО1 и ФИО4 В выписке по счету должника все платежи от ФИО1 и ФИО4 отображаются и подтверждаются, что является основанием для отказа во взыскании с ответчиков убытков.

Ранее судом в настоящем деле было установлено, что ООО "ЦНТ" владеет 75% доли в уставном капитале ООО "НИР", 25% доли в уставном капитале принадлежит ФИО8 В собственности ООО "НИР" находится нежилое помещение площадью 9 903,3 кв. м (административное здание, склад готовой продукции, склад комплектующих, цех TV. цех стиральных машин) расположенное по адресу: <...>, лит. А2.

Предметом поданного заявления является не выполнение действий по взысканию задолженности с ООО "НИР" в пользу ООО "ЦНТ" по Договору N1/р-2018гп от 25.06.2018.

Денежные средства предоставлялись для выполнения комплекса работ по ремонту кровли здания, расположенного по адресу: <...>. Данный довод подтверждается судебными актами по делу N А73-15165/2021.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 28.01.2022 в удовлетворении исковых требований ООО "НИР" к ФИО9 (бывший генеральный директор ООО "НИР") и ФИО1 (бывший генеральный директор ООО "ЦНТ") о взыскании солидарно 1 813 746,16 руб. убытков по нерациональному расходованию общества под руководством ответчиков на теплоснабжение отказано (вступило в законную силу).

По указанному делу суд установил, что здание по адресу: <...> было приобретено в феврале 2018 года и находилась в непригодном к эксплуатации состоянии. ООО "НИР" совместно с ООО "ЦНТ" провели обследование конструктивных элементов здания, ограждающих конструкций, инженерных сетей и спланировали проведение ремонтных работ, позволяющие обеспечить дальнейшую нормальную эксплуатацию, для чего ООО "ЦНТ" привлекло значительные финансовые и материальные средства. Были произведены работы по ремонту систем водоснабжения, отопления (с полной заменой запорной арматуры), ремонт крыши здания (с полной заменой кровельного покрытия) и другие.

ООО "ЦНТ" приобретены материалы для устройства кровли по договору от 28.02.2019, заключен договор по текущему ремонту здания (то есть после отключения теплоснабжения ФИО1 осуществлял действия по восстановлению здания, в том числе приобретая материалы от имени учредителя ООО "ЦНТ").

Все работы по запуску, прессовке, отладке системы теплоснабжения выполнены в полном объеме в целях дальнейшего использования для деятельности иностранного инвестора.

Судами приняты во внимание пояснения ответчиков, со ссылкой на то, что к аренде помещений был проявлен интерес со стороны контрагентов. В частности, был заключен договор N 1а-2018 от 15.07.2018 аренды помещения, согласно которому помещения площадью 2029,1 кв. м должны были быть переданы в аренду 01.11.2018. В дальнейшем планировалось отремонтировать и запустить по назначению имеющиеся помещения столовой (бывшая заводская столовая). ФИО1 как представителем мажоритарного участника были

начаты переговоры с компанией-партнером (резидентом КНР) об организации сборочного производства на площадях данного объекта. В ходе переговоров партнеры проявили интерес к проекту и выразили желание осмотреть его на предмет технического состояния самого здания и его инженерных систем (водоснабжение, канализация, электроснабжение и отопление). Приезд представителей партнера был запланирован на ноябрь 2018 года. В подтверждение суду представлено письмо генерального директора Торгово-экономической компании с ограниченной ответственностью "Чидао" города Суйфэньхэ о переговорах по производственной деятельности в г. Биробиджан.

Судами первой инстанции также приняты доводы ФИО1 о том, что он является представителем мажоритарного участника общества (единоличный исполнительный орган ООО "ЦНТ", имеющего 75% доли участия в обществе), объективно заинтересованным в прибыльности общества, а не в его убыточности, что в данном случае свидетельствует в пользу оправданности риска осуществления ремонта крыши за свой счет.

По результатам оценки и проверки представленных в материалы дела доказательств, а также приведенных доводов и возражений, суды пришли к выводу, что действия ответчиков нельзя признать недобросовестными и противоречащим интересам общества, так как они самостоятельно предоставили должнику денежные средства для выполнения комплекса работ по договору. Соответственно, ООО "ЦНТ" не могло понести утрату возможности взыскания дебиторской задолженности, так как денежные средства в размере 16 556 585,89 рублей не являлись активом общества.

Суды отметили, что заявитель не представил доказательств, подтверждающих наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) и наступившими последствиями, то есть то, что именно в результате незаконных действий (бездействия) руководителей ООО "ЦНТ" должнику причинен вред. Вина ответчиков не доказана, доказательства приобретенной ими выгоды в результате сделок не представлены. Надлежащих доказательств, подтверждающих недобросовестность либо неразумность в

действиях ответчиков, например созданию условий для невозможности осуществления расчетов, в материалы дела не представлены.

Руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы не содержат ссылок на доказательства, содержащиеся в материалах дела, опровергающие указанные выводы судов, которые не были бы исследованы и оценены судами.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2025, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2025 по делу № А40-270140/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «ЦНТ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Н.М. Панькова

Судьи: Н.С. Калинина

О.Н. Савина