Решение от 17 мая 2023 г. по делу № А32-47830/2022

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-47830/2022
г. Краснодар
17 мая 2023 года
Резолютивная часть решения от 04 мая 2023 года.

Полный текст судебного акта изготовлен 17 мая 2023 года.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Кирий О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по основному исковому заявлению

ООО «АК», г. Краснодар (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ООО «ЭнергоТрейдинг»

третье лицо:

ООО «Романовские воды», Московская обл., г. Химки

о взыскании задолженности по договору поставки,

по встречному исковому заявлению

ООО «Романовские воды», Московская обл., г. Химки

к ООО «АК», г. Краснодар

к ООО «ЭнергоТрейдинг»

о признании соглашения о замене лица в обязательстве № 01/2021-03 от 12.08.2021 г. незаключенным,

при участии в заседании:

от истца (по основному иску): не явился, уведомлен;

от ответчика (по основному иску): ФИО2 – доверенность (до и после перерыва),

от третьего лица (по основному иску): ФИО3 – доверенность (до и после перерыва),

УСТАНОВИЛ:

ООО «АК», г. Краснодар (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Романовские воды», Московская обл., г. Химки (далее – ответчик), о взыскании задолженности по договору поставки № 3/03-21 от 03.03.2021 г. в размере 6 662 229, 58 руб.

Данные исковые требования выделены в отдельное производство в рамках дела № А32-16135/2022.

Выделенным требованиям присвоен номер дела А32-47830/2022.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2022 для совместного рассмотрения с первоначальным принят встречный иск ООО «Романовские воды» о признании заключенного между ООО «Романовские воды», ООО «АК» и ООО «ЭнергоТрейдинг» соглашения о замене лица в обязательстве № 01/2021-03 от 12.08.2021 г. недействительным.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.12.2022 г. принято к рассмотрению ходатайство ООО «АК» о замене его статуса по встречным требованиям на истца.

В судебном заседании 14.02.2023 г. представитель истца по основному иску ООО «АК» просил не рассматривать ранее принятое к рассмотрению ходатайство о вступлении соистцом по встречному иску. В связи с чем, ранее принятое ходатайство ООО «АК» суд оставил без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края 21.02.2023 г. удовлетворено ходатайство ООО «Романовские воды» об уточнении встречных требований, согласно которому истец по встречному иску просит признать соглашение о замене лица в обязательстве № 01/2021-03 от 12.08.2021 г. незаключенным.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края 21.02.2023 г. по ходатайству ООО «АК» о замене ответчика по основному иску заменен ответчик по основному иску ООО «Романовские воды» на ООО «ЭнергоТрейдинг». ООО «Романовские воды» привлечено третьим лицом без требований по основному иску.

В судебном заседании 21.02.2023 г. после объявленного перерыва представитель ООО «АК» пояснил, что в связи с представленными дополнениями просит взыскать задолженность и с ООО «Романовские воды» и с ООО «ЭнергоТрейдинг».

Учитывая правовую неопределенность истца по основному иску, неоднократное изменение позиции по существу спора как истца по основному иску так и истца по встречным требованиям, в том числе по процессуальным статусам сторон спора, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.02.2023 г. судебное разбирательство отложено, участникам процесса предложено дополнительно сформировать правовую позицию по основному и встречному требованиям, в том числе истцу по основному иску предложено письменно оформить ходатайство об уточнении требований с уточнением состава ответчиков и изложением и обоснованием требований к каждому из них с учетом устного пояснения в судебном заседании 21.02.2023 о необходимости взыскания задолженности с первоначального и замененного ответчика.

Между тем, истец по основному иску ООО «АК» в судебное заседание не явился, письменного ходатайства об уточнении ответчиков и требований к ним, не направил.

Таким образом, ответчиком по основному иску с учетом его замены определением суда от 21.02.2023 г. по ходатайству ООО «АК» осталось ООО «ЭнергоТрейдинг».

Представитель истца по встречным требованиям ООО «Романовские воды» в судебном заседании представил письменные пояснения к встречному иску.

Представитель ООО «ЭнергоТрейдинг» в судебном заседании возражал против удовлетворения требований по основному и встречному искам.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом объявлен перерыв до 16-00 час. После перерыва судебное разбирательство продолжено с участием представителей ООО «ЭнергоТрейдинг» и ООО «Романовские воды».

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ судом объявлен перерыв до 17-00 час. После перерыва судебное разбирательство продолжено в отсутствии участников процесса, без ведения аудиозаписи.

Таким образом, спор рассматривается по правилам статьи 156 АПК РФ в отсутствие сторон по имеющимся материалам дела.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела 03.03.2021 г. между ООО «АК» (поставщик) и ООО «ЭнергоТрейдинг» (покупатель) заключен договор поставки № 3/03-21.

Согласно п. 1.1 договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора продовольственные товары, вид, количество, ассортимент, комплектность, цена и иные данные которого указаны в приложении №2 являющемся неотъемлемой частью договора.

На основании п. 4.4 договора расчет за поставленный товар производится покупателем с отсрочкой платежа в 40 календарных дней со дня приемки покупателем, указанного в товарной накладной, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Во исполнение вышеуказанные условий договора поставки поставщик передал, а покупатель принял товар на общую сумму 7 510 229,58 руб.

Покупатель частично оплатил полученный товар в размере 848 000 руб.

Таким образом, на стороне покупателя возникла задолженность по оплате полученного в собственность товара в размере 6 662 229,58 руб.

12.08.2021 г. между ООО «ЭнергоТрейдинг» (прежняя сторона обязательства) и ООО «Романовские воды» (новая сторона обязательства), ООО «АК» (контрагент прежней стороны обязательств) заключено соглашение о замене лица в обязательстве № 01 /2021/-03.

Согласно п. 1.1 соглашения, прежняя сторона обязательства, в порядке ст. 392.3 ГК РФ, передает новой стороне обязательства, а новая сторона обязательства принимает на себя права и обязанности по договору поставки №3/03-21 от 03.03.2021 г.

Права и обязанности считаются переданными прежней стороной обязательств новой стороне обязательства с 12.08.2021 г. (п. 1.2 соглашения).

В соответствии с п. 1.3 соглашения после передачи прав и обязанностей по соглашению прежняя сторона обязательства освобождается от исполнения обязательства перед контрагентом прежней стороны обязательства. Новая сторона обязательства, исполнившая переданное ей обязательство, не приобретает по нему прав кредитора в отношении прежней стороны обязательства.

Согласно п. 2.1 соглашения новая сторона обязательства обязана заплатить прежней стороне обязательства за уступку прав (требований) и передачу обязанностей (долга).

Цена уступку прав (требований) и передачи обязанностей (долга) составляет 5 000 руб. Цена уступки прав (требований) и передачи обязанностей (долга) включает в себя НДС (п. 2.2 соглашения).

Платежным поручением № 144 от 17.11.2021 г. новая сторона обязательства ООО «Романовские воды» перечислила прежней стороне обязательства ООО «ЭнергоТрейдинг» денежную сумму в размере 5 000 руб.

Учитывая отсутствие оплаты задолженности по договору поставки и то, что указанным соглашением имеющийся перед ООО «АК» долг по договору поставки № 3/03-21 от 03.03.2021 г. переведен с прежнего должника ООО «ЭнергоТрейдинг» на нового должника ООО «Романовские воды», ООО «АК» направило в адрес нового должника претензию № 1 от 25.02.2022 г. с требованием оплатить имеющуюся задолженность.

ООО «АК» направило в адреса ООО «ЭнергоТрейдинг» и ООО «Романовские воды» соглашение от 01.04.2022 г. о расторжении соглашения о замене лица в обязательстве № 01/2021/-03. Данное соглашение о расторжении подписано ООО «АК» и ООО «Романовские воды». ООО «ЭнергоТрейдинг» от подписи отказалось.

В ответ на претензию ООО «Романовские воды» в письме № О-03/04 от 12.04.2022 г. просило ООО «АК» считать соглашение о замене лица в обязательстве № 01 /2021/-03 недействительным, так как генеральный директор ООО «Романовские воды» ФИО4 при подписании указанного соглашения был введен в заблуждение ФИО5

Уклонение ООО «Романовские воды» от оплаты задолженности явилось основанием для обращения ООО «АК» в суд с исковыми требованиями о взыскании с ООО «Романовские воды» задолженности в размере 6 662 229, 58 руб.

Не согласившись с правовой позицией истца относительно наличия у ООО «Романовские воды» обязательства по оплате задолженности по договору поставки №3/03-21 от 03.03.2021 г., ООО «Романовские воды» заявило встречный иск о признании соглашения о переводе долга недействительным, который уточнен в дальнейшем на требования о признании указанного соглашения незаключенным.

ООО «АК» поддержав позицию ООО «Романовские воды» о незаключенности соглашения заменила ответчика по основному иску с ООО «Романовские воды» на ООО «ЭнергоТрейдинг».

В ходе рассмотрения дела установлено наличие частичной оплаты на сумму 50 000 руб., в связи с чем сумма задолженности по договору поставки составила 6 612 229,58 руб.

Однако, истец по основному иску требования о взыскании не уменьшил.

Принимая решение по настоящему делу, суд исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Одним из видов оснований возникновения прав и обязанностей являются договоры и сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями заключенного договора и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 ГК РФ).

В статье 65 АПК РФ указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение заявленных требований к ООО «Романовские воды» истцом по основному иску представлены: договор поставки №3/03-21 от 03.03.2021 г., товарные накладные на сумму 7 510 229,58 руб., платежные поручения на сумму 848 000 руб. и соглашение о замене лица в обязательстве № 01 /202 1 -03.

ООО «Романовские воды», в свою очередь, заявило встречный иск о признании соглашения о переводе долга недействительным (ничтожным).

В обоснование заявленных требований ООО «Романовские воды» ссылалось на то, что отсутствие в соглашении в соответствии с подп. 2 п. 1 ст. 432 ГК РФ существенного условия о его предмете, делает соглашение ничтожным. Кроме того, в обоснование позиции о ничтожности соглашения ООО «Романовские воды» пояснило, что безвозмездный перевод долга признается дарением, которое между коммерческими организациями не допускается. По мнению ООО «Романовские воды» перечисление новой стороной обязательства прежней стороне обязательства денежной суммы в размере 5 000 руб. указывает не только на безвозмездный характер соглашения, но и на злоупотребление прежней стороной обязательства права.

В приложении к встречному иску ООО «Романовские воды» представило заявление направленное последним в адрес ООО «ЭнергоТрейдинг» о возврате перечисленной по платежному поручению № 144 от 17.11.2021 г. денежной суммы в размере 5 000 руб. как ошибочно перечисленных.

Истец по основному иску ООО «АК» в ходе рассмотрения настоящего дела поддержал позицию о недействительности соглашения о замене лица в обязательстве № 01/2021-03 от 12.08.2021 г., так же сославшись на отсутствие в соглашении его предмета и на отсутствие возмездного характера между прежним и новым должниками.

В обоснование доводов об отсутствии предмета соглашения, истец по основному иску ООО «АК» пояснил, что в соответствии с п. 3.1 соглашения прежний должник передает новому должнику по акту приема-передачи все документы, связанные с передаваемыми правами и обязанностями по договору. При этом, акт приема-передачи документов, прилагаемый к соглашению не содержит в себе информации, позволяющей однозначно определить перечень принимаемых ООО «Романовские воды» прав и обязанностей. Таким образом, по мнению ООО «АК», соглашение не содержит в себе сведений об обязательстве, из которого возникло уступаемое право.

В отношении доводов об отсутствии возмездного характера между должниками, ООО «АК» пояснило, что заключение оспариваемого соглашения сделало невозможным оплату долга, поскольку прежний должник в соглашении снял с себя все обязательства, а новый должник не получил от цедента никакого равнозначного встречного представления за взятый на себя долг, в связи с чем заведомо не мог его оплатить. Таким образом, по мнению ООО «АК» спорное соглашение следует квалифицировать как ничтожную сделку в силу ее притворности в порядке ст. 170 ГК РФ, поскольку спорное соглашение о замене лица в обязательстве № 01/2021-03 от 12.08.2021 г. прикрывает сделку дарения.

ООО «АК» считает, что передача долга ООО «ЭнергоТрейдинг» аффилированному лицу ООО «Романовские воды» заранее запланирована прежним и новым должниками с целью осуществить перевод долга на неплатежеспособное лицо.

ООО «ЭнергоТрейдинг» в своих возражениях на встречное исковое заявление пояснило, что ООО «Романовские воды» требуя признать соглашение недействительной сделкой, не разделяет в мотивировочной части встречного искового заявления понятия незаключенного договора, ничтожной сделки и расторгнутого договора, которые влекут за собой разные правовые последствия для сторон сделки.

Возражая против отсутствия возмездного характера соглашения между прежним должником и новым должником, ООО «ЭнергоТрейдинг» указало на необходимость оценки данного соглашения в совокупности с иными сделками, заключенными между ООО «Романовские воды» и ООО «ЭнергоТрейдинг».

Как указывает ООО «ЭнергоТрейдинг» оспариваемое соглашение о замене лица в обязательстве № 01/2021-03 от 12.08.2021 г. является частью совокупности взаимосвязанных сделок по передаче прав и обязательств от ООО «ЭнергоТрейдинг» к ООО «Романовские воды» по заключенным договорам поставки. Договоры поставки предполагали работу ООО «Романовские воды» вместо ООО «ЭнергоТрейдинг» с одними из крупнейших сетей гипермаркетов-дискаунтеров в России - «Маяк» и «Светофор».

В общей сложности между ООО «ЭнергоТрейдинг» и ООО «Романовские воды» заключено 5 соглашений о замене лица в обязательстве, по 4-м из которых ООО «ЭнергоТрейдинг» передало ООО «Романовские воды» права требования к покупателям на общую сумму 5 149 845,32 рублей (договор цессии № 01/08Ц от 26.08.2021 г., соглашение о замене лица в обязательстве № 01/2021-04 от 30.08.2021 г., № соглашение о замене лица в обязательстве № 01/2021-02 от 16.08.2021 г., соглашение о замене лица в обязательстве № 01/2021-05 от 12.08.2021 г.), по 1-му соглашению (соглашение о замене лица в обязательстве № 01/2021-03 от 12.08.2021 г.) ООО «ЭнергоТрейдинг» передало ООО «Романовские воды» свои обязательства по оплате поставленного товара на общую сумму 6 612 229,58 рублей (с учетом частичной оплаты ООО «ЭнергоТрейдинг» в размере 50 000 рублей после заключения соглашения).

В результате заключения указанных сделок ООО «Романовские воды» получило от ООО «ЭнергоТрейдинг» права требования на общую сумму 5 149 845.32 руб. и обязательства по оплате долга на общую сумму 6 612 229, 58 руб.

На основании указанных обстоятельств, ООО «ЭнергоТрейдинг» ссылается на то, что в результате замены лица в действующих договорах поставки ООО «Романовские воды» помимо прав требования денежных средств, приобрело большую логистическую территорию для реализации товаров, что является перспективой развития бизнеса и получения хорошей доходности.

Возражая против отсутствия в соглашении условия о его предмете, ООО «ЭнергоТрейдинг» сослалось на несостоятельность данных доводов ООО «АК» и ООО «Романовские воды», в виду того, что в п. 1.1 соглашения указано на передачу от прежней стороны обязательства новой стороне обязательстве прав и обязанностей по договору поставки № 3/03-21 от 03.03.2021 г. При этом, по мнению ООО «ЭнергоТрейдинг», ООО «АК» и ООО «ЭнергоТрейдинг» не могло быть неизвестно об имеющемся на дату заключения соглашения обязательстве по оплате поставленного товара, поскольку 12.08.2021 г. между ООО «АК» и ООО «ЭнергоТрейдинг» подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность ООО «ЭнергоТрейдинг» перед ООО «АК» по состоянию на 12.08.2021 г. составляла 6 662 229,58 руб. 20.08.2021 г. между ООО «АК» и ООО «ЭнергоТрейдинг» подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность ООО «ЭнергоТрейдинг» перед ООО «АК» по состоянию на 17.08.2021 г. составляла 6 612 229,58 руб. (с учетом произведенной оплатой в размере 50 000 рублей).

ООО «ЭнергоТрейдинг» пояснило, что 19.08.2021 г. направило в адрес ООО «АК» уведомление исх №19/08-I от 19.08.2021 г., в котором указало, что с 20.08.2021 г. оплата согласно условиям соглашения о замене лица в обязательстве № 01/2021-03 от 12.08.2021 г. будет производиться ООО «Романовские воды». Так же, 20.08.2021 г. ООО «ЭнергоТрейдинг» направило в адрес ООО «Романовские воды» письмо, в котором указало на сумму задолженности перед ООО «АК» по соглашению.

Из текста встречного искового заявления ООО «Романовские воды» судом действительно установлено, что доводы встречного иска и ссылки на правовые нормы не соотносятся с его просительной частью, заявляя требования о недействительности соглашения в мотивировочной части встречного иска общество так же ссылалось на его незаключенность.

В связи с чем, определением суда от 07.12.2022 г. истцу по встречному иску ООО «Романовские воды» предложено определиться с правовой позицией по встречным требованиям (соглашение является недействительным или незаключенным).

Во исполнение требований определения суда истец по встречному иску ООО «Романовские воды» уточнил требования, согласно которым просит суд признать спорное соглашение незаключенным по тем же основаниям: отсутствие в соглашении условия о предмете договора и отсутствие возмездного характера соглашения между прежним должником и новым должником.

Возражая против доводов ООО «ЭнергоТрейдинг» о совокупности заключения между ООО «Романовские воды» и ООО «ЭнергоТрейдинг» пяти сделок о замене стороны обязательства, ООО «Романовские воды» указало, что в соглашении о замене лица в обязательстве № 01/2021-03 от 12.08.2021 г. (перевод долга) отсутствует прямое указание на ранее заключенные сделки о передаче права требования (договор цессии № 01/08Ц от 26.08.2021 г., соглашение о замене лица в обязательстве № 01/2021-04 от 30.08.2021 г., соглашение о замене лица в обязательстве № 01/2021-02 от 16.08.2021 г., соглашение о замене лица в обязательстве № 01/2021-05 от 12.08.2021 г.). Таким образом, по мнению ООО «Романовские воды», довод о взаимосвязи данных сделок не подтвержден.

ООО «Романовские воды» в ходе рассмотрения настоящего дела ссылалось на то, что у общества отсутствовала необходимость в принятии на себя долговых обязательств. Всю деятельность ООО «Романовские воды» осуществлял ФИО5, генеральный директор ФИО4, подписавший спорное соглашение, выступал инвестором, передав ФИО5 сумму в размере 3 000 000 рублей. ФИО4 подписывал документы, передаваемые ему ФИО5, а ФИО5 вел переговоры и принимал решения по деятельности организации. Таким образом, ООО «Романовские воды» ссылается на то, что генеральный директор ФИО4 был введен в заблуждение ФИО5 при подписании соглашения.

В дополнение к доводам о незаключенности соглашения ООО «Романовские воды» указало на то, что после заключения соглашения о замене лица в обязательстве № 01/2021-05 от 12.08.2021 г. ООО «ЭнергоТрейдинг» произвело ООО «АК» частичный платеж задолженности по договору поставки в размере 50 000 руб. по платежному поручению № 287 от 17.08.2021 г., что подтверждает акт сверки от 20.08.2021 г., в связи с произведенным платежом сумма задолженности уменьшилась до 6 612 229,58 руб. Таким образом, по мнению ООО «Романовские воды», данный платеж свидетельствует о том, что ООО «ЭнергоТрейдинг» и ООО «АК» продолжили работу по прямому договору поставки без учета спорного соглашения, что указывает на его незаключенность.

Относительно того, что генеральный директор ФИО4 при подписании соглашения был введен в заблуждение ФИО5, ООО «ЭнергоТрейдинг» возразило возражения, указав на то, что после заключения указанного соглашения бухгалтер ООО «ЭнергоТрейдинг» направляла в адрес генерального директора ООО «Романовские воды» ФИО4 документы о поставках, произведенных в пользу ООО «АК», ООО «ЯрЛогистик» и ООО «Вострг1». После, в период с декабря 2021 года по 2022 г. между бухгалтером прежнего должника и генеральным директором нового должника в мессенджере WhatsApp велась переписка по вопросу обмена оригиналами соглашений, актами сверок и первичной документации, связанной с поставками товара по договорам поставки, права и обязанности по которым перешли к ООО «Романовские воды», в том числе в переписке упоминалось о спорном соглашении. В период указанной переписке генеральный директор ООО «Романовские воды» не выражал каких-либо возражений относительно заключенности спорного соглашения.

В подтверждение указанных ссылок ООО «ЭнергоТрейдинг» представило указанную переписку.

В порядке ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Изучив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные участниками процесса документальные доказательства и изучив озвученные позиции по делу, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований как по основному, так и по встречному искам, в виду следующего.

В силу положений ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Кроме того, юридическое лицо, осуществляя предпринимательскую деятельность в соответствии с действующим законодательством и вступая в новые договорные отношения, должно было предвидеть последствия совершения им юридически значимых действий.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор перевода долга предполагает перемену должника в обязательстве, поэтому к рассматриваемым правоотношениям применимы статьи 391, 392 ГК РФ, устанавливающие условия и форму перевода долга, а также общие правила главы 24 ГК РФ.

По общему правилу сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (пункт 1 статьи 161 ГК РФ).

По смыслу статей 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Согласно части 2 статьи 391 ГК РФ к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 ГК РФ.

К существенным условиям договора перевода долга, исходя из положений статьи 391 ГК РФ, относится его предмет и согласие кредитора на перевод долга.

По смыслу статей 391, 392 ГК РФ предмет договора перевода долга считается согласованным, если условия договора позволяют установить конкретное обязательство, из которого возник долг, а также размер долга и период, из которого он возник, если правоотношение длящиеся. При отсутствии таких условий нельзя считать предмет договора уступки согласованным.

Предметом договора перевода долга является долг, сформировавшийся у первоначального должника на основании обязательства. Согласно сложившейся практике и условий делового оборота для согласования условия о предмете договора перевода долга стороны должны изложить в соответствующем договоре следующие сведения: наименование первоначального должника; вид долга (оплата товара или услуги, возврат займа, выполнение работы и т.д.); размер долга (сумму, количество подлежащих изготовлению вещей и т.д., если переводится долг по длящемуся обязательству, помимо размера долга указывается также период, за который он возник); обязательство, на основании которого сформировался долг (как правило, для этого достаточно указать реквизиты договора между кредитором и первоначальным должником и сведения о второй стороне обязательства - кредиторе).

Как следует из содержания п. 1.1 соглашения о замене лица в обязательстве № 01 /2021/-03 прежняя сторона обязательства, в порядке ст. 392.3 ГК РФ, передает новой стороне обязательства, а новая сторона обязательства принимает на себя права и обязанности по договору поставки №3/03-21 от 03.03.2021 г.

Таким образом, в качестве предмета договора стороны в спорном соглашении указали обязательство, на основании которого сформировался долг – реквизиты договора между кредитором и первоначальным должником и сведения о второй стороне обязательства – кредиторе, которым так же подписано спорное соглашение.

Условия спорного соглашения позволяют с достоверностью определить предмет уступки: права и обязанности по договору поставки №3/03-21 от 03.03.2021 г.

Кроме того, суд отмечает позицию ООО «Романовские воды», выраженную в несогласии относительно наличия в спорном соглашении условия о его предмете с учетом того, что в представленных в материалы дела соглашениях о замене лица в обязательстве № 01/2021-02 от 16.08.2021 г. и № 01/2021-05 от 12.08.2021 г., по которым к ООО «Романовские воды» перешли право требования долга, содержится аналогичный предмет уступки – реквизиты договора первоначальных договоров поставки, при этом указанные соглашения исполняются обществом без возражений.

Действующее законодательство Российской Федерации не связывает заключение договора перевода долга с наличием встречного обязательства или возмездности указанного договора.

Более того, условия о размере встречного исполнения по передаваемым правам либо переводимым обязанностям, а равно содержание самих прав и обязанностей, если перемена лица в обязательстве производится целиком, не является существенным условием договора цессии либо перевода долга (Аналогичные выводы содержатся в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2017 г. № Ф05-11695/2014 по делу №А40-6615/14).

В связи с чем, доводы ООО «Романовские воды» о незаключенности спорного соглашения в связи отсутствием в соглашении условия о его предмете и встречного обязательства прежнего должника перед новым, отклоняются судом как необоснованные.

На основании выше установленного, соглашение о замене лица в обязательстве № 01/2021-03 от 12.08.2021 г. является заключенным, поскольку его сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, исходя из правовой природы, кредитором дано согласие на его заключение, путем подписания данного соглашения.

При этом, суд отмечает, что ссылки ООО «ЭнергоТрейдинг» относительно того, что при установлении факта заключенности /незаключенности спорного соглашения следует исходить из совокупности пяти сделок, заключенных между прежним должником и новым должником отклоняются судом, поскольку содержание спорного соглашения не содержит ссылки на ранее заключенные четыре сделки. Более того, установлено, что предмет соглашения сторонами согласован, возмездность соглашения не относится к существенным условиям перевода долга.

Учитывая выше установленное, у суда отсутствуют основания для признания спорного соглашения о переводе долга незаключенным. В связи с чем, исковые требования по встречному иску удовлетворению не подлежат.

Ссылки ООО «Романовские воды» о расторжении соглашения о замене лица в обязательстве № 01/2021-03 от 12.08.2021 г., путем подписания ООО «АК» и ООО «Романовские воды» соглашения о его расторжении, отклоняются судом, поскольку действующее законодательство не допускает односторонний отказ от исполнения обязательств.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 1, 2 постановления от 23.07.2009 г. № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» разъяснил необходимость оценки обстоятельств, свидетельствующих о заключенности и действительности договора. К обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела и подлежащим установлению на стадии подготовки дела к судебному разбирательству, отнесены обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора суд проверяет действительность соглашения о замене лица в обязательстве № 01/2021-03 от 12.08.2021 г.

В силу п. 1 ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Согласно п. 2 ст. 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Как установлено ранее, спорное соглашение является трехсторонним, подписано со стороны кредитора, прежнего и нового должников. Таким образом, с учетом согласия кредитора на перевод задолженности на иного должника, спорное соглашение нельзя признать недействительным (ничтожным).

При этом, суд отмечает, что ГК РФ разделяет понятия недействительности сделки на ничтожную сделку и на оспоримую.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ в редакции, действовавшей в спорный период).

Выводы о недействительности (ничтожности) сделки суд может сделать самостоятельно при рассмотрении дела, а признание сделки недействительной (оспоримой) носит заявительный характер.

Доводы ООО «Романовские воды» относительно того, что спорное соглашение подписано генеральным директором в результате введения его в заблуждение, путем обмана относятся к обстоятельствам, связанным с оспариванием сделки, а не к ее незаключенности или ничтожности.

В ходе рассмотрения настоящего спора, суд под аудиозапись судебных заседаний неоднократно предлагал ООО «Романовские воды» определиться с правовой позицией по делу, однако представитель общества настаивал на рассмотрении требований о признании спорного соглашения незаключенным.

Новый должник, полагая, что соглашение подписано путем обмана, избрав соответствующий способ защиты предполагаемого нарушенного права, с учетом положений ст. 12 ГК РФ, вправе обратиться с соответствующим иском в суд.

На основании выше установленных обстоятельств следует, что соглашение о замене лица в обязательстве № 01/2021-03 от 12.08.2021 г. является заключенным и не обладает признаками ничтожной сделки.

Учитывая, что соглашение никем не оспорено в установленном порядке, надлежащим исполнителем по обязательству оплаты задолженности ООО «АК» по договору поставки № 3/03-21 от 03.03.2021 г. является ООО «Романовские воды».

Между тем, определением Арбитражного суда Краснодарского края 21.02.2023 г. по ходатайству ООО «АК» о замене ответчика по основному иску ответчик по основному иску ООО «Романовские воды» заменен на ООО «ЭнергоТрейдинг».

В судебном заседании 21.02.2023 г. после объявленного перерыва представитель ООО «АК» пояснил, что в связи с представленными дополнениями просит взыскать задолженность и с ООО «Романовские воды» и с ООО «ЭнергоТрейдинг».

Учитывая правовую неопределенность истца по основному иску, неоднократное изменение позиции по существу спора, в том числе по процессуальным статусам сторон спора, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.02.2023 г. судебное разбирательство отложено, истцу по основному иску ООО «АК» предложено письменно оформить ходатайство об уточнении требований с уточнением состава ответчиков и изложением и обоснованием требований к каждому из них с учетом устного пояснения в судебном заседании 21.02.2023 г. о необходимости взыскания задолженности с первоначального и замененного ответчика.

Между тем, истец по основному иску ООО «АК» в судебное заседание не явился, письменного ходатайства об уточнении ответчиков и требований к ним, не направил.

В соответствии с части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Таким образом, на момент вынесения настоящего решения ООО «АК» в порядке ст. 46 АПК РФ оставило в качестве надлежащего ответчика – ООО «ЭнергоТрейдинг».

Учитывая, что к надлежащему ответчику ООО «Романовские воды» требования о взыскании задолженности не заявлены, в удовлетворении требований по основному иску к ООО «ЭнергоТрейдинг» надлежит отказать.

При этом, суд отмечает, что представитель ООО «АК» принявший на себя обязанность по оказанию юридических услуг обществу, обладающий необходимым количеством знаний и опыта в данной сфере, должен отдавать отчет о наступлении последствий для доверителя при невыполнении им требований суда. Представитель, позиционирующий себя в качестве специалиста в сфере юридической практики, должен разъяснить доверителю, не обладающему профессиональными познаниями, перспективы невыполнения требований определения суда.

На основании указанного, суд полагает, что представитель ООО «АК» донес до своего доверителя необходимость уточнения состава ответчиков. Отсутствие данного уточнения со стороны истца по основному иску указывает на то, что ООО «АК» оставил прежней свою позицию относительно предъявления требований к ООО «ЭнергоТрейдинг».

Расходы по оплате госпошлины в порядке статьи 110 АПК РФ подлежат возложению на стороны с учетом отказа в удовлетворении основного и встречного исков.

Суд отмечает, что рассмотрение выделенного в отдельное производство требования происходит в самостоятельном процессе, однако это не отменяет необходимости учитывать при распределении государственной пошлины в рамках выделенного требования суммы госпошлины, уплаченной при обращении с первоначальным иском.

Таким образом, с учетом излишне оплаченной ООО «АК» госпошлиной в связи с уменьшением требований в деле №А32-16135/2022 обществу подлежит возврату излишне оплаченная госпошлина.

Руководствуясь статьями 9, 65, 71, 110, 156, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении требований по основному и встречному искам – отказать.

Возвратить ООО «АК», г. Краснодар (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) из федерального бюджета РФ денежную сумму в размере 8 175 руб., излишне оплаченных по платежному поручению № 162 от 31.03.2022 г.

Настоящий судебный акт является основанием для возврата истцу из федерального бюджета государственной пошлины без выдачи справки на возврат государственной пошлины.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья О.В. Кирий