Решение от 20 февраля 2024 г. по делу № А41-38984/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-38984/23
20 февраля 2024 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Степаненко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "АСТЕРИЯ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "СТИМУЛ", ООО "ТРАНС-МИССИЯ" (ИНН <***>; 5030050880, ОГРН <***>; 1055005622836),

третьи лица – временный управляющий ФИО2, временный управляющий ФИО3 о взыскании,

при участии в судебном заседании – согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ООО "АСТЕРИЯ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "СТИМУЛ" (далее – Ответчик 1), ООО "ТРАНС-МИССИЯ" (далее – Ответчик 2) о признании соглашения об уступке прав требования № 2 от 29.04.2019 по договорам займа № 1-12/18ДЗ от 25.12.2018, № 5-12/18ДЗ от 28.12.2018, № 1-03/19ДЗ от 04.03.2019 г., соглашения о досрочном прекращении обязательств от 10.07.2020 года недействительными сделками, взыскании с ООО "СТИМУЛ" в пользу ООО "АСТЕРИЯ" 11 444 316 рублей 98 копеек основного долга (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле были привлечены третьи лица в порядке ст. 51 АПК РФ: временный управляющий ФИО2, временный управляющий ФИО3

Заседание проводилось в порядке ст. 123 АПК РФ, с учетом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в отсутствие надлежаще извещенных лиц, участвующих в деле.

Вся информация о движении настоящего дела была размещена на официальном сайте арбитражных судов в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru/.

Отзывы ООО "ТРАНС-МИССИЯ" и временного управляющего ООО "АСТЕРИЯ" ФИО3 приобщены к делу.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Как указано в исковом заявлении, в соответствии с договорами процентного займа: № 1-12/18ДЗ от 25.12.2018 на сумму 4 000 000 рублей, № 5-12/18ДЗ от 28.12.2018, на сумму 1 000 000 рублей; № 1-03/19ДЗ от 04.03.2019 года на сумму 5 000 000 рублей (далее - Договоры) Истец является должником Ответчика 2

В соответствии с п.1.2. указанных Договоров, за пользование заемными денежными средствами предусмотрена уплата процентов в размере 10% годовых. Срок предоставление заемных средств в соответствии с п. 3.1.:

- Договор процентного займа № 1-12/18ДЗ от 25.12.2018 г. до 25.12.2023 года;

- Договор процентного займа № 5-12/18Д от 28.12.2018 г. до 28.12.2023 года;

- Договор процентного займа № 1-03/19ДЗ от 04.03.2019 г. до 04.03.2024 года.

»29 апреля 2019 года между ООО «Транс-миссия» (Ответчик 2) и ООО «Стимул» (Ответчик 1) было заключено Соглашение об уступке прав требования № 2 по договорам займа № 1-12/18ДЗ от 25.12.2018, № 5-12/18ДЗ от 28.12.2018, № 1-03/19ДЗ от 04.03.2019., в соответствии с которым Ответчик 2 уступил Ответчику 1 право требования указанного обязательства.

В соответствии с п. 1.1. данного Соглашения, Цедент уступает Цессионарию в полном объеме свои права кредитора по получению денежных средств по договорам займа № 1-12/18ДЗ от 25.12.2018 г.; № 5-12/18ДЗ от 28.12.2018 г.; № 1-03/19ДЗ от 04.03.2019 г., а Цессионарий обязуется оплатить Цеденту стоимость уступленных прав в порядке, предусмотренном настоящим Соглашением.

С указанным Соглашением Истец был ознакомлен в день подписания Соглашения.

В соответствии с п. 1.2. Соглашения, задолженность Истца перед Ответчиком 2 па дату заключения Соглашения составляла 10 245 753 рубля 42 копейки, в том числе:

- по Договору займа № 1-12/18ДЗ от 25.12.2018 г., задолженность 4 000 000 рублей 00 копеек сумма основного долга и 135 890 рублей 41 копейка - задолженность по процентам;

- по Договору займа № 5-12/18ДЗ от 28.12.2018 г., задолженность 1 000 000 рублей 00 копеек сумма основного долга и 33 150 рублей 68 копеек - задолженность по процентам;

- по Договору займа № 1 -03/19ДЗ от 04.03.2019 г., задолженность 5 000 000 рублей 00 копеек сумма основного долга и 76 712 рублей 33 копейки - задолженность по процентам.

По условиям Соглашения № 2 об уступке права требования от 29.04.2019, в качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к ООО «Астерия» Цессионарий обязался оплатить ООО «Транс-миссия» не позднее 8 календарных месяцев с даты заключения Соглашения (п. 3.2. Соглашения) стоимость уступленных прав (требований) (п.3.1. Соглашения) в размере 10 190 500,00 рублей.

Между Ответчиком 1 и Истцом, 10 июля 2020 года было заключено Соглашение о досрочном прекращении обязательств (представлено в материалы дела в виде приложения Исковому заявлению).

В соответствии с п.2. Соглашения о досрочном прекращении обязательств от 10.07.2020 г., задолженность ООО «Астерия» перед ООО «Стимул» на дату заключения указанного Соглашения составляла 11 444 316 рублей 18 копеек, в том числе:

- задолженность по Договору займа № 1-12/18ДЗ от 25.12.2018 г. - 4 000 000 рублей 00 копеек сумма основного долга и - 615 315 рублей 49 копеек - задолженность по процентам;

- задолженность по Договору займа № 5-12/18ДЗ от 28.12.2018 г. - 1 000 000 рублей 00 копеек сумма основного долга и - 153 006 рублей 98 копеек - задолженность по процентам;

- задолженность по Договору займа № 1-03/19ДЗ от 04.03.2019 г. - 5 000 000 рублей 00 копеек сумма основного долга и - 675 993 рубля 71 копейка - задолженность по процентам.

Истец исполнил свои обязательства в полном объеме, перечислив на расчетный счет ООО «Стимул» всю сумму задолженности платежными поручениями:

- от 10.07.2020 № 3 на сумму 5 675 993,71 рублей;

- от 10.07.2020 № 4 на сумму 4 615 315,49 рублей;

-от 10.07.2020 № 5 на сумму 1 153 006,98 рублей.

Итого, общая сумма перечисленная по Соглашению о досрочном прекращении обязательств от 10.07.2020 года, составила 11 444 316 рублей 98 копеек.

Решением Арбитражного суда Московской области 23 ноября 2022 года по делу № А41-44104/2022, удовлетворены исковые требования конкурсного управляющего ООО «Транс-миссия» о расторжении договоров процентного займа: от 25.12.2018 №1-12/18ДЗ, от 28.12.2013 №5-12/18ДЗ, от 04.03.2019 № 1-03/19 ДЗ и о взыскании с ООО "АСТЕРИЯ" в пользу ООО "ТРАНС-МИССИЯ" задолженности, уплаченной по договорам процентного займа, в размере 10 000 000 рублей 00 копеек, процентов за пользование займами.

Постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 09 февраля 2023 года и Арбитражного суда Московского округа от 24 апреля 2023 года решение по делу А41-44104/2022 оставлено без изменения.

На обозрение суда истцом представлены подлинные соглашения об уступке прав требования № 2 от 29.04.2019 по договорам займа № 1-12/18ДЗ от 25.12.2018, № 5-12/18ДЗ от 28.12.2018, № 1-03/19ДЗ от 04.03.2019 г. и о досрочном прекращении обязательств от 10.07.2020 года.

Таким образом, у истца сформировалась правовая неопределенность в личности надлежащего кредитора, поскольку требования об уплате займа были направлены как цессионарием по Соглашению о досрочном прекращении обязательств от 10.07.2020 г. (требования Ответчика 1, исполнены Истцом в полном объеме), так и цедентом в лице конкурсного управляющего ООО «Транс-миссия».

Так, в п. 14 информационного письма ВАС РФ от 30 октября 2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу положений, предусмотренных ст. ст. 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

«Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии» - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" // Вестник ВАС РФ. 2008. N 1.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18 февраля 2014 г. N 14680/13, указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

В силу п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пленум Верховного Суда РФ в п. 78 Постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что, исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В сложившейся ситуации, когда решение Арбитражного суда Московской области по делу № № А 41-44104/2022 вступило в силу и Истец во исполнение указанного решения обязан вернуть денежные средства полученные по Договорам займа Ответчику 1.

Разъясняя смысл ст. 166 ГК РФ, Арбитражный суд Московского округа в Постановлении N Ф05-4628/2016 от 17 июня 2016 г. по делу N А41-2191/13 указал, что "заинтересованность истца может быть материальной или процессуальной. Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты. Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Заинтересованное лицо - это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной».

Как установлено судом по делу № А41-44104/2022, бывший руководитель ООО «Транс-миссия» не передавал конкурсному управляющему экземпляр Соглашения № 2 об уступке права требования от 29.04.2019 года.

В связи с чем, обстоятельства, установленные судом, в силу положений ч.2 ст.69 АПК РФ повторному доказыванию не подлежат.

Вместе с тем, Истец полностью исполнил свои обязанности Должника и перечислил ООО «Стимул» 10.07.2020 года, сумму в размере 11 444 316 рублей 98 копеек по Соглашению от 10 июля 2020 года о досрочном прекращении обязательств¸ что подтверждается материалами дела.

Заключение Ответчиком 1 и Ответчиком 2, сделки по уступке права требования (Соглашение № 2 об уступке права требования от 29.04.2019г.), неисполнение Ответчиком 2 взятых на себя обязательств, а так же обращение конкурсного управляющего ООО «Транс-миссия» в суд с требованием о расторжении договоров процентного займа, создало для Истца правовою неопределенность.

Учитывая изложенное, суд установил, что соглашения об уступке прав требования № 2 от 29.04.2019 по договорам займа № 1-12/18ДЗ от 25.12.2018, № 5-12/18ДЗ от 28.12.2018, № 1-03/19ДЗ от 04.03.2019 г. и о досрочном прекращении обязательств от 10.07.2020 года являются недействительными сделками.

Согласно абз. 4 ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации способами, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В учетом признания соглашений об уступке прав требования № 2 от 29.04.2019 по договорам займа № 1-12/18ДЗ от 25.12.2018, № 5-12/18ДЗ от 28.12.2018, № 1-03/19ДЗ от 04.03.2019 г. и о досрочном прекращении обязательств от 10.07.2020 года недействительными сделками, исковые требования в части взыскания с ООО "СТИМУЛ" в пользу ООО "АСТЕРИЯ" 11 444 316 рублей 98 копеек основного долга также подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО "АСТЕРИЯ" удовлетворить.

Признать Соглашение об уступке прав требования № 2 по договорам займа № 1-12/18ДЗ от 25.12.2018, № 5-12/18ДЗ от 28.12.2018, № 1-03/19ДЗ от 04.03.2019 г., недействительной сделкой.

Признать Соглашение о досрочном прекращении обязательств от 10.07.2020 года недействительной сделкой.

Взыскать с ООО "СТИМУЛ" в пользу ООО "АСТЕРИЯ" 11 444 316 рублей 98 копеек основного долга, расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Взыскать с ООО "ТРАНС-МИССИЯ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня принятия решения.

Судья А.В. Степаненко