Постановление от 19 марта 2019 г. по делу № А13-9383/2018

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-9383/2018
г. Вологда
19 марта 2019 года


Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 19 марта 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от акционерного общества Коммерческого банка «Северный кредит» в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» представителя ФИО2 по доверенности от 01.06.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аспект Плюс» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 декабря 2018 года по делу № А13-9383/2018 (судья Дегтярева Е.В.),


у с т а н о в и л:

акционерное общество Коммерческий банк «Северный кредит» в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (адрес: 160000, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Аспект Плюс» (адрес: 160000, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество) о взыскании задолженности за уступленные права требования по договору уступки прав требования (цессии) от 05.10.2015 в сумме 68 150 000 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Вологодчина» (далее – ООО «АПК «Вологодчина»), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Вологодчина» ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Инвестор».

Решением суда от 11 декабря 2018 года исковые требования Банка удовлетворены, также с ответчика в пользу истца в возмещение расходов по уплате государственной пошлины взыскано 200 000 руб.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность обстоятельств, которые суд счел установленными, а также несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. В частности, судом не привлечено судом к участию в деле общество с ограниченной ответственностью «Славянская новь» (далее – ООО «Славянская новь»), являвшееся залогодателем по кредитным договорам, заключенным между ООО «АПК «Вологодчина» и Банком, и не исследовался вопрос исполнения ООО «Славянская новь» обязательств перед истцом. Указывает на отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего извещения ООО «АПК «Вологодчина» в лице конкурсного управляющего ФИО4

Представитель Банка в судебном заседании доводы ответчика отклонил, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Отзывы на жалобу от третьих лиц не поступили.

Ответчик, третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим разбирательство по делу произведено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, 05.10.2015 между Банком (Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «ОПТИМА» (Цессионарий, ООО «ОПТИМА») заключен договор уступки прав требования, согласно пункту 1.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает и оплачивает имущественные права (требования) к ООО «АПК «Вологодчина», вытекающие из:

- кредитного договора № <***> от 25.02.2014, действующего с учетом дополнительных соглашений №1 от 29.09.2014, № 2 от 21.10.2014, № 3 от 29.12.2014, № 4 от 24.02.2015;

- кредитного договора № <***> от 19.03.2014, действующего с учетом дополнительных соглашений №1 от 29.09.2014, № 2 от 10.10.2014, № 3 от 21.10.2014, № 4 от 10.12.2014, № 5 от 27.02.2015;

- кредитного договора <***> от 01.04.2014, действующего с учетом дополнительных соглашений №1 от 29.09.2014, №2 от 21.10.2014, № 3 от 28.11.2014, № 4 от 30.01.2015;

- кредитного договора <***> от 09.04.2014, действующего с учетом дополнительных соглашений №1 от 29.09.2014, № 2 от 21.10.2014, № 3 от 10.11.2014, № 4 от 30.01.2015;

- кредитного договора № <***> от 25.04.2014, действующего с учетом дополнительных соглашений №1 от 29.09.2014, № 2 от 21.10.2014, № 3 от 10.12.2014, № 4 от 27.02.2015;

- кредитного договора № <***> от 15.05.2014, действующего с учетом дополнительных соглашений №1 от 29.09.2014, № 2 от 21.10.2014, № 3 от 19.12.2014, № 4 от 27.02.2015;

- кредитного договора № <***> от 09.06.2014, действующего с учетом дополнительных соглашений №1 от 29.09.2014, № 2 от 21.10.2014 , № 3 от 24.12.2014, № 4 от 27.02.2015;

- кредитного договора № <***> от 27.06.2014, действующего с учетом дополнительных соглашений №1 от 29.09.2014, № 2 от 21.10.2014, №3 от 26.01.2015;

- кредитного договора № <***> от 25.07.2014, действующего с учетом дополнительных соглашений №1 от 29.09.2014, № 2 от 21.10.2014, № 3 от 02.02.2015.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость уступки права требования составляет 68 350 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.6 договора датой перехода уступаемых прав требований от Цедента к Цессионарию является дата передачи Цедентом Цессионарию по акту приема-передачи документов, подтверждающих наличие и размер уступаемых прав требований.

Согласно акту приема-передачи документов от 05.10.2015 Банк передал ООО «ОПТИМА» все необходимые документы, удостоверяющие права требования.

Пунктом 2.2 договора (в редакции дополнительного соглашения от 05.10.2015 № 1) за уступаемые Цедентом Цессионарию по договору имущественные права Цессионарий осуществляет перечисление денежных средств в следующие сроки: 200 000 руб. в срок не позднее 15.10.2015; 68 150 000 руб. в срок не позднее 23.12.2016.

Банк 25.04.2016 направил в адрес ООО «ОПТИМА» согласие на заключение между ООО «ОПТИМА» и Обществом соглашения о переводе долга по договору уступки прав требований (цессии) от 05.10.2015, действующему с учетом дополнительного соглашения от 25.12.2015 № 1.

В соответствии с данным согласием по состоянию на 25.04.2016 задолженность ООО «ОПТИМА» перед Банком составляет 68 150 000 руб.

Между ООО «ОПТИМА» (Должник) и Обществом (Новый должник) 27.04.2016 заключено соглашение о переводе долга, согласно которому ООО «ОПТИМА» с согласия Банка переводит свой долг на Общество, а Общество полностью принимает на себя долг ООО «ОПТИМА» перед Банком, состоящий в исполнении обязательств по договору уступки прав требований (цессии) от 05.10.2015, действующему с учетом дополнительного соглашения от 25.12.2015 № 1, в объеме и на условиях, определенных в соглашении.

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения на дату составления соглашения ООО «ОПТИМА» имеет перед Банком долг по оплате стоимости уступленного договору цессии имущественного права в сумме 68 150 000 руб.

Обязательства ООО «ОПТИМА» перед Банком переводятся на Общество в том объеме и на тех условиях, которые существуют на дату составления настоящего соглашения (пункт 1.3 соглашения).

Из пункта 2.1 соглашения следует, что перевод долга возмездный. С целью компенсации расходов Должника по погашению долга Должник принял на себя обязательство выплатить Новому должнику 68 150 000 руб. в срок не позднее 01.10.2016. Стороны подтверждают, что без письменного согласия Банка на перевод долга настоящее соглашение не имеет юридической силы (пункт 2.2 соглашения).

Согласно пункту 3.2 соглашения Общество становится на место ООО «ОПТИМА» по договору цессии перед Банком и несет все обязанности последнего по договору цессии.

Впоследствии 29.07.2016 ООО «ОПТИМА» и Обществом заключено соглашение об отступном, согласно которому стороны договорились о прекращении всех обязательств ООО «ОПТИМА» вытекающих из соглашения о переводе долга от 27.04.2016 взамен исполнения обязательств отступного.

Согласно пункту 2.2 дополнительного соглашения от 15.11.2017 № 6 к договору от 05.10.2015, заключенному между Банком и Обществом, за уступаемые Цедентом имущественные права Цессионарий осуществляет перечисление денежных средств в следующие сроки: 200 000 руб. в срок не позднее 15.10.2015, 68 150 000 руб. в срок не позднее 25.01.2018.

Общество в срок, предусмотренный пунктом 2.2 договора от 05.10.2015 в редакции дополнительного соглашения № 6, денежные средства Банку в размере 68 150 000 руб. не перечислило.

Претензионное письмо Банка от 28.04.2018 с требованием уплаты долга оставлено Обществом без удовлетворения.

Неисполнение Обществом претензионных требований и наличие задолженности послужили основанием для обращения Банка в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными.

Апелляционная инстанция находит выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, правомерными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 указанного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

Как верно указал суд первой инстанции, договор уступки прав требований (цессии) от 05.10.2015 отвечает требованиям, содержащимся в главе 24 ГК РФ, в договоре стороны определили все необходимые условия, включая предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга.

Все необходимые документы, удостоверяющие права требования, переданы Банком ООО «ОПТИМА» по акту приема-передачи документов от 05.10.2015.

Право требования спорной задолженности по договору от 05.10.2015 с Общества возникло у Банка из соглашения о переводе долга, заключенного между ООО «ОПТИМА» и ответчиком.

В силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Из пункта 2 статьи 391 ГК РФ следует, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Согласно пункту 1 статьи 392.1 ГК РФ кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Судом установлено, что согласие Банка как кредитора на переход долга к новому должнику - Обществу получено.

Взамен уплаты долга по соглашению о переводе долга от 27.04.2016 ООО «ОПТИМА» передало Обществу в качестве отступного в полном объеме права требования к ООО «АПК «Вологодчина».

Судом установлено, что в рамках дела № А13-14488/2014 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «АПК «Вологодчина» Общество обратилось с заявлением о включении требования в размере 102 208 777 руб. 36 коп. в реестр требований кредиторов на основании договора уступки прав требований (цессии) от 05.10.2015.

Определением суда от 29 ноября 2018 года по делу № А13-14488/2014 требование Общества в размере 102 208 777 руб. 36 коп., в том числе 68 350 000 руб. основного долга, 33 858 777 руб. 36 коп. процентов признано установленным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «АПК «Вологодчина».

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Поскольку доказательств, свидетельствующих о погашении задолженности, Обществом не представлено, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования Банка о взыскании долга в полном объеме.

Ссылка апеллянта на то, что конкурсный управляющий ООО «АПК «Вологодчина» ФИО4, утвержденный решением Арбитражного суда Вологодской области от 12 ноября 2018 года по делу № А13-14488/2014, не был извещен о рассмотрении дела в суде первой инстанции, не принимается во внимание апелляционной коллегией.

В соответствии с пунктом 6 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Из материалов дела видно, что определением суда от 16.08.2018 ООО «АПК «Вологодчина» и его временный управляющий ФИО3 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Определение суда от 12.09.2018 об отложении судебного разбирательства получено временным управляющим ФИО3 (т. 1, л. 97), а также ООО «АПК «Вологодчина» (т. 1, л. 98, 99). Поскольку временный управляющий ООО «АПК «Вологодчина» и сама организация получили определение суда, при этом назначенный конкурсный управляющий является процессуальным правопреемником временного управляющего, а также на основании пункта 2 статьи 126, статьи 127 Закона № 127-ФЗ исполняет функции руководителя ООО «АПК «Вологодчина», его следует признать надлежащим образом извещенным о рассмотрении настоящего спора судом.

Оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Славянская новь», вопреки доводам апеллянта, не имеется, указанное лицо стороной договора уступки прав требования (цессии) от 05.10.2015 не является, оспариваемым судебным решением права и законные интересы данной организации не затронуты.

В свете изложенного по результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В апелляционной жалобе ответчиком не приводится убедительных доводов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения суда и опровергали выводы суда первой инстанции.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, при рассмотрении спора не допущено.

Таким образом, апелляционная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 декабря 2018 года по делу № А13-9383/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аспект Плюс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

А.Я. Зайцева

А.В. Романова