Постановление от 19 октября 2025 г. по делу № А70-9830/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А70-9830/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объёме 20 октября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Шаровой Н.А., судей Глотова Н.Б., ФИО1 -

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО2 ФИО3 (далее – управляющий) на определение Арбитражного суда Тюменской области от 12.03.2025 (судья Мингалева Е.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025 (судьи Целых М.П., Брежнева О.Ю., Губина М.А.) по делу № А70-9830/2024 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН <***>, СНИЛС <***>; далее также – должник), принятые по заявлению ФИО4 (ИНН <***>) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 881 413,67 руб.

В заседании приняли участие: управляющий лично; представители управляющего ФИО5 и ФИО6 - по доверенностям от 13.08.2025, конкурсный кредитор ФИО7; представитель предпринимателя ФИО8 - ФИО9 по доверенности от 30.01.2024.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника ФИО4 обратился в суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) задолженности в размере 2 881 413,67 руб., из которых 2 500 000 руб. основной долг по договору целевого займа на постройку коттеджей, 381 413,67 руб. процентов за пользование займом.

Определением суда от 12.03.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.07.2025, требование ФИО4 в сумме 2 500 000 руб. основного долга, 381 413,64 руб. процентов за пользование займом включено в третью очередь реестра, с должника в пользу ФИО4 взыскано 37 407 руб. судебных

расходы на оплату государственной пошлины, подлежащих удовлетворению в порядке, установленном пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе управляющий просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в обоснование ссылается на отсутствие у ФИО4 права на начисление процентов по пункту 2.6 договора займа, поскольку он как заимодавец не реализовал выход из проекта (предполагающий возврат займа, уплату процентов и начисление неустойки); само по себе истечение 18 месяцев с момента передачи денежных средств (пункт 2.5 договора) независимо от финансового результата продажи должником земельных участков и коттеджей (проектов как цели займа) не является основанием для начисления процентов по пункту 2.6 договора; более того, в пределах упомянутых 18 месяцев в отношении указанного в договоре займа земельного участка (кадастровый номер 72:17:0808003:11505) 24.05.2024 осуществлена государственная регистрация права; необходимость определения размера требования в соответствии с правилами статей 4, 5 Закона о банкротстве с учётом дат возбуждения дела о банкротстве (09.02.2024) и подачи соответствующего заявления должником (06.02.2024); наличие у договора целевого займа признаков смешанного (о совместной деятельности, простое товарищество, товарищество на вере), при этом условия о начислении процентов (раздел № 1 договора) в виде положительной разницы между ценой продажи земельного участка и коттеджа на нем и ценой покупки и расходов на постройку и реализацию вступает в противоречие с правовым положением участников товарищества, которые не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности, но несут риск убытков, связанных с этой деятельностью в пределах внесённых ими вкладов; к должнику заявлено более 90 требований из аналогичных договоров, но с разными расчётами требования о процентах, потому настоящий обособленный спор необходимо направить на новое рассмотрение для исключения разного положения займодавцев.

Управляющий и его представители в заседании суда округа поддержали доводы кассационной жалобы, конкурсные кредиторы возражали против её удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, заслушав представителей, обеспечивших явку в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.08.2023 между ФИО4 (займодавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (предприниматель) заключён договор целевого займа на постройку коттеджей № ДЦЗ-132

(далее - договор), по условиям которого, займодавец передаёт предпринимателю в пользование денежные средства, а предприниматель принял обязательства принять их, использовать в целях покупки земельных участков и их последующей застройки коттеджами, с целью продажи и извлечения прибыли, а затем вернуть займодавцу сумму займа и уплатить за пользование ею вознаграждение на условиях настоящего договора. (пункт 2.2 договора).

Стороны пришли к соглашению, что договор не является договором простого товарищества или товарищества на вере, а равно иным договором о совместной предпринимательской деятельности сторон (пункт 2.1 договора).

В пункте 2.3 договора указано, что заём по договору является целевым. Предприниматель обязался использовать заёмные средства только для реализации проектов, характеристики и условия которых отражены в приложении № 2 к договору «проспект проекта».

Согласно пункту 2.4 договора предприниматель обязался выплатить займодавцу проценты после частичной или полной реализации земельных участков и коттеджей (домов), построенных на данных земельных участках.

Из пункта 2.5 договора следует, что предприниматель обязался вернуть займодавцу сумму заёмных средств, а также выплатить причитающиеся ему, но не выплаченные на момент возврата суммы займа, проценты по договору в срок не позднее 15 (пятнадцати) календарных дней с момента поступления денежных средств на расчётный счёт предпринимателя или наличными после указанных в договоре земельных участков, но не позднее 18 месяцев с момента передачи денежных средств. Если денежные средства передавались займодавцем несколькими траншами, срок займа высчитывается отдельно для каждой суммы, от даты передачи предпринимателю и составляет 18 месяцев с даты получения для каждой отдельной суммы.

Пунктом 2.6 договора установлено, если предприниматель не успевает продать земельные участки и построенные на них коттеджи (дома) в установленный договором срок, то за один месяц до наступления срока окончания договора, через клиентскую линию он направляет займодавцу информацию по текущему состоянию дел и план реализации непроданных домов (коттеджей), рассчитанные на следующие 6 месяцев, а также прогнозный итоговый финансовый результат проекта. Если займодавца устраивает предложенный предпринимателем вариант, то договор автоматически продлевается на срок не более 6 месяцев, о чем стороны составляют дополнительное письменное соглашение к договору. Если займодавца не устраивает предложенный предпринимателем вариант, то у него возникает право выхода из Проекта (что подразумевает под собой возврат внесённых денежных средств (суммы займа) и уплату процентов по ставке, равной ключевой ставке Центрального Банка России, за весь срок пользования денежными средствами.

В соответствии с пунктом 4.1 договора в случае нарушения предпринимателем

сроков возврата (перечисления) денежных средств займодавцу, указанных в пункте 2.4 договора, предприниматель уплачивает пеню в размере 0,1% за каждый день просрочки на сумму денежных средств, подлежащую перечислению займодавцу.

Финансовый управляющий в подтверждение довода о смешанном характере договора также указывает на приложение № 2.1 к договору («проспект проекта»), в котором стороны согласовали в пунктах:

1.1. - список земельных участков к застройке коттеджного посёлка ФИО10 (с кадастровыми номерами: 72:17:0808003:11506, 505, 512, 514, 516, 520, 521, 522).

1.2. - финансовый план на постройку 760 кв. м – себестоимость вместе с участками 63 820 556 руб., указана общая годовая доходность проекта в зависимости от срока;

1.3. - распределение прибыли проекта (65 % займодавцу и 35 % - предпринимателю, если годовая доходность проекта 25 % и более, если ниже, то предприниматель снижает свою долю вплоть до 15 %);

1.4. - реестр внесения денежных средств (вложение 1 250 000 руб. – объект 72008 ФИО10, кадастровые номера земельных участков 72:17:0808003:11506, 512, 514, 505, 521, 522. Номера домов на плане: 1, 2, 3, 4, 5, 7); вложение 1 250 000 руб.;

а также приложение № 2.2 к договору («проспект проект») в котором стороны согласовали в пунктах:

1.1. - застройка ведётся на земельном участке с кадастровым номером 72:17:1105002:757(адрес: <...> земельный участок 12, площадью 67 561 кв. м);

1.2. - финансовый план проекта (к сбору на стройку от инвесторов – 450 000 000 руб.);

1.3. - распределение прибыли проекта (65 % займодавцу и 35 % - предпринимателю, если годовая доходность проекта 25 % и более, если ниже, то предприниматель снижает свою долю вплоть до 15 %),

1.4. - реестр внесения денежных средств (объект: 77007 Луговое вложено 1 250 000 руб.), вложение 1 250 000 руб.

Во исполнение условий договора ФИО4 перечислил 25.08.2023, 26.08.2023 должнику на расчётный счёт № <***> денежные средства в общей сумме 2 500 000 руб. (чеки по операциям онлайн публичное акционерное общество «Сбербанк России» от 25.08.2023, 26.08.2023, приложение № 2.1, № 2.2 к договору).

В связи с введением 22.08.2023 в отношении ФИО2 по его заявлению процедуры реструктуризации долгов, отсутствием информации о сделках по реализации имущества, невозвратом займа в размере 2 500 000 руб., ФИО4 начислил проценты в размере 381 413,64 руб. на основании пункта 2.6 договора по ключевой ставке Центрального Банка России за период с за период с 25.08.2023 по 21.08.2024 (до даты введения процедуры реструктуризации долгов) и обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против заявления кредитора, управляющий ссылался на несогласованность существенных условий договора, в судах апелляционной инстанции и округа заявлял о смешанной природе договора, наличии у него элементов товарищества на вере, инвестиционной деятельности.

Признавая требование ФИО4 обоснованным и подлежащим включению в реестр, суды исходили из возникновения между сторонами заёмных отношений, обязанности должника вернуть сумму займа и проценты за пользование суммой займа по ключевой ставке Банка России.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Определением суда от 22.08.2024 (резолютивная часть) заявление ФИО2 о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО3

Оплата ФИО4 должнику в безналичном порядке суммы займа 25.08.2023 и 26.08.2023 не оспаривается.

На основании пункта 2.6 договора кредитором начислены проценты за период с 25.08.2023 по 21.08.2024 по минимально возможной по условиям договора и нормам закона ставке.

В соответствии с пунктами 2 и 4 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов срок исполнения возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании гражданина банкротом денежных обязательств, обязанности по уплате обязательных платежей для целей участия в деле о банкротстве гражданина считается наступившим.

Обязательства возникают, в частности, из договоров (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, 7 предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12. 2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление № 49) разъяснено, что судам при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров необходимо прежде

всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом – статья 431 ГК РФ.

Вместе с тем, стороны неясности относительно условий, касающихся правовой природы договора, не допустили, прямо и однозначно исключив применение к их правоотношениям правил о простом товариществе, товариществе на вере, о совместной деятельности (пункт 2.1).

По договору займа займодавец передаёт в собственность заёмщику деньги, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определённых договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В отношении доводов финансового управляющего о наличии в договоре элементов соглашения о каком-либо из предусмотренных законодательством товариществ (полном, простом, на вере, инвестиционном) суд округа отмечает следующее.

По правилам статей 71-75 ГК РФ полным товариществом признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключённым между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Полное товарищество создаётся и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками (статья 70 ГК РФ).

Суды правильно исходили из отсутствия доказательств подписания учредительного договора, участия ФИО4 совместно с должником в создании и управлении некой организацией, ведения в рамках её правоспособности предпринимательской деятельности, а равно отсутствия в договоре условий, определяющих вытекающие из подобной деятельности права и обязанности ФИО4 в отношении проектов должника.

По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели (пункт 1 статьи 1041 ГК РФ).

Товарищи в силу императивных положений гражданского законодательства совместно участвуют в убытках и прибыли товарищества, условия об ограничении права

товарища на получение доходов или освобождении от участия в расходах – ничтожны (статьи 1046, 1048 ГК РФ).

Договор, на основании которого заявлено требование, устанавливает цели займа, но не предоставляет займодавцу прав на управление проектами, совершение каких-либо действий для их реализации, влияющих на финансовые результаты и, соответственно, относящих на ФИО4 убытки от проектов (в виде отказа в возврате ему суммы займа и заёмных процентов).

Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (статья 1042 ГК РФ).

Доказательств совершения таких действий в материалы дела не представлено.

ФИО4 не является индивидуальным предпринимателем (пункт 2 статьи 1041 ГК РФ).

Финансовый управляющий также ссылается на наличие в договоре элементов инвестиционной деятельности.

Согласно пункту 3 статьи 1041 ГК РФ особенности договора простого товарищества, заключаемого для осуществления совместной инвестиционной деятельности (инвестиционного товарищества), устанавливаются Федеральным законом «Об инвестиционном товариществе».

Вместе с тем, по правилам статей 2 и 3 указанного Федерального закона за счёт вкладов товарищей инвестиционного товарищества образуется общее имущество товарищей, которое балансирует их инвестиционные риски.

Заявляя о возложении на ФИО4 предпринимательских рисков должника при реализации проектов (необходимости отказа в возврате займа и процентов по ключевой ставке ЦБ РФ), финансовый управляющий не ссылается на обстоятельства, касающиеся вклада самого должника (факт внесения, размер, оценка) и имущество, поступившее в общую собственность должника и кредитора как результат их вкладов.

Если договор займа заключён с условием использования заёмщиком полученных средств на определённые цели (целевой заем), заёмщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием займа (пункт 1 статьи 814 ГК РФ).

Займодавец вправе осуществлять контроль исключительно за целевым использованием переданных денежных средств (если договор содержит соответствующее условие) и не вправе принимать участие в принятии решений о способах ведения коммерческой деятельности должником.

При изложенных обстоятельствах настоящего спора способ определения размера процентов за пользование займом (в зависимости от завершения заёмщиком проектов) не является основанием для вывода о смешанном характере договора, применения к нему правил о товариществе (простом, полном, на вере, инвестиционном) и возложения на ФИО4 предпринимательских рисков ФИО2 в том числе его банкротства,

поскольку договором ФИО4 права на широкий контроль за ведением деятельности заёмщика не предоставлены, бессрочный характер действия договора не установлен, а напротив, установлен разумный срок возврата займа и обязанность по его истечении уплатить вознаграждение за предоставление займа в виде процентов по минимальной ключевой ставке; сторонами не определены размеры вкладов, не установлены правила ведения совместных действий для реализации проектов, условия возникновения общей собственности на имущество.

Напротив, обязанность ФИО2 вернуть заём и срок его возврата вне зависимости от реализации проектов установлены в пункте 2.5 договора, а действие в отношении правоотношений из договора норм права о товариществах сторонами недвусмысленно исключено в тексте договора.

Введение в отношении должника процедуры банкротства, как уже отмечено влечёт последствия в виде наступления срока исполнения всех обязательств.

ФИО4 не требует какое-либо иное вознаграждение за пользование займом (сверх процентов по ключевой ставке, минимальной как по условиям договора, так и по нормам гражданского права),

Должник и его финансовый управляющий также не ссылались на возникновение у ФИО4 права на получение дополнительного (сверх процентов по ключевой ставке) вознаграждения, зависящего по условиям договора от финансовых результатов реализации должником земельных участков, коттеджей, не указывали на возникновение общего имущества сторон, обстоятельств ведения ими совместной предпринимательской или инвестиционной деятельности, участия ФИО4 в управлении проектами.

Поэтому процессуальных оснований для установления соответствующих обстоятельств у судов не имелось.

Согласно пункту 7 статьи 268, пункту 2 статьи 284 АПК РФ правила, установленные АПК РФ только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, не применяются при рассмотрении дела в арбитражных судах апелляционной и кассационной инстанций.

По общему правилу статьи 308 ГК РФ, обязательство не создаёт обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Таким образом, для включения в предмет исследования в рамках настоящего обособленного спора условий сделок должника с иными контрагентами, стороной которых ФИО4 не является, оснований не установлено, поэтому соответствующие доводы кассационной жалобы отклоняются.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ).

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

При принятии кассационной жалобы должнику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с отказом в её удовлетворении 20 000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 12.03.2025 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025 по делу № А70-9830/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО2 ФИО3 - без удовлетворения.

Взыскать за счёт имущества ФИО2 в доход федерального бюджета 20 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Шарова

Судьи Н.Б. Глотов

ФИО1