Решение от 25 сентября 2024 г. по делу № А70-4747/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-4747/2024
г. Тюмень
26 сентября 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 12 сентября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 26 сентября 2024 года


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Соловьева К.Л., рассмотрев исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «КОНДОР-2» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Джафаровой С.Н.,

при участии представителей в судебном заседании:

от истца: ФИО5 – на основании доверенности,

от ответчика: ФИО6 – на основании доверенности,

от третьих лиц: ФИО6 – на основании доверенности,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кондор-2» (далее – ответчик, ООО «Кондор-2) о взыскании денежных средств в размере 19451619 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Исковые требования со ссылкой на статьи 8, 307, 313, 382, 384, 407, 980, 984, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по возврату денежных средств.

Ответчиком представлен отзыв на иск, в котором общество возражает против удовлетворения исковых требований, считает, что ФИО2 уступил ИП ФИО1 несуществующее требование, так как у ООО «Кондор-2» перед ФИО2 отсутствуют какие-либо обязательства.

ФИО2 представлен отзыв на иск, в котором он просит принять решение на усмотрение суда, при этом пояснил, что у ООО «Кондор-2» возникла задолженность перед ФИО2 вследствие исполнения последним налоговых обязательств общества в виде оплаты доначисленных налоговых обязательств на общую сумму 95822808 руб., которая в соответствующей части была уступлена по договору цессии.

ФИО4 представлен отзыв на иск, в котором она пояснила, что взаимоотношения ООО «Кондор-2» и ФИО2 по оплате за общество налогов имеют исключительно внутрикорпоративный возмездный характер. Ситуация с необходимостью погашения налогов общества третьим лицом была обусловлена возникшей финансовой ситуации в обществе.

В связи с чем, как указывает третье лицо, ФИО2 на возмездной основе погасил за ООО «Кондор-2» налоговые обязательства, тогда как Плотный Р.П., напротив, мер к исправлению ситуации не предпринимал.

Таким образом, как считает ФИО4, доводы истца и третьего лица об очевидности для ООО «Кондор-2» возмездного характера отношений, возникших между обществом и ФИО2, в связи с осуществлением последним уплаты налогов за общество, и возникновении на стороне ООО «Кондор-2» неосновательного обогащения, являются обоснованными.

В ходе рассмотрения спора, ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта Центрального районного суда г. Тюмени по иску ООО «Кондор-2» об оспаривании договора уступки права требования от 29.02.2024, заключенного между ФИО2 и ИП ФИО1

Рассмотрев данное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения, по следующим основаниям.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

Таким образом, в силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ подлежит приостановлению не любое дело, а только то, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения. Если в соответствии с законодательством для данного спора результаты рассмотрения спора не имеют значения, приостановление производства по делу недопустимо.

В данном случае, обращение с самостоятельным требованием о признании сделок недействительными не является безусловным основанием для приостановления производства по делу.

Вместе с тем, суд отмечает, что ответчик не лишен возможности впоследствии обратиться в арбитражный суд с заявлением в порядке статьи 311 АПК РФ о пересмотре судебного акта по новым открывшимся обстоятельствам при наличии соответствующих оснований.

Кроме того, пункт 9 статьи 130 АПК РФ предусматривает право, а не обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу.

Вопрос о необходимости приостановления производства по делу разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 № 1091-О).

При таких обстоятельствах, исходя из предмета и основания исковых требований истца по настоящему делу, основания для приостановления производства по настоящему делу отсутствуют.

Кроме того, суд также считает необходимым отметить, что апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 08.07.2024 решение Калининского районного суда г. Тюмени от 12.02.2024 по гражданскому делу №2-672/2024 отменено полностью, принято новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Кондор-2» о признании недействительным договора цессии от 11.11.2022, заключенным между ФИО2 и ООО «Стар-Ойл».

В судебном заседании истец уточнил исковые требования, просит взыскать только сумму неосновательного обогащения в размере 19451619 руб.

Руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд принял уточнение иска, поскольку оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Представители сторон поддержали правовые позиции относительно заявленных исковых требований и возражений на них.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06.05.2022 ФИО2 произвел оплату доначисленных налоговых обязательств на общую сумму 95822808 руб., указав в назначении платежей «на оплату налога на прибыль организации (зачисляемого в федеральный бюджет).

25 октября 2022 года между ФИО2 (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования.

По условиям указанного договора, цедент уступает цессионарию права требования неисполненных денежных обязательств в виде задолженности в размере 11871798 руб. с общества с ограниченной ответственностью «Кондор-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>), возникшее на основании оплаченных ФИО2 обязательств за должника по чек-ордерам от 06.05.2022, а именно:

1) платеж об уплате налога на добавленную стоимость за 4 кв. 2017г. в сумме 7548214 руб., уплаченного ФИО2 за ООО «Кондор-2» ИНН <***> по чек-ордеру № 5001 от 06.05.2022;

2) платеж об уплате налога на прибыль организации (зачисляемый в бюджет субъекта РФ) за 4 кв. 2017 г. в сумме 2599377 руб., уплаченного 06.05.2022 ФИО2 за ООО «Кондор-2» ИНН <***> по чек-ордеру № 5006 от 06.05.2022;

3) платеж об уплате налога на прибыль организации (зачисляемый в федеральный бюджет) за 4 кв. 2017 год в сумме 1061760 руб., уплаченного 06.05.2022 ФИО2 за ООО «Кондор-2» ИНН <***> по чек-ордеру № 5005 от 06.05.2022;

4) платеж об уплате налога на имущество за 2017 г. в сумме 662447 руб., уплаченного 06.05.2022 ФИО2 за ООО «Кондор-2» ИНН <***> по чек-ордеру № 5010 от 06.05.2022.

Имеющие у цедента по указанным платежам права требования к должнику передаются цессионарию в полном объеме, включая право требования возврата основного долга, уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами и т.д.

Письмом от 28.10.2022 №50 ИП ФИО1 уведомила ООО «Кондор-2» об уступке прав требования на сумму 11871798 руб. к ООО «Кондор-2» от ФИО2 к ИП ФИО1 по договору уступки прав требования от 25.10.2022.

Письмом от 01.11.2022 №52 ИП ФИО1 уведомила ООО «Кондор-2» о прекращении встречных обязательств на сумму 10464000 руб. путем зачета в счет долга эквивалентного права требования по договор уступки прав требований от 25.10.2022, а также необходимости перечисления оставшейся задолженности в размере 1407798 руб.

29 февраля 2024 года между ФИО2 (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии).

По условиям указанного договора, цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Кондор-2» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в виде задолженности на сумму 18043821 руб., возникшей на основании оплаченных цедентом обязательств за должника по чек-ордерам от 06.05.2022, а именно:

1) платеж об уплате налога прибыль за 2018 г. в сумме 3272233 руб., уплаченного ФИО2 (цедент) за ООО «Кондор-2» (должник) по чек-ордеру №5007 от 06.05.2022;

2) платеж об уплате налога на прибыль организации (зачисляемый в бюджет субъекта РФ) за 2019 г. в сумме 3994609 руб., уплаченного 06.05.2022 ФИО2 (цедент) за ООО «Кондор-2» (должник) по чек-ордеру №5008 от 06.05.2022;

3) платеж об уплате налога на прибыль организации (зачисляемый в федеральный бюджет) за 2019 года в сумме 5077084 руб., уплаченного 06.05.2022 ФИО2 (цедент) за ООО «Кондор-2» (должник) по чек-ордеру №5009 от 06.05.2022;

4) платеж об уплате налога на имущество за 2018г. в сумме 2862117 руб., уплаченного 06.05.2022 ФИО2 (цедент) за ООО «Кондор-2» (должник) по чек-ордеру №5011 от 06.05.2022.

5) платеж об уплате налога на имущество за 2019г. в сумме 2837778 руб., уплаченного 06.05.2022 ФИО2 (цедент) за ООО «Кондор-2» (должник) по чек-ордеру №5012 от 06.05.2022.

Стороны договорились, что права требования цедента, вытекающие из указанных в настоящем пункте платежей, передаются цессионарию в полном объеме, включая право требования возврата основного долга, уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, но не ограничиваясь этим.

Письмом от 06.03.2024 ИП ФИО1 уведомила ООО «Кондор-2» об уступке прав требования на сумму 18043821 руб. к ООО «Кондор-2» от ФИО2 к ИП ФИО1 по договору уступки права требования (цессии) от 29.02.2024.

Таким образом, задолженность ООО «Кондор-2» перед ИП ФИО1 составила 19451619 руб. (18043821 + 1407798).

В связи с неоплатой ООО «Кондор-2» задолженности, ИП ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Обязанность возвратить неосновательное обогащение возникает независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В соответствии с вышеуказанными нормами ГК РФ и статьей 65 АПК РФ истец, обращаясь в арбитражный суд, должен доказать то обстоятельство, что ответчик неосновательно обогатился за его счет (пользовался его имуществом (денежными средствами в заявленной сумме), за которые он не рассчитался). Кроме этого, истец обязан доказать размер неосновательно сбереженного имущества (денежных средств).

Ответчик, в свою очередь, при несогласии с требованием в соответствии с правилами статьи 65 АПК РФ должен доказать отсутствие указанных обстоятельств, а именно: то, что полученные им от истца денежные средства освоены им в полном объеме ввиду предоставления истцу встречного исполнения на спорную сумму.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Как установлено судом, ООО «Кондор-2» является российским юридическим лицом, зарегистрированным 29.06.1999, основным видом деятельности которого является «Торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами» (ОКВЭД 46.71), дополнительным, в частности, «Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом» (ОКВЭД 68.2).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками ООО «Кондор-2» являются ФИО2 и Плотный Р.П.) с долей участия в уставном капитале общества в размере 50% каждая.

Участники ООО «Кондор-2» – Плотный Р.П. и ФИО2 находятся в длящемся корпоративном конфликте, что ими не оспаривается и следует, в том числе из обстоятельств предъявления участниками взаимных требований об исключении друг друга из состава ООО «Кондор-2», в рамках рассматриваемого Арбитражным судом Тюменской области дела №А70-24308/2022, итоговый судебный акт по которому не принят.

Как следует из материалов дела, по результатам выездной налоговой проверки по всем налогам и сборам за период с 01.01.2017 по 31.12.2019 на основании решения от 23.04.2021 № 13-1-48/3 ООО «Кондор-2» привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения в виде суммы неуплаченных налогов на общую сумму 202378713,93 руб. ООО «Кондор-2» доначислены: НДС в размере 85943658 руб., налог на прибыль организаций в размере 32300260 руб., налог на имущество организаций в размере 6362372 руб.; пени за несвоевременную уплату налогов в общей сумме 36830786,28 руб., штрафные санкции по статьям 119, 122, 123, 126 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) в общей сумме 40941637,65 руб.

Решением УФНС России по Тюменской области от 06.08.2021 № 508 апелляционная жалоба налогоплательщика оставлена без удовлетворения.

Решением ФНС России от 14.12.2021 № КЧ-4-9/17437@ решения нижестоящих налоговых органов оставлены в силе.

Не согласившись с решением инспекции от 23.04.2021 № 13-1-48/3, общество обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительным решения от 23.04.2021 №13-1-48/3 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 20.01.2022 по делу № А70-17448/2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.08.2022, отказано в удовлетворении требований о признании недействительным решения от 23.04.2021 №13-1-48/3 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

В отношении директора общества ФИО3 и главного бухгалтера ФИО4, являющейся супругой ФИО2, по факту уклонения от уплаты налогов обществом за 2017 - 2019 годы на общую сумму 95822808 руб. (которая предъявлена без пеней и штрафов) возбуждено уголовное дело № 1-225/2022 (№ 12102710040000073).

06.05.2022 ФИО2 произвел уплату доначисленных налоговых обязательств на общую сумму 95822808 руб., указав в назначении платежей «на оплату налога на прибыль организации (зачисляемого в федеральный бюджет) согласно заключению от 19.08.2021 по уголовному делу № 1-225/2022 (№ 12102710040000073)».

Уплаченная ФИО2 сумма поступила в счет погашения налоговых обязательств общества, доначисленных по результатам выездной налоговой проверки, о чём имеются справки о расчете с бюджетом (до совершения платежей и после), адресованные директору общества ФИО3 уведомлением налогового органа о вызове на заседание рабочей группы по урегулированию задолженности.

Кроме того, налоговым органом приняты меры по взысканию в порядке статьи 46 НК РФ оставшейся суммы 105278451,93 руб., о чем свидетельствует решение о взыскании за счет денежных средств от 18.05.2022 № 6832.

Далее, как указано судом, 25 октября 2022 года между ФИО2 (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым цессионарий принял права требования неисполненных денежных обязательств в виде задолженности в размере 11871798 руб. с общества с ограниченной ответственностью «Кондор-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>), возникшее на основании оплаченных ФИО2 обязательств за должника по чек-ордерам от 06.05.2022.

Письмом от 28.10.2022 №50 ИП ФИО1 уведомила ООО «Кондор-2» об уступке прав требования на сумму 11871798 руб. к ООО «Кондор-2» от ФИО2 к ИП ФИО1 по договору уступки прав требования от 25.10.2022.

Письмом от 01.11.2022 №52 ИП ФИО1 уведомила ООО «Кондор-2» о прекращении встречных обязательств на сумму 10464000 руб. путем зачета в счет долга эквивалентного права требования по договор уступки прав требований от 25.10.2022, а также необходимости перечисления оставшейся задолженности в размере 1407798 руб.

В ответном письме ООО «Кондор-2» выразило несогласие с фактом возникновения у ООО «Кондор-2» обязательств перед первоначальным кредитором ФИО2, сославшись о передаче по договору цессии от 25.10.2022 несуществующего права требования.

Рассмотрев указанный довод о передаче несуществующего права требования, суд отмечает следующее.

Как следует из материалов дела №А70-22166/2022, ООО «Кондор-2» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ИП ФИО1 о взыскании 10464840 руб. задолженности по договорам купли-продажи транспортных средств от 16.05.2022 № ППЦТ/0254, ППЦТ/9908, КПД/ТС216, КПД/ТС2499.

Возражая против заявленных требований, ИП ФИО1 сослалось на заключенный между ФИО2 и ИП ФИО1 договор уступки прав требования от 25.10.2022.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 09.02.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.09.2023, в удовлетворении требований ООО «Кондор-2» отказано.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2023 №304-ЭС23-25710 отказано в передаче кассационной жалобы ООО «Кондор-2» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судами сделан вывод, что при перечислении денежных средств ФИО2 за ООО «Кондор-2» между ними в силу гражданского законодательства возникли долговые обязательства (ООО «Кондор-2» стало должником ФИО2 на сумму уплаченных налогов, а после того, как заключен договор уступки, ООО «Кондор-2» стало должником ИП ФИО1).

Учитывая обращение ФИО2 к обществу 11.10.2022 с требованием о возвращении денежных средств в размере 11871798 руб., уплаченных за общество налогов, направление предпринимателем обществу уведомления от 01.11.2022 № 52 о состоявшейся уступке и прекращении обязательств в соответствии со статьей 410 ГК РФ посредством зачета, судами сделан вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска, отказано обществу в его требовании.

При этом, суд кассационной инстанции отметил, что ссылки ООО «Кондор-2» на ничтожность договора уступки по причине взаимозависимости ФИО2 и предпринимателя его недействительность не подтверждают, поскольку действующим законодательством не предусмотрен запрет на заключение договора уступки между лицами, имеющими родственные связи.

Далее, как следует из материалов настоящего дела, 29 февраля 2024 года между ФИО2 (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цессионарий принял в полном объеме права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Кондор-2» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в виде задолженности на сумму 18043821 руб., возникшей на основании оплаченных цедентом обязательств за должника по чек-ордерам от 06.05.2022.

Согласно представленного ответчиком отзыва, ООО «Кондор-2» считает, что ФИО2 уступил ИП ФИО1 несуществующее требование, так как у ООО «Кондор-2» перед ФИО2 отсутствуют какие-либо обязательства; денежные средства уплачены ФИО2 безвозмездно в счет погашения ущерба, причиненного преступлением по неуплате налогов, уголовное дело по обвинению в котором возбуждено в отношении директора общества ФИО3 и главного бухгалтера ФИО4 (жены ФИО2).

Рассмотрев указанные позиции сторон, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 53 ГК РФ отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются ГК РФ и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

По смыслу пункта 1 статьи 87, пункта 1 статьи 123.1 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество с ограниченной ответственность является одной из организационно-правовых форм предпринимательства и основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 №305-ЭС22-24465 по делу №А40-139499/2021).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 56 ГК РФ, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом.

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса (абзац 2 пункта 65.2 ГК РФ).

Участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация (абзацы 2, 4, 5, 6 пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, по смыслу вышеприведенных норм права и правовых позиций, в силу возмездного (по общему правилу) характера гражданских правоотношений, презюмируется, что действия участника общества подчинены цели извлечения прибыли от ведения общего дела (при этом имущество и обязательства хозяйственного общества и его учредителей обособлены друг от друга).

Такого рода цель предопределяет в отдельных случаях не только обязанность участника (учредителя) воздерживаться от действий, заведомо направленных на причинение вреда корпорации, но и необходимость совершения участниками (учредителями) общества действий, направленных на поддержание стабильного функционирования организации, в том числе при наличии к тому возможности оказания финансовой помощи, при этом в отсутствие в силу закона ответственности участника по обязательствам общества, но при несении риска убытков, связанной с деятельностью общества (часть 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Вопрос о возможности оказания финансовой помощи безвозмездно либо на возмездной основе, в том числе путем погашения отдельных обязательств общества, является личным решением участника и никак не связан с волей иных лиц. Вместе с тем, в силу действующего правового регулирования, разумный и добросовестный участник отделяет собственную личность от личности корпорации.

Оказание финансовой помощи участником (учредителем) обществу, с учетом приведенных норм права и сути экономической деятельности корпорации, в отсутствие конкретных доказательств, подтверждающих волеизъявление участника корпорации на предоставление финансирования в целях увеличения активов общества посредством внесения вклада в имущество общества по правилам статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», само по себе не может свидетельствовать о ее предоставлении в дар (безвозмездно) или в счет несуществующего обязательства, и основанием для применения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ при возникновении спора являться не может, поскольку возмездный характер правоотношений между корпорацией и ее участником презюмируется.

В данном случае, доказательств, из которых следует волеизъявление ФИО2 по предоставлению 06.05.2022 финансовой помощи ООО «Кондор-2» в виде погашения налоговых обязательств именно на безвозмездной основе, материалы дела не содержат.

Напротив, из обстоятельств спора усматривается, что участники ООО «Кондор-2» – ФИО2 и Плотный Р.П. находятся в состоянии длящегося корпоративного конфликта и ни в период, предшествующий погашению налоговых обязательств общества, ни после, не смогли достигнуть какого-либо соглашения о порядке оказания финансовой помощи учредителем обществу или согласовать конкретный план по ликвидации задолженности, преодолению кризисного явления в хозяйственной деятельности общества.

Предложения ФИО2 об урегулировании спорных отношений, связанных с погашением налоговых обязательств общества, путем заключения договора беспроцентного займа с учредителем на сумму оплаченных им за общество налогов, а также подписания соглашения о переводе долга ИП ФИО1 по договорам купли-продажи транспортных средств на ФИО2 и соглашения о взаимозачете в счет погашения задолженности, возникшей в связи с исполнением за общества налоговых обязанностей, другим участником ООО «Кондор-2» – ФИО3, одновременно являющимся директором общества, были оставлены без ответа.

Кроме того, суд также отмечает, что гражданское законодательство не исключает исполнение третьим лицом обязательств должника перед кредитором (статья 313 ГК РФ).

По смыслу правовой позиции, изложенной в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018, в аналогичной ситуации в случаях исполнения третьим лицом обязательств должника перед кредитором в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ в отсутствие соглашения между третьим лицом и должником по вопросу об исполнении чужого обязательства согласно пункту 5 статьи 313, статьи 407 ГК РФ происходит замена лица в обязательстве в силу закона, а само обязательство не прекращается: к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Действующим законодательством (пункт 1 статьи 45 НК РФ) допускается перечисление денежных средств в качестве единого налогового платежа в счет исполнения обязанности налогоплательщика по уплате налога иным лицом.

НК РФ не содержит специальных норм, направленных на регулирование отношений между налогоплательщиком и иным лицом при исполнении последним обязанности по уплате налога за налогоплательщика (письмо ФНС России от 15.09.2017 № БС-4-21/18529@).

Отношения, возникающие между налогоплательщиком и иным лицом, регулируются гражданским законодательством. Так, на основании статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству.

Таким образом, при перечислении денежных средств за иное лицо между указанными лицами в силу гражданского законодательства могут возникать долговые обязательства (письмо Минфина России от 28.06.2017 № 03-03-06/1/40668).

Для целей учета налоговыми органами поступлений платежей, уплаченных третьими лицами, не имеет значения, по каким гражданско-правовым основаниям произведено перечисление за налогоплательщика соответствующего платежа (письмо ФНС России от 26.09.2017 № ЗН-3-22/6394@).

Изложенное свидетельствует об очевидности для ООО «Кондор-2» возмездного характера отношений, возникших между ним и ФИО2 в связи с осуществлением последним оплаты налогов за общество.

Аналогичный вывод содержится в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.09.2023 по делу №А70-22166/2022 и применен в настоящем деле в целях соблюдения принципа единообразия судебной практики.

Более того, на обстоятельство возмездности предоставления финансовой помощи ООО «Кондор-2» в отзыве на исковое заявление ссылается и сам ФИО2

ФИО4 в отзыве на исковое заявление отрицает факт обращения к ФИО2 с просьбой о погашении ущерба, причиненного преступлением, в совершении которого обвиняется и Плотный Р.П. (пункт «б» части 2 статьи 199 УК РФ) и ФИО4 (часть 5 статьи 33 - пункт «б» части 2 статьи 199 УК РФ).

Указание в чеках-ордерах на уплату ФИО2 налогов за ООО «Кондор-2» согласно заключению от 19.08.2021 по уголовному делу № 1-225/2022 (№ 12102710040000073) не опровергает факт исполнения указанным лицом именно налоговых обязанностей общества, поскольку ООО «Кондор-2» не является участником вышеуказанного уголовного дела и на дату перечислений в отношении ФИО3 и/или ФИО4 не постановлялся обвинительный приговор, в связи с чем, оснований для возмещения ущерба за общество у ФИО2 не имелось.

Кроме того, из содержания чеков-ордеров не следует, что ФИО2 осуществлялось возмещение ущерба, поскольку в назначении платежей указано на уплату налогов, обязанность по уплате которых возникла ранее возбуждения уголовного дела. Ссылка ФИО2 на заключение от 19.08.2021 по уголовному делу № 1-225/2022 (№ 12102710040000073) обусловлена исключительно определением размера неисполненных налоговых обязательств на основании данного документа в условиях обжалования решения от 23.04.2021 № 13-1-48/3 о привлечении ООО «Кондор-2» к ответственности за совершение налогового правонарушения.

С учетом изложенного, само по себе отсутствие заключенного между ООО «Кондор-2» и ФИО2 договора, регулирующего отношения данных лиц по вопросу уплаты последним налогов за общество, не исключает обязанность общества возместить уплаченную сумму с учетом недопустимости получения необоснованной выгоды и извлечения преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Иные доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление и озвученные в ходе судебных заседаний, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали имеющиеся в материалах дела доказательства, в связи с чем признаются судом несостоятельными и не имеющими значения для рассмотрения настоящего спора.

С учетом изложенного, поскольку у ООО «Кондор-2» возникло обязательство перед ФИО2 возвратить денежные средства, уплаченные им за общество в счет налоговых обязательств, право требования, которого в части было уступлено ИП ФИО1 на основании договоров цессии от 25.10.2022 и от 29.02.2024 в совокупном размере 19451619 руб., суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований ИП ФИО1 о взыскании с ООО «Кондор-2» денежных средств в указанном размере.

Судебные расходы по уплате госпошлины суд в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КОНДОР-2» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 денежные средства в размере 19451619 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 120258 рублей.

Выдать исполнительный лист после вступления решения суда в законную силу. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия путем подачи жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Тюменской области.


Судья


Соловьев К.Л.