Решение от 6 июня 2019 г. по делу № А57-1805/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-1805/2019
06 июня 2019 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 30.05.2019г.

Полный текст решения изготовлен 06.06.2019г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Игнатьева Д.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда Саратовской области: <...> дело по иску

ФИО2, г. Саратов

к ФИО3, г. Саратов

третьи лица: ООО «Поволжский оконный завод», г. Саратов

ФИО4, г. Саратов

Межрайонная ИФНС России №19 по Саратовской области, г. Саратов

нотариус ФИО5, г. Саратов

о признании приобретения права собственности на долю в уставном капитале общества

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО6 по доверенности от 19.03.2019г.

от ответчика – ФИО7 по доверенности от 18.12.2018г.

от третьих лиц: ФИО4 – ФИО6 по доверенности от 18.02.2019г.

Межрайонная ИФНС России №19 по Саратовской области – ФИО8 по доверенности № 03-16/024515 от 03.09.2018г.

иные лица не явились, уведомлены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, г. Саратов (далее истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО3, г. Саратов (далее ответчик), третьи лица: ООО «Поволжский оконный завод», г. Саратов; ФИО4, г. Саратов; Межрайонная ИФНС России №19 по Саратовской области, г. Саратов о признании истца приобретшим у ответчика часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Поволжский оконный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 0,5%.

В ходе судебного разбирательства судом привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, нотариус ФИО5, г. Саратов.

Заявлений по ст. 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Истец иск поддерживает в полном объеме.

Ответчик иск не признает по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статьям 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям:

Общество с ограниченной ответственностью «Поволжский оконный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) было зарегистрировано 12.03.2010 г., уставной капитал - 10 000 руб.

По состоянию на 20.11.2018 г. участниками общества с ограниченной ответственностью «Поволжский оконный завод» являлись:

1. ФИО3, доля составляет 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Поволжский оконный завод» номинальной стоимостью в 5 000руб.;

2. ФИО2, доля составляет 25 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Поволжский оконный завод» номинальной стоимостью в 2 500руб.;

3. ФИО4, доля составляет 25 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Поволжский оконный завод» номинальной стоимостью 2 500руб.

20.11.2018г. общества с ограниченной ответственностью «Поволжский оконный завод» получило Оферту участника общества о продаже доли в уставном капитале общества от 20.11.2018 г., согласно которой ФИО3 в соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» извещает само Общество и остальных участников общества о намерении продать всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества за 20 000 000руб. третьему лицу.

ФИО3 просил в соответствии с действующим законодательством известить участников общества и не позднее 30 дней с момента получения оферты сообщить ему о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки продаваемой доли по цене, указанной в оферте, участниками Общества или об отказе от использования преимущественного права покупки доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

Оферта участника Общества о продаже доли в уставном капитале общества от 20.11.2018 г. удостоверена нотариусом нотариального округа город Саратов Саратовской области ФИО9, зарегистрирована в реестре № 64/7О-н-64-2018-8-147.

ФИО2 сообщил ФИО3 о намерении воспользоваться преимущественным правом участника общества с ограниченной ответственностью «Поволжский оконный завод» и в соответствии с п. 6.3.1. Устава общества с ограниченной ответственностью «Поволжский оконный завод» приобрести часть указанной доли в размере 0,5 % от уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Поволжский оконный завод» по цене и на условиях предложения третьему лицу за 200 000руб.

Акцепт оферты о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Поволжский оконный завод» серии 64 АА 2596743 был удостоверен нотариусом нотариального округа город Саратов Саратовской области ФИО5, зарегистрирован в реестре № 64/8-н/64-2018-3-1040.

08.12.2018 г. Акцепт № 64/8-н/64-2018-3-1040 был направлен ФИО3 ценным письмом с описью вложения.

14.12.2018 г. согласно сведениям с сайта Почты России Акцепт был получен ФИО3 Данный факт ответчиком не оспорен.

08.12.2018 г. ФИО10 перечислил на карту ФИО3 денежные средства в размере 200 000 руб., что подтверждается Чеком по операции Сбербанк онлайн № 159238 от 08.12.2018г. и не оспаривается ответчиком.

Как утверждает истец, по состоянию на 21.01.2019 г. ответчик уклоняется от передачи истцу приобретенной им доли, а денежные средства в размере 200 000руб. были возвращены истцу 30.12.2018г.

Факт осуществления денежных операций между истцом и ответчиком подтверждается в том числе, справкой Сбербанка России № 40-775-01/53 от 17.04.2019г.

Ответчик, возражая против заявленных истцом требований, ссылается на незаключение сторонами сделки по реализации ответчиком истцу части доли в размере 0,5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Поволжский оконный завод», в связи с не достижением согласия по существенным условиям сделки, а именно, цене.

По мнению ответчика, стоимость 0,5% доли, акцептованная стороной истца, имеет иную стоимость, нежели она была оплачена истцом, так как данная часть доли имеет другую полезность, нежели 50% доли, в связи с чем, стоимость доли будет отличаться и высчитать данную стоимость, исходя из стоимости 50% доли, не представляется возможным.

В подтверждении указанных доводов ответчик ссылается на проведенное экспертное исследование № 19-127 от 25.03.2019г., согласно которому стоимость 0,5% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Поволжский оконный завод» составляет 4 231 825руб.

Статья 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее -заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Устав ООО «Поволжский оконный завод» был единогласно утвержден п. 4 Протокола № 1 от 01.03.2010 г. собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Поволжский оконный завод».

В соответствии с п. 5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.3.2. Устава общества с ограниченной ответственностью «Поволжский оконный завод» оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

В силу абзаца 5 п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пункт 6.3.1. Устава общества с ограниченной ответственностью «Поволжский оконный завод» предусматривает, что участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемой для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены его участникам.

Таким образом, Уставом общества с ограниченной ответственностью «Поволжский оконный завод» прямо закреплена возможность преимущественного права покупки только части выставленной на продажу доли.

Акцепт ФИО2 о намерении приобрести 0,5 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Поволжский оконный завод» у участника ФИО3 за 200 000 руб. соответствует положениям Устава Общества и нормам действующего законодательства.

В силу абзаца четвертого пункта 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

В силу абзаца пятого пункта 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

В соответствии с абзацем первым пункта 14 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Нотариус ФИО5 действий по направлению заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ не совершила.

Межрайонная ИФНС России №19 по Саратовской области предоставила суду сведения о том, что государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Поволжский оконный завод» на основании спорной сделки не производилась, необходимых комплект документов в регистрирующий орган не предоставлялся.

Судом установлено, что оферта о продаже доли в уставном капитале Общества удостоверена нотариально, ФИО3 не отзывалась, согласие участников Общества на ее отзыв не испрашивалось и ими не давалось, акцепт о приобретения ФИО2 части доли в размере 0,5% удостоверен нотариально.

Оценивая представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о совершении между сторонами сделки по приобретению ФИО2 части доли в размере 0,5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Поволжский оконный завод» по цене 200 000руб.

Возврат ответчиком истцу денежных средств в размере 200 000руб. за приобретенную долю 0,5% в уставе общества не свидетельствует о незаключении сторонами сделки.

Пункт 1 статьи 433 ГК РФ не ставит проведение между сторонами расчетов как условие для определения момента заключенности договора.

Кроме того, п. 3 ст. 157 ГК РФ предусматривает, что если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.

Довод истца о незаключении сторонами договора продажи части доли в уставном капитале общества, в связи с несогласованием сторонами существенного условия сделки по приобретению части доли, а именно цене, судом признается необоснованным.

С учетом положений устава общества, дающей возможность участникам приобрести часть доли, и с целью не допущения злоупотребления прав со стороны покупателей, ответчик при оформлении оферты имел возможность указать на отчуждение как полностью доли, так и ее части в размере 0,5-1% дающей возможное право корпоративного контроля у оставшихся участников по иной цене. В данном случае ответчик в полной мере мог реализовать право на получения стоимости части доли с учетом возможной утраты корпоративного контроля над обществом и компенсации снижения оставшейся стоимости доли в размере 49,5-49% у потенциальных покупателей (третьих лиц). Данных действий ответчик не совершил.

Ответчик, зная положения устава общества, должен был осознавать риск возможных негативных последствий в случае приобретения участником части доли истца в уставном капитале общества.

Истец, воспользовался своим законным правом, приобрел часть доли 0,5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Поволжский оконный завод» с определением ее стоимости в процентном соотношении от предложения ответчика к реализации всей доли 50% в уставе общества по цене 20 000 000руб.

Соответственно, суд приходит к выводу о наличии правых оснований для признания спорной сделки между истцом и ответчиком о приобретении доли 0,5% в уставе общества состоявшейся, отвечающей требованиям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава общества. Заявленные истцом требования, с учетом имеющегося со стороны ответчика спора о совершении спорной сделки, подлежат рассмотрению по существу и удовлетворению в полном объеме.

В силу п. 2 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, установлением их обременении и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать ФИО2, г. Саратов, паспорт 63 17 475672, выдан ГУ МВД по Саратовской области 09.04.218г. приобретшим у ФИО3, г. Саратов, паспорт 63 00 230057, выдан ОВД Кировского района г. Саратова 29.09.2000г. часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Поволжский оконный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 0,5%.

Взыскать с ФИО3, г. Саратов в пользу ФИО2, г. Саратов расходы по госпошлине в размере 6 000руб.

Истцу, ФИО2, г. Саратов, выдать справку на возврат из федерального бюджета РФ излишне оплаченной госпошлины в размере 1 000руб. по чеку Сбербанка от 29.01.2019г. № 906411.

Исполнительные листы и справку выдать после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 181,257-271,273-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья арбитражного суда

Саратовской области Д.Ю. Игнатьев