Решение от 26 мая 2018 г. по делу № А56-26769/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26769/2018
27 мая 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена  08 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  27 мая 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Щуриновой С.Ю.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии

- от истцов: представитель ФИО2 ФИО3, доверенность от 29.01.2018 №78АБ4280282, ООО «КОНКРИТ» - не явились,

- от ответчиков: представитель Инспекции ФИО4, доверенность от 16.04.2018 №04-02/1594, ООО "Сырьевой холдинг "Богел" – не явились,

- от третьих лиц: не явились,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: ФИО2 (адрес: 187320, г.Шлиссельбург), общество с ограниченной ответственностью "КОНКРИТ" (адрес:  Россия 197183, <...>, лит.А, пом.12-Н, ОГРН:  <***>);

ответчики: общество с ограниченной ответственностью "Сырьевой холдинг "Богел" (адрес:  Россия 196084, <...>/А; ОГРН:  <***>),

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу  (адрес:  Россия 191124, <...> лит. О);

третьи лица: нотариус ФИО5 (адрес:  Россия 111024, Москва, ш.Энтузиастов, д.11А, к.3), ФИО6 (г.Москва), Административный управляющий ООО "Сырьевой холдинг "Богел" ФИО7 (адрес: Россия 194100, г.Санкт-Петербург, а/я52)

о  признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Сырьевой холдинг "Богел"  от 11.09.2017 и решения регистрирующего органа, 



установил:

ФИО2 и Общество с ограниченной ответственностью  "КОНКРИТ" обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью  "СЫРЬЕВОЙ ХОЛДИНГ "БОГЕЛ" о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 11 сентября 2017 года, оформленного протоколом №1/1 и свидетельством нотариуса ФИО8 за регистрационным номером 4-143, о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Сырьевой холдинг «Богел» ФИО9 с 11.09.2017 и о назначении на должность генерального директора ФИО6, и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу от 25 сентября 2017 года о государственной регистрации, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сырьевой холдинг «Богел» внесена запись о прекращении полномочий генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Сырьевой холдинг «Богел» ФИО9 с 11.09.2017 и возложении полномочий генерального директора на ФИО6.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены нотариус ФИО5, ФИО6, административный управляющий ООО "Сырьевой холдинг "Богел" ФИО7

Истцы в обоснование иска ссылаются на то, что являются участниками ООО «Сырьевой холдинг «Богел» с 2015 года, в совокупности владеющими 100% долей, с момента последнего собрания осенью 2015 года не проводили общих собраний участников Общества и не принимали решений, в том числе, по вопросу смены руководителя Общества.

 Однако 28.09.2018 из общедоступных сведений, размещённых на сайге www.nalog.ru, ФИО2 и ООО «КОНКРИТ» стало известно, МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу в отношении ООО «Сырьевой холдинг «Богел» в ЕГРЮЛ внесены сведения о генеральном директоре ФИО6, который истцам не известен.

Как выяснилось впоследствии, основанием для внесения в ЕГРЮЛ указанной записи послужил протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Сырьевой холдинг «Богел» №1/1 от 11 сентября 2017 года. Однако истцы, в совокупности владеющие 100% долями в уставном капитале Общества в указанном собрании участия не принимали, обратились в суд с настоящим иском.

Определением арбитражного суда от 16.03.2018 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание суда первой инстанции назначены на 08.05.2018.

В судебное заседание явились представители истцов и Инспекции.

Инспекция представила отзыв на заявление в отношении заявленных к Инспекции требований.

Остальные лица, участвующие в деле, уведомлены о судебных заседаниях в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились, возражений против рассмотрения дела в свое отсутствие не заявили, отзывы не представили.

В судебном заседании представители истцов поддержали иск.

Суд в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание суда первой инстанции и  рассмотрел спор по существу.

Исследовав материалы дела, суд установил, что требования истцов подлежат удовлетворению в силу следующего.

Из содержания протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Сырьевой холдинг «Богел» №1/1 от 11.09.2017 усматривается, что в повестке дня указано девять вопросов:

1.      Об избрании председательствующего и секретаря общего собрания.

2.      Об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада третьего лица на основании его заявления о принятии в Общество.

3.      О принятии третьего лица, внесшего дополнительный вклад в Общество.

4.      Об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, принимаемого в Общество.

5.      Об изменении размеров долей участников.

6.      О внесении изменений в Устав Общества, связанных с увеличением уставного капитала.

7.      О досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества.

8.      О назначении нового генерального директора Общества.

9.      О назначении ответственного за государственную регистрацию изменений.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2018 по делу №А56-82587/2017, в котором участвовали те же лица, которые участвуют в настоящем деле, решение общего собрания участников ООО "Сырьевой холдинг "Богел" от 11.09.2017, удостоверенное свидетельством нотариуса ФИО8 за реестровым номером 4-143, об увеличении уставного капитала ООО "Сырьевой холдинг "Богел" и о внесении изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Сырьевой холдинг "БОГЕЛ" уже признано недействительным.

При рассмотрении указанного дела арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Документами регистрационного дела в отношении  ООО «Сырьевой холдинг «Богел» подтверждается, что с 2015 года по настоящее время участниками Общества являются:

- ФИО2, владеющий долей номинальной стоимостью 15.000 рублей, что составляет 6,98 процента от величины уставного капитала,

- Общество с ограниченной ответственностью «КОНКРИТ», владеющее долей номинальной стоимостью 200.000 рублей или 93,02 процентов от величины уставного капитала.

В регистрирующий орган вместе с заявлением вх.№164314А oт 18.09.2017 было представлено нотариально удостоверенное свидетельство о принятии участниками ООО «Сырьевой холдинг «Богел» решения от 11.09.2017,

- свидетельство выдано нотариусом города Москвы ФИО8.

- дата принятия участниками решений - 11 сентября 2017 года,

- реестровый номер, за которым зарегистрировано свидетельство о принятии участниками решений как нотариальное действие, - 4-143,

- заявление вх.№164314А от 18.09.2017 было подано ФИО6.

В ответ на определение суда  от 23.10.2017 третье лицо нотариус нотариального округа Москва ФИО5 (ранее ФИО8) пояснила, что в нотариальной конторе нотариусом города Москвы не совершалось нотариальное действие за номером в реестре 4-143 по удостоверению факта принятия решений общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью 11.09.2017.

Нотариус ФИО5 сменила фамилию с ФИО8 на ФИО5 28.12.2012 года в связи с вступлением в брак. Печать нотариуса города Москвы ФИО8 сдана по акту от 21.01.2013 в Главное Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Москве, в связи с чем нотариальные действия за подписью и печатью ФИО8 после указанной даты не осуществлялись.

В связи с несовершением нотариальных действий по удостоверению факта принятия решений общим собранием участников общества от 11.09.2017, суд пришел к выводу о ничтожности оспоренного решения общего собрания.

При этом арбитражный суд в указанном решении признал решение общего собрания недействительным только в части, оспоренной истцами: об увеличении уставного капитала ООО "Сырьевой холдинг "Богел" и о внесении изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Сырьевой холдинг "Богел".

Однако в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, поскольку арбитражный суд в деле №А56-82587/2017 установил, что решение внеочередного общего собрания участников ООО "Сырьевой холдинг "Богел", оформленное протоколом №1/1 от 11.09.2017, является ничтожным по основаниям, предусмотренным подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 и пунктом 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковые требования истцов о признании недействительным этого же решения по 7 и 8 вопросам повестки дня подлежат удовлетворению.

При этом суд считает необходимым указать в решении, что признанное судом ничтожным по указанным выше основаниям решение общего собрания участников Общества является ничтожным и по всем остальным вопросам повестки дня.

Пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации) установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

При разрешении споров о признании недействительными решений регистрирующего органа арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр в отсутствие документов, соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании незаконными решений налоговых инспекций и записей о государственной регистрации о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц. Такие требования подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговые органы действовали правомерно (осуществили регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о госрегистрации).

Не может быть признана действительной запись, внесенная на основании формально полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона о госрегистрации, но которые в то же время изготовлены (получены) с нарушением установленного законом порядка.

Поскольку решение внеочередного общего собрания участников ООО "Сырьевой холдинг "Богел" от 11.09.2017, является ничтожным, решение МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу от  25.09.2017 №164317А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Сырьевой холдинг "Богел", принятое на основании поданных от имени ООО "Сырьевой холдинг "Богел" недостоверных документов, подлежит признанию недействительным на основании статей 4, 5, 17 Закона о госрегистрации.

В соответствии с пунктом 3 части 5 статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Инспекция обязана устранить допущенные нарушения прав и законных интересов истца путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих записей о признании недействительным решения о государственной регистрации и записи в ЕГРЮЛ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

Признать недействительным (ничтожным) решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сырьевой холдинг «Богел» от 11 сентября 2017 года, оформленное протоколом №1/1 и свидетельством нотариуса ФИО8 за регистрационным номером 4-143, в том числе, по вопросам досрочного прекращения полномочий генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Сырьевой холдинг «Богел» ФИО9 с 11.09.2017 и о назначении на должность генерального директора ФИО6.


Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу №164317А от 25 сентября 2017 года о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сырьевой холдинг «Богел» и соответствующей записи в едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 8177847977915 от 25 сентября 2017 года.


Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 9000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.


Справку о возврате государственной пошлины выдать после представления в материалы дела оригинала платежного поручения №760 от 01 марта 2018 года.


Решение подлежит немедленному исполнению в части признания недействительным решения регистрирующего органа и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Щуринова С.Ю.