Постановление от 15 декабря 2020 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А39-13773/2019

16 декабря 2020 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Когута Д.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителя

от заявителя: ФИО1 (доверенность от 07.08.2020),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО2

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.06.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020

по делу № А39-13773/2019

по заявлению ФИО2

о признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы

по Ленинскому району города Саранска от 03.10.2019 № 5123А и 5126А,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Бизнес технологии»,

ФИО3,

и у с т а н о в и л :

ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саранска (далее – Инспекция, регистрирующий орган) от 26.09.2019 № 5123А и 5126А и обязании Инспекции зарегистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Технологии» (далее – ООО «Бизнес Технологии», Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Бизнес технологии» и ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением суда от 06.06.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020 решение суда оставлено без изменения.

ФИО2 не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, у Инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Бизнес технологии». Представленные ФИО3 в регистрирующий орган возражения относительно предстоящего внесения изменений в ЕГРЮЛ необоснованны и документально не подтверждены. Наличие данных возражений само по себе не является безусловным основанием для принятия регистрирующим органом решения об отказе в совершении регистрационных действий.

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу отклонила доводы ФИО2; просила рассмотреть кассационную жалобу без участия представителя.

Общество и ФИО3 отзывы на кассационную жалобу не представили в суд округа; надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.12.2020 произведена замена судьи Новикова Ю.В. на судью Когута Д.В. в порядке, установленном в статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ФИО2 26.09.2019 представила в Инспекцию заявления по форме № Р14001 об изменении сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «Бизнес Технологии»; по форме № Р13001 об увеличении уставного капитала ООО «Бизнес Технологии», принятии в состав участников Общества ФИО2 с долей участия 71,43 процента, изменении размера доли ФИО3 до 28,57 процента.

К заявлениям приложены решение единственного участника ООО «Бизнес Технологии» от 21.01.2019 ФИО3, гарантийное письмо от 29.12.2018 № 359, свидетельство о государственной регистрации права от 17.01.2014 № 21 АБ 052972, заявление о принятии в состав участников ООО «Бизнес Технологии» ФИО2 от 21.01.2019, квитанция от 21.01.2019, подтверждающая взнос в уставный капитал Общества в размере 50 000 рублей, письма нотариуса от 21.01.2019.

Инспекция 03.10.2019 приняла решения № 5123А и 5126А об отказе в государственной регистрации вносимых изменений, поскольку в регистрирующий орган 27.09.2019 поступили возражения по форме № Р38001 единственного участника ООО «Бизнес Технологии» ФИО3 относительно предстоящей государственной регистрации изменений в отношении Общества.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия от 19.11.2019 № 13-22/12316 решения нижестоящего налогового органа оставлены без изменения.

ФИО2 не согласилась с решениями Инспекции и обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.

Руководствуясь статьями 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, статями 17, 19, 32, 33, 39, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 9, 17, 23 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Арбитражный суд Республики Мордовия пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых решений регистрирующего органа недействительными и отказал ФИО2 в удовлетворении заявленных требований.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Согласно подпунктам «д» и «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ в числе сведений о юридическом лице указываются сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью – сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования; фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

В статье 17 Закона № 129-ФЗ приведен исчерпывающий перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В пункте 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ установлены основания для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации. В частности, таковым может быть непредставление заявителем определенных настоящим данным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт «а») или получение регистрирующим органом возражения физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц (подпункт «л»).

Согласно пункту 4 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц. Аналогичное положение содержится в пункте 6 статьи 9 Закона № 129-ФЗ.

В силу пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

С учетом приведенных положений само по себе поступление в регистрирующий орган возражения о предстоящей регистрации не является безусловным основанием для отказа во внесении в реестр соответствующих изменений. Возражения подлежат рассмотрению в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом № 129-ФЗ, с принятием соответствующего решения. Лишь при обоснованности поступивших возражений регистрирующий орган вправе отказать во внесении таких изменений.

В силу части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили, и это не противоречит материалам дела, что в период совершения регистрационных действий по представленным 26.09.2019 ФИО2 документам, в Инспекцию 27.09.2019 поступили возражения заинтересованного лица – ФИО3 относительно предстоящей государственной регистрации внесения изменений в сведения в отношении ООО «Бизнес Технологии» о смене руководителя, увеличении уставного капитала и вводе в состав Общества нового участника.

ФИО3 указал, что решением от 22.01.2019 аннулировано ранее принятое им решение о смене руководителя, увеличении уставного капитала и вводе в состав Общества нового участника; заявления по форме № Р13001 и Р14001 направлены ФИО2 в отсутствие воли единственного участника Общества. Кроме того, в рамках дела № А39-9480/2019 Арбитражным судом Республики Мордовия рассматривается спор между ФИО2, ООО «Бизнес Технологии» и ФИО3 о понуждении к проведению государственной регистрации изменений в уставных документах Общества, связанных с вхождением ФИО2 в состав участников Общества.

Всесторонне, полно и объективно исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу, что при данных фактических обстоятельствах у Инспекции имелись правовые основания для принятия оспариваемых решений об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании подпункта «л» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ. Оспариваемые решения вынесены Инспекцией в пределах предоставленных законом полномочий и не нарушают права и законные интересы ФИО2

Выводы судов материалам дела не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного суды правомерно отказали ФИО2 в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают сделанные судами выводы и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.06.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020 по делу № А39-13773/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на ФИО2.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


О.Е. Бердников

Судьи

Д.В. Когут

Т.В. Шутикова