Решение от 21 июня 2019 г. по делу № А40-45448/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-45448/19-26-317
21 июня 2019г.
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 21 июня 2019 г.


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Нечипоренко Н.В. (единолично)

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гочияевым А.Б.

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ООО "ПОЛИКОНД"

(390027 РЯЗАНСКАЯ ОБЛАСТЬ ГОРОД РЯЗАНЬ УЛИЦА НОВАЯ ДОМ 51Б, ОГРН: 1176234010820, Дата присвоения ОГРН: 04.05.2017, ИНН: 6230103749)

к АО "УК "ИННОВАЦИОННЫЙ КАПИТАЛ"

(107258, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ГРАЖДАНСКАЯ 3-Я, ДОМ 70, КАБИНЕТ 8, ОГРН: 1057746030385, Дата присвоения ОГРН: 17.01.2005, ИНН: 7706564749)

Третье лицо: ЗАО "УК "ОСНОВА"

(115432 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ТРОФИМОВА 27 КОРПУС 1, ОГРН: 1087746275066, Дата присвоения ОГРН: 26.02.2008, ИНН: 7723650420)

о признании сделки недействительной


При участии:

От истца: Махмудов А.А., паспорт, доверенность от 06.05.2019 г.

От ЗАО "УК "ОСНОВА": Троицкая Е.Г., паспорт, протокол № 2 от 26.05.2017 г., генеральный директор

От АО "УК "ИННОВАЦИОННЫЙ КАПИТАЛ": Велькина Т.И., паспорт, доверенность от 19.04.2019 г.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПОЛИКОНД" обратилось в суд с иском к Акционерному обществу "УК "ИННОВАЦИОННЫЙ КАПИТАЛ" о признании договор займа № 01-11/17 от 01.11.2017г., заключенного между ООО «ПОЛИКОНД» и ЗАО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ОСНОВА», недействительным и применить последствия недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "УК "ОСНОВА", в порядке ст. 51 АПК РФ.

Истец требования поддержал согласно исковому заявлению.

Ответчик требования не признал согласно доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Выслушав представителей истца, ответчика, третьего лица, исследовав письменные доказательства, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и указывает истец в обоснование заявленных требований, 01.11.2017г. между ООО «ПОЛИКОНД» (заемщик) и ЗАО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ОСНОВА» (займодавец) был заключен Договор займа № 01-11/17.

От имени ЗАО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ОСНОВА» договор займа был подписан Троицкой Ириной Геннадьевной.

Истец ссылается на то, что согласно выписки из ЕГРЮЛ учредителями ЗАО «Управляющая компания «Основа» являются ООО «Спецпроект» (ИНН 7708645457) и Кондратьев Павел Александрович. Согласно Списка акционеров ЗАО «УК «Основа» и Схемы взаимосвязей акционеров ООО «УК «Основа», размещенных на официальном сайте ЗАО «УК «Основа» в сети Интернет, акционерами выступают ООО «Спецпроект» (ИНН 7708645457) - 99,9286% акций и Кондратьева Татьяна Александровна - 0,0714% акций.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ генеральным директором, то есть в соответствии с ч. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», лицом, без доверенности действующим от имени общества, в том числе представляющим его интересы, совершающим сделки от имени общества, выступает Троицкая Ирина Геннадьевна с 07.06.2017г.

В соответствии с ч. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров.

Так, согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «Спецпроект» (ИНН 7708645457) прекратило свою деятельность и было исключено из ЕГРЮЛ 19.09.2016г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2019г. по делу № А40-204680/18-78-252 в отношении ООО «Спецпроект» (ИНН 7708645457) введена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Истец также указывает на то, что указанные обстоятельства также подтверждаются аудиторским заключением годовой финансовой отчетности за 2017 год (стр. 10), составленным ООО «Аудит.Оценка.Консалтинт» и размещенным на официальном сайте ЗАО «УК «Основа» в сети Интернет.

Таким образом, истец полагает, что на дату избрания Троицкой И.Г. ни одного обладающего правоспособностью и дееспособностью и имеющего право наделять и/или досрочно прекращать полномочия единоличного исполнительного органа общества акционера не имелось, в связи с чем, Троицкая И.Г. не является легитимно избранной и обладающей полномочиями единоличного исполнительного органа общества и, как следствие, все ее действия от имени общества, как подписание различных документов и совершение различного рода сделок, являются незаконными и недействительными.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой̆ своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В соответствии со статьёй 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий ̆ граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 4 ст. 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной̆ воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой̆ судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1).

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В качестве основания для признания договора займа недействительным истец указал, в том числе, что данный̆ договор со стороны ЗАО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ОСНОВА», подписан нелегитимным и незаконно избранным генеральным директором Троицкой И.Г.

Генеральный директор ответчика назначен решением совета директоров ЗАО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ОСНОВА» от 26.05.2017 г.

До настоящего времени ни решение общего собрания акционеров, ни решение совета директоров от 26.05.2017 г. не оспариваются заинтересованными лицами и, соответственно, не признаны недействительными.

Сведения о том, что Троицкая И.Г. является полномочным представителем ответчика и может представлять ответчика без доверенности внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 07.06.2017 г.

Таким образом, в момент заключения договора займа № 01-11/17 от 01.11.2017 г. истец оценивал Троицкую И.Г. в качестве единоличного исполнительного органа ответчика, как лицо, действовавшее от имени ЗАО «УК «Основа» без доверенности.

Полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда (аналогичная правовая позиция изложена в Определении ВАС РФ №3266/08 от 03.04.08 г. об отказе в передаче дела №А41-К1-25527/06, а также в постановлении ФАС МО от 21.04.2008 г. по делу №А41-К1- 25353/06).

Кроме того, в Постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской̆ Федерации от 24.07.2007 г. №3259/07 указано, что «признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда».

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Троицкая И.Г. на момент подписания договора займа являлась генеральным директором ЗАО «УК «Основа», подписал этот договор в качестве генерального директора ЗАО «УК «Основа», следовательно, был уведомлен о заключении оспариваемого договора займа и одобрил заключение данной сделки Троицкой И.Г.

Обязательства Банка по предоставлению кредитных средств были выполнены в полном объеме путем зачисления денежных средств 01.05.2016 года на расчетный счет Заемщика, что подтверждается платежным поручением № 55 от 22.11.2017 года.

Ответчик принял поступившие от ответчика денежные средства и использовал по своему назначению, что также свидетельствует об одобрении истцом сделки, заключенной Троицкой И.Г.

Кроме того, при рассмотрении дела № А40-17414/19-81-137 судом установлен факт заключения истцом и ответчиком договора займа № 01-11/17 от 01.11.2017.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.03.2019 г. по делу № А40-14/19-81-137 с истца в пользу ответчика взыскана задолженность по договору займа№ 01-11/17 от 01.11.2017.

Согласно положениям Постановления Пленума ВАС РФ № 57 от 23.07.2009 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанных норм истец не подтвердил обоснованность заявленных требований.

При таких обстоятельствах иск не подлежит удовлетворению.

Расходы по госпошлине относятся судом на истца.

Руководствуясь ст. ст.4,8,65, 110, 167, 170, 176,180,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

Н.В. Нечипоренко