Постановление от 21 марта 2023 г. по делу № А56-5006/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


21 марта 2023 года

Дело №

А56-5006/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2023 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «КВС-Сертолово» ФИО1 (доверенность от 23.09.2022), от общества с ограниченной ответственностью «ТермоКапитал» генерального директора ФИО2 (решение единственного участника от 22.09.2022 № 2/22), ФИО3 (доверенность от 09.12.2022 № 77),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТермоКапитал» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по делу № А56-5006/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «КВС-Сертолово», адрес: 188650, Ленинградская обл., Всеволожский м. р-н, г. Сертолово, Сертоловское г.п., мкр. Сертолово-2, Тихвинская ул., д. 10, корп. 2, пом. 29-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТермоКапитал», адрес: 196105, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Московская застава, Яковлевский пер., д. 2, лит. А, 3-й этаж, пом. 9-Н, комн. 57, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), о взыскании 6 577 778 руб., в том числе 6 500 000 руб. задолженности по простым векселям № 0008328, 0008329 и 77 778 руб. издержек, связанных с протестом векселей в неплатеже.

Решением от 29.06.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам, неправильное применение судами норм права. По мнению подателя жалобы, суды не учли выводы, содержащиеся в судебных актах по делу № А56-7953/2021, из которых следует, что простые векселя, переданные Компании в оплату по договору инвестирования, впоследствии расторгнутому, являются неосновательно полученными истцом, то есть не могут быть предъявлены к оплате; векселедатель, возражая против предъявленного к нему требования, вправе ссылаться на личные отношения с векселедержателем, и суд обязан исследовать не только формальное соответствие векселя требованиям закона, но и обстоятельства, связанные с основанием приобретения векселя; поведение истца имеет признаки злоупотребления правом.

Компания в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представители Общества поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Компании против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания в обоснование иска сослалась на следующие обстоятельства.

Общество выдало Компании два простых векселя от 01.09.2020 № 0008328 и 0008329 на сумму 4 500 000 руб. и 2 000 000 руб. соответственно, по которым обязалось уплатить указанные суммы Компании по предъявлении векселей, но не позднее 31.08.2023 по месту платежа: 196105, Санкт-Петербург, Яковлевский пер., д. 11, лит. А, 2-й эт., пом. 9-Н, комн. 20.

Компания направила Обществу требование от 21.12.2021 об оплате векселей.

В связи с неполучением платежей и отсутствием векселедателя по адресу, указанному в векселе, нотариус ФИО4 по просьбе Компании составила акты от 30.12.2021 о протесте простого векселя в неплатеже.

Компания, ссылаясь на неисполнение векселедателем безусловного обязательства по векселю, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исходя из статей 142, 143, 143.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) вексель является документарной ценной бумагой, обязательные реквизиты, требования к форме которой и другие требования к которой определяются законом или в установленном им порядке.

В силу Федерального закона от 11.03.97 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» в настоящее время отношения, связанные с оборотом векселей на территории Российской Федерации, регулируются Положением о переводном и простом векселе, введенным в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.37 № 104/1341 (далее – Положение).

Названным Положением определены обязательные реквизиты, которые должен содержать вексель, требования к его форме, порядок предъявления векселя к оплате и предъявления иска векселедержателем к обязанным лицам в случае неполучения платежа.

Согласно пункту 75 Положения простой вексель содержит простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму.

Суды, установив, что Компания является векселедержателем спорных простых векселей, данные векселя по форме и содержанию соответствуют нормативным требованиям и истцом был соблюден порядок предъявления векселей к оплате, правомерно удовлетворили исковые требования.

Доводы ответчика надлежащим образом исследованы судами и обоснованно отклонены.

В силу статьи 145 ГК РФ лицо, ответственное за исполнение по документарной ценной бумаге, вправе выдвигать против требований владельца ценной бумаги только те возражения, которые вытекают из ценной бумаги или основаны на отношениях между этими лицами.

Как установлено судами, а также следует из судебных актов по делу № А56-7953/2021, Компания (сторона-1), Общество (сторона-2) и акционерное общество «ЭнергоКапитал» (далее – Фирма) (подрядчик) заключили договор от 31.06.2018 № 78/KVS-ИНВ-1-07/18 инвестирования строительства газовой котельной, предметом которого является комплекс мероприятий, необходимых для строительства наружной тепловой сети, подводящего газопровода и газовой котельной, соответствующих всем требованиям законодательства и техническим условиям, с целью теплоснабжения 3, 5, 6, 7 жилых групп проекта жилищного строительства.

Согласно пункту 1.3 договора участие стороны-2 заключается в осуществлении функций инвестора (финансировании) при строительстве газовой котельной мощностью 16,5 МВт на земельном участке с кадастровым номером 47:08:0103002:2346 по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, мкр. Сертолово-2, ул. Мира, уч. 30, с последующим приобретением прав на завершенную строительством котельную для дальнейшего ее использования в предпринимательской деятельности. Участие стороны-1 заключается в осуществлении функции заказчика при строительстве газовой котельной на средства стороны-2 и осуществлении функции заказчика и инвестора (строительство за счет собственных средств) при проектировании котельной и тепловых сетей, строительстве наружного подводящего газопровода и наружных тепловых сетей с точкой подключения в газовой котельной.

Участие подрядчика заключается в выполнении работ на основании заключенных с Компанией договора на проектирование котельной и тепловых сетей, договора на строительство газовой котельной, наружного подводящего газопровода к данной котельной и наружных тепловых сетей от котельной к жилым группам проекта жилищного строительства.

Пунктом 3.1 договора общая сумма финансирования Обществом строительства котельной (тепловая мощность 16,5 МВт) определена равной 82 000 000 руб. Этим же пунктом установлено, что инвестиции осуществляются путем передачи Обществом Компании векселей, которые в последующем подлежат передаче подрядчику.

Во исполнение своих обязательств по договору Общество передало Компании простые векселя на общую сумму 68 500 000 руб., в том числе два спорных векселя № 0008328, 0008329 на сумму 4 500 000 руб. и 2 000 000 руб. соответственно.

По завершении строительства объекта Компании выдано разрешение от 23.09.2020 № 47-RU47504107-03-2020 на ввод в эксплуатацию газовой котельной мощностью 6,5 МВт. В последующем на котельную зарегистрировано право собственности Компании, Обществу котельная передана не была.

Вступившим в законную силу 15.12.2021 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2021 по делу № А56-7953/2021 с Компании в пользу Общества взыскано 68 500 000 руб. неосновательного обогащения в связи с расторжением договора инвестирования ввиду одностороннего отказа Компании от его исполнения по причине несоблюдения Обществом сроков финансирования.

Решением арбитражного суда от 09.09.2021 по делу № А56-7959/2021, оставленным в соответствующей части без изменения вышестоящими судебными инстанциями, с Компании в пользу Фирмы взыскано 6 500 000 руб. задолженности по оплате работ, выполненных по договору подряда по строительству газовой котельной, который был заключен сторонами во исполнение трехстороннего договора инвестирования. В рамках названного дела установлено, что Фирма выполнила работы на общую сумму 68 500 000 руб. По пояснениям сторон, работы на сумму 62 000 000 руб. были оплачены путем передачи заказчиком подрядчику векселей, выданных Обществом.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14, в случаях, когда соглашением предусматривается, что одна сторона передает товары, производит работы или оказывает услуги, а другая выдает (передает) вексель или акцептует выставленный на нее вексель на согласованных условиях, то обязательства последней считаются исполненными при совершении этих действий. Факт неполучения оплаты по векселям не препятствует предъявлению требования об оплате товаров, работ или услуг по договору, если только иное не предусмотрено соглашением сторон. Вместе с тем отсутствие права требования, вытекающего из договора, не лишает сторону права при наличии необходимых оснований обратиться с иском о возврате неосновательного обогащения (статья 1102 ГК РФ). Исходя из статьи 424 ГК РФ суд вправе удовлетворить требование о взыскании оплаты за товары, работы или услуги в денежной форме, если придет к выводу, что предусмотренные договором встречные обязанности не выполнены (в частности, если выданы или переданы документы, недействительные ввиду дефекта формы).

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что оплата по договору инвестирования производилась Обществом путем передачи Компании векселей. При этом суды обоснованно признали несостоятельным довод Общества о том, что спорные векселя на сумму 6 500 000 руб. в период действия договора инвестирования были переданы Компании только на хранение и должны считаться приобретенными Компанией после расторжения договора инвестирования, то есть в отсутствие обязательства, так как данный довод противоречит другому доводу ответчика об исполнении обязательств перед истцом по договору инвестирования на сумму 68 500 000 руб., соответствующую общей сумме переданных векселей, включая спорные векселя. С момента получения векселей в счет исполнения Обществом своего финансового обязательства по договору инвестирования Компания была вправе предъявить векселя векселедателю к оплате. Однако ни в период действия договора инвестирования, ни после его расторжения векселя к оплате предъявлены не были. Между тем неосновательное обогащение в связи с расторжением договора инвестирования возвращено Компанией Обществу по решению суда в денежной форме.

При таких обстоятельствах суды, приняв во внимание вступившие в законную силу судебные акты по делам № А56-7953/2021, А56-7959/2021, правомерно посчитали, что с учетом сложившихся между сторонами отношений удовлетворение настоящих исковых требований как раз направлено на завершение расчетов между сторонами в связи с расторжением договора инвестирования и на исключение неосновательного обогащения одной стороны за счет другой.

В таком случае вывод судов об удовлетворении иска является правильным.

Ссылка ответчика на наличие в поведении истца признаков злоупотребления правом подлежит отклонению, поскольку таких обстоятельств, которые свидетельствовали бы о недобросовестности Компании при приобретении спорных векселей и предъявлении их к оплате, судами не установлено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по делу № А56-5006/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТермоКапитал» - без удовлетворения.


Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи


М. В. Захарова

Т.И. Сапоткина