Постановление от 24 января 2024 г. по делу № А56-52404/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-52404/2023
24 января 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 02.08.2023;

от третьего лица: не явился, извещен;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37496/2023) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2023 по делу № А56-52404/2023 (судья Жбанов В.Б.), принятое по иску:

истец: закрытое акционерное общество «Кронверк»

ответчик: ФИО3

третье лицо: ФИО4

об обязании передать документы,



установил:

Закрытое акционерное общество «Кронверк» (далее – истец, Общество, ЗАО «Кронверк») обратилось Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) об обязании в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу передать Обществу следующие документы:

1) оборотно-сальдовые ведомости отдельно по каждому счету бухгалтерского учета (1-99) и открытым к ним субсчетам, по которым велись обороты за весь период деятельности Общества, с указанием наименования имущества, балансовой стоимости, даты принятия к учету, полного наименования контрагента и его ИНН, суммы долга, даты и оснований ее возникновения;

2) карточки счетов 91.01 и 91.02 за весь период деятельности Общества;

3) карточки счетов 60, 62, 76 (дебиторы и кредиторы с указанием ИНН) и их расшифровка (аналитический учет) за весь период деятельности Общества;

4) договоры (контракты) со всеми приложениями и дополнительными соглашениями по всем видам деятельности ЗАО «Кронверк», за весь период деятельности Общества (включая, но не ограничиваясь: хозяйственные договоры, договоры займа, договоры на выполнение работ и оказание услуг, агентские договоры и договоры комиссии, договоры аренды, трудовые договоры и т.д.), в том числе договоры с ООО «Аксилиум Лигл» (ИНН <***>) за период с 2020 г. по 2023 г., договоры с ЗАО «Рима» (ИНН <***>) за период с 2020 г. по 2023 г.;

5) документы, подтверждающие исполнение договорных и внедоговорных обязательств ЗАО «Кронверк» перед третьими лицами и обязательств третьих лиц перед ЗАО «Кронверк» (первичные документы, в том числе, но не исключительно, товарные накладные, акты выполненных работ, акты оказанных услуг, документы по оплате товаров, работ и услуг) за весь период деятельности Общества, в том числе с первичные документы оформленные между ЗАО «Кронверк» и ООО «Аксилиум Лигл» (ИНН <***>) за период с 2020 г. по 2023 г., а также между ЗАО «Кронверк» и ЗАО «Рима» (ИНН <***>) за период с 2020 г. по 2023 г.;

6) документы, подтверждающие право собственности ЗАО «Кронверк» на недвижимое и движимое имущество, находящееся на балансе за период с 11.04.2020 г. по 11.04.2023 г.;

7) документы, подтверждающие право владения и/или пользования ЗАО «Кронверк» имуществом на иных помимо собственности правах (безвозмездное пользование, аренда и прочее) за период с 11.04.2020 г. по 11.04.2023 г.;

8) бухгалтерская и налоговая отчетность ЗАО «Кронверк» с подтверждением о принятии в налоговых органах за 2020, 2021, 2022 годы, в том числе:

8.1. сведения о застрахованных лицах (форма СЗВ-М) за 2021-2023 г.г.;

8.2. расчет по страховым взносам за 2020-2023 г.г.;

8.3. расчет по форме 6-НДФЛ за 2020-2023 г.г.;

8.4. отчет по сведениям 2-НДФЛ за 2020-2023 г.г.;

8.5. налоговая декларация по НДС за 2020-2023 г.г.;

8.6. налоговая декларация по налогу на прибыль за 2020-2023 г.г.;

8.7. сведения о среднесписочной численности по состоянию на 11.04.2023;

8.8. расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам за 2020-2023 г.г.;

8.9. статистический отчет по итогам 2020, 2021 и 2022 года;

8.10. сведения о среднесписочной численности по состоянию на 11.04.2023 г.;

8.11. расчет по страховым взносам за 2020-2023 г.г.;

8.12. расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам за 2020-2023 г.г.;

8.13. налоговый расчет по налогу на имущество за 1 квартал, за 1 полугодие, 9 месяцев 2021 г.;

8.14. налоговый расчет по налогу на имущество за 1 квартал, за 1 полугодие, 9 месяцев 2022 г.;

8.15. налоговые декларации по НДС за 2020-2023 г.г.;

8.16. налоговые декларации по налогу на прибыль за 2020-2023 г.г.;

9) постановления контрольно-надзорных органов, вынесенных в отношении ЗАО «Кронверк» за период с 11.04.2020 г. по 11.04.2023 г.;

10) входящие письма от третьих лиц (в том числе, от государственных и судебных органов) в адрес ЗАО «Кронверк» за период с 11.04.2020 г. по 11.04.2023 г.;

11) исходящие письма ЗАО «Кронверк» в адрес третьих лиц (в том числе, государственных и судебных органов) за период с 11.04.2020 г. по 11.04.2023 г.;

12) кассовые документы (приходные и расходные кассовые ордера, кассовая книга) ЗАО «Кронверк», а также авансовые отчеты с приложениями оправдательных документов за весь период деятельности Общества;

13) документы ЗАО «Кронверк» по расчету заработной платы (расчетные и платежные ведомости, иные документы по з/пл.) за весь период деятельности Общества;

14) кадровые документы ЗАО «Кронверк» за весь период деятельности Общества, в том числе: приказы о приеме на работу, приказы об увольнении, трудовые договоры и приложения к ним, трудовые книжки работников, штатное расписание, приказы об отпусках, карточка Т-2 по каждому работнику, документы, подтверждающие расчет и фактическую выплату заработной платы сотрудникам, отпускных выплат, в том числе по беременности и родам, пособия и произведенных выплат;

15) справки о задолженности по выплате заработной платы по каждому работнику ЗАО «Кронверк» по состоянию на 11.04.2023 г.;

16) оригиналы учредительных документов ЗАО «Кронверк», в том числе, свидетельство о регистрации ЗАО «Кронверк», свидетельство о постановке ЗАО «Кронверк» на налоговый учет, Решение (протокол) о создании ЗАО «Кронверк», устав ЗАО «Кронверк» и изменения к нему, листы записи в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Кронверк», протоколы и решения общих собраний акционеров ЗАО «Кронверк»;

17) учетная политика ЗАО «Кронверк»;

18) Положения (внутренние локальные акты) ЗАО «Кронверк» за весь период деятельности Общества;

19) Печати и штампы ЗАО «Кронверк»;

20) иные документы, имеющие отношение к ЗАО «Кронверк» за весь период деятельности.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и в удовлетворении иска отказать. По мнению подателя жалобы, поскольку решение общего собрания акционеров, являющееся основанием для наделения ООО «Номос» полномочиями единоличного исполнительного органа оспаривается, то вынесение решения и передаче документов ООО «Кронверк» в лице управляющей организации ООО «Номос» невозможно до вступления в законную силу решения по делу № А56-30897/2023. Ответчик считает, что передача документов Общества до разрешения спора о наличия полномочий у управляющей организации может привести к необратимым последствиям для Общества и потребовать предъявления новых исков.

12.01.2024 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщает к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств направления истцу документов, касающихся деятельности Общества.

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Апелляционный суд приобщает к материалам дела доказательства направления истцу документов, касающихся деятельности Общества.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, на основании Протокола общего собрания акционеров ЗАО «Кронверк» от 16.06.2021 директором Общества с 17.06.2021 сроком на 1 (один) годы был избран ФИО3

Протоколом общего собрания акционеров ЗАО «Кронверк» от 10.03.2023 полномочия единоличного исполнительного органа Общества переданы управляющей организации – обществу с ограниченной ответственностью «Международный юридический центр «НОМОС» (ИНН <***>, генеральный директор ФИО5, далее – ООО «МЮЦ «НОМОС»).

Запись в ЕГРЮЛ об ООО «МЮЦ «НОМОС» как о лице, исполняющем функции единоличного исполнительного органа Общества, внесена 03.04.2023.

11.04.2023 ЗАО «Кронверк» в лице генерального директора управляющей организации ООО «МЮЦ «НОМОС» в адрес ФИО3 было направлено требование (исх. №3/04) о передаче документации Общества. Соответствующее требование согласно данным АО «Почта России» было получено ФИО3 18.04.2023. Кроме того, 14.04.2023 в адрес ФИО3 была направлена телеграмма с требованием о передаче документации ЗАО «Кронверк» новому лицу, исполняющему обязанности единоличного исполнительного органа.

Поскольку документация так и не была передана ФИО3, ЗАО «Кронверк» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В рамках дела № А56-30897/2023 ФИО6 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Кронверк» о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества «Кронверк» от 09.03.2023.

Кроме того, в рамках дела № А56-30897/2023 судом удовлетворено заявление ФИО7 о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, согласно которому он просит признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО «Кронверк» от 10.03.2023 в части первого вопроса повестки дня собрания – «Решение по первому вопросу повестки дня не принято».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023, по делу № А56-30897/2023 в удовлетворении исковых требований ФИО6 и ФИО7 отказано.

Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-30897/2023 в связи с отсутствием предусмотренных частью 1 статьи 143 АПК РФ оснований.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах этого общества, осуществлять свои права и обязанности добросовестно и разумно.

Статьей 89 Закона № 208-ФЗ закреплена обязанность общества хранить документы, предусмотренные действующим законодательством РФ, внутренними документами общества, решениями его органов управления в порядке, установленном Банком России.

В силу пункта 3.1 Постановления ФКЦБ РФ от 16.07.2003 № 03-33/пс «Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ» (зарегистрировано в Минюсте РФ 21.08.2003 № 4994) организация хранения документов общества обеспечивается единоличным исполнительным органом.

Статьей 91 Закона № 208-ФЗ закреплен перечень документов, к которым общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию.

Частью 4 статьи 29 Закона № 208-ФЗ закреплена обязанность обеспечить передачу документов бухгалтерского учета организации при смене ее руководства.

Таким образом, ФИО3 обязан был хранить документы Общества согласно перечню, установленному статьей 91 Закона № 208-ФЗ и статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», а также обеспечить передачу новому генеральному директору.

Указанная обязанность ФИО3 в добровольном порядке не была исполнена.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В ходе рассмотрения дела № А56-30897/2023 судом первой инстанции 13.07.2023 был допрошен в качестве свидетеля ФИО3.

В рамках настоящего дела истцом в материалы дела представлена стенограмма проведенного 13.07.2023 судебного заседания Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-30897/2023, из которого следует, что ФИО3 знал о необходимости передачи документов, а также подтвердил их наличие в собственном пользовании, что также подтверждается аудиозаписью судебного заседания 13.07.2023 по делу № А56-30897/2023.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2023 по делу № А56-52404/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина