Постановление от 29 апреля 2026 г. АС Новгородской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА


ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


30 апреля 2026 года Дело № А44-7420/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2026 года.


Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2026 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В.,

Нестерова С.А.,


при протоколировании судебного заседания путем ведения протокола в письменной форме помощником судьи Леоновой В.А.,

при участии от ФИО1 и ФИО2 в лице законного представителя ФИО1 представителя ФИО3 (доверенность от 06.02.2025) (посредством системы веб-конференции), от общества с ограниченной ответственностью «Лоис+» директора ФИО4 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лоис+» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 25.08.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2025 по делу № А44-7420/2024,

у с т а н о в и л:

ФИО1, действующая от собственного имени и в качестве законного представителя ФИО2, обратилась в Арбитражный суд Новгородской области к обществу с ограниченной ответственностью «Лоис+», адрес: 173008, Новгородская обл., Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), с иском о взыскании (с учетом уточнения требований и вступления в дело соистца):

- в пользу ФИО2 - 3 039 693 руб. 47 коп., в том числе


2 717 754 руб. 05 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 321 939 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.12.2024 по 22.07.2025, с последующим начислением процентов в соответствии со статьей 395


Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), начиная с 23.07.2025 по дату фактического исполнения основного обязательства;

- в пользу ФИО1 - 4 559 540 руб. 21 коп., в том числе 4 076 631 руб. 08 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 482 909 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.12.2024 по 22.07.2025, с последующим начислением процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ, начиная с 23.07.2025 по дату фактического исполнения основного обязательства.

Решением от 25.08.2025 с Общества взысканы в пользу ФИО2 - 2 717 754 руб. 05 коп. в счет действительной стоимости доли,

320 380 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.12.2024 по 22.07.2025, проценты, начиная с 23.07.2025 по день фактической уплаты долга, в пользу ФИО1 - 4 076 631 руб. 08 коп. действительной стоимости доли, 480 570 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.12.2024 по 22.07.2025, проценты, начиная с 23.07.2025 по день фактической уплаты долга; в остальной части иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2025 прекращено производство по апелляционной жалобе ФИО2 в лице законного представителя ФИО1; данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, при определении действительной стоимости долей истцов в соответствии с экспертным заключением суды необоснованно не учли обременение недвижимого имущества Общества ипотекой в пользу банка во исполнение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Лоис» (далее – Компания) и наличие обязательства Общества по поручительству перед кредиторами Компании; суды необоснованно отклонили ходатайство ответчика о назначении повторной судебной экспертизы.

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ФИО1, являющейся также законным представителем ее несовершеннолетнего сына ФИО2, против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в


качестве юридического лица 31.05.2018 в результате реорганизации в форме выделения.

ФИО1 и ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, являлись участниками Общества с долями в размере 15% и 10% уставного капитала соответственно.

ФИО1, действуя от своего имени и в качестве законного представителя несовершеннолетнего сына ФИО2, оформила заявления от 27.09.2024, нотариально удостоверенные, о выходе из состава участников Общества и выплате ей и сыну действительной стоимости их долей в размере 15% и 10% уставного капитала соответственно.

Сведения о прекращении участия ФИО1 и ФИО2 в Обществе и о переходе к Обществу их долей в общем размере 25% внесены 27.09.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц.

ФИО1 и ФИО2 в лице законного представителя


ФИО1, ссылаясь на уклонение Общества от выплаты действительной стоимости долей, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Исходя из пункта 2 статьи 14 того же Закона (в редакции, действовавшей на дату выхода истцов из Общества) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации


федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

Между сторонами отсутствуют разногласия относительно права участников на выход и отчетной даты, по состоянию на которую должна определяться действительная стоимость доли истцов (на 31.12.2023), однако возник спор по размеру действительной стоимости долей вышедших участников.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"», размер действительной стоимости доли участника может быть определен на основании иных доказательств, в том числе экспертного заключения, в случае несогласия участника общества с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом. В этом случае суд должен установить рыночную стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Суд первой инстанции определением от 04.03.2025 по ходатайству истцов назначил экспертизу, проведение которой поручил эксперту союза «Новгородская Торгово-промышленная палата» ФИО5, в целях определения стоимости чистых активов Общества и действительной стоимости долей в размере 10% и 15% в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2023.

Согласно заключению эксперта-оценщика от 22.05.2025


№ 0660100328 по состоянию на 31.12.2023 действительная стоимость доли в размере 10% составляет 2 717 754 руб. 05 коп., доли в размере 15% - 4 076 631 руб. 08 коп.

Суды, исследовав и оценив по правилам статей 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) собранные по делу доказательства, в том числе экспертное заключение и пояснения эксперта, правомерно пришли к выводу, что экспертное заключение соответствует требованиям действующего законодательства в области оценочной и экспертной деятельности, содержит подробное


описание проведенного исследования, является мотивированным, ясным, не вызывает сомнений в его обоснованности, в связи с чем может быть принято в качестве допустимого доказательства, подтверждающего величину действительной стоимости долей истцов в уставном капитале Общества.

При таких обстоятельствах суды правомерно определили действительную стоимость долей истцов в соответствии с данным заключением и в отсутствие доказательств исполнения Обществом обязанности выплатить ФИО1 и ФИО2 действительную стоимость их долей удовлетворили исковые требования в размере, уточненном истцами с учетом поступившего заключения эксперта, а также уточнив размер подлежащих взысканию процентов.

Доводы Общества относительно завышения экспертом стоимости чистых активов, определенной без учета наличия у Общества обеспечительных обязательств перед двумя кредиторами, обоснованно не приняты судами во внимание.

Как видно из материалов дела, Общество выступило залогодателем принадлежащих ему нежилого помещения площадью 546,5 кв. м с кадастровым номером 53:11:0000000:6006 и доли в праве на земельный участок с кадастровым номером 53:23:8312002:16, а также поручителем перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Банк) в обеспечение исполнения обязательств Компании перед Банком. Заключение с Банком договоров ипотеки и поручительства было одобрено решением общего собрания участников Общества от 15.02.2023. Кроме того, в дело представлен договор поручительства от 14.03.2022, заключенный между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Грейп-Маркет» (далее – Фирма) в обеспечение исполнения Компанией заемного обязательства перед Фирмой. Сведений об одобрении данной сделки участниками Общества не имеется.

Как видно из экспертного заключения, обременение недвижимого имущества ипотекой было учтено при определении стоимости этого имущества. Вместе с тем, как пояснил эксперт, поручительство является условным обязательством и подлежит отражению в бухгалтерском учете при высокой вероятности его исполнения. Поскольку в отношениях с Банком стоимость заложенного имущества превышает сумму обеспеченного залогом обязательства, а исполнение поручительства перед Фирмой крайне маловероятно, в том числе по причине отсутствия корпоративного одобрения сделки и сохранения в связи с этим риска ее оспаривания, эксперт пришел к выводу, что обязательства по поручительству не оказывают влияния на действительную стоимость долей участников и не приводят к уменьшению стоимости долей.

Заслуживающих внимания доводов в опровержение указанных пояснений Общество не привело.


Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 25.08.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2025 по делу № А44-7420/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лоис+» – без удовлетворения.

Председательствующий И.В. Сергеева

Судьи А.В. Кадулин С.А. Нестеров