Постановление от 23 сентября 2025 г. по делу № А40-310946/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

24.09.2025 Дело № А40-310946/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11.09.2025 Полный текст постановления изготовлен 24.09.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Уддиной В.З., судей Зеньковой Е.Л., Морхата П.М., при участии в судебном заседании:

от к/у ООО «Трансмил» - ФИО1, дов. от 21.04.2025, от ИП ФИО2 – ФИО3, дов. от 24.09.2024,

от к/у ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» - ФИО4, дов. от 07.11.2024, от Банк ВТБ (ПАО) – ФИО5, дов. от 20.05.2025,

при рассмотрении в судебном заседании кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО «Трансмил»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2024, и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 по заявлению о разрешении разногласий

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020 ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.09.2023 конкурсный управляющий должника ФИО6 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2023 ФИО7 утвержден конкурсным управляющим ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз».

19.04.2023 (согласно штампу канцелярии суда) в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ФИО6 о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и кредитором ООО «Трансмил».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2024, требование ООО «Трансмил» к ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» в виде основного долга в размере 50 604 569,52 руб., неустойки в размере 119 675,11 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 165 012,43 руб., подтвержденное решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2023 и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023, признано подлежащим удовлетворению в составе пятой очереди текущих платежей.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.09.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2024

отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025, разрешены разногласия, возникшие между конкурсным управляющим ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» и ООО «Трансмил», по вопросу очередности удовлетворения текущих требований ООО «Трансмил» в размере 50 889 257,06 руб., взысканных с ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» в пользу ООО «Трансмил» решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2023 по делу № А40-80895/22-16-507. Требование ООО «Трансмил» к ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» в размере 50 889 257,06 руб., подтвержденное решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.01.2023 по делу № А40-80895/22-16-507, признано подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, конкурсный управляющий кредитора обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и на неправильное применение судами норм материального права, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

На основании определения от 11.09.2025 по основаниям и в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации произведена замена судьи Тарасова Н.Н. на судью Зенькову Е.Л. Сформирован состав суда: председательствующий судья Уддина В.З., судьи Морхат П.М., Зенькова Е.Л.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ИП ФИО2 (ИНН <***>) поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве кредитора, мотивированное заключением договора уступки прав требования (цессии) № 01/06/2024/Ц от 01.06.2024.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ процессуальное правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Рассмотрев заявление о процессуальном правопреемстве и приняв во внимание представленные документы, суд округа с учетом положений статьи 48 АПК РФ удовлетворяет заявленное ходатайство и производит замену кредитора общество с ограниченной ответственностью «Трансмил» на ИП ФИО2 (ИНН <***>).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего ООО «Трансмил» и ИП ФИО2 поддержали доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе, просили ее удовлетворить, представители конкурсного управляющего должника и

ПАО Банк ВТБ против удовлетворения жалобы возражали, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, пояснили, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2023 по делу № А40-80895/2022(16-507) с должника в пользу ООО «Трансмил» взыскана задолженность в общем размере 50 889 257,06 руб., из которой основной долг - 50 604 569,52 руб., неустойка - 119 675,11 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - 165 012,43 руб. (далее - задолженность). Основанием для взыскания ООО «Трансмил» с ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» задолженности в указанном размере послужило ненадлежащее исполнение последним обязанности по оплате арендной платы по договорам аренды недвижимого имущества № ТР-ИДС-НВТ-010120 от 01.01.2020, № ТР-ИДС-НУ-010120 от 01.01.2020, № ТР-ИДС-НЮ-

010120 от 01.01.2020 (далее - договоры аренды недвижимости) и оплате товара, поставленного ООО «Трансмил» должнику по договору поставки № 1704-2018 от 12.03.2018 (далее - договор поставки).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 (резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2023) решение Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2023 по делу № А40-80895/2022 оставлено без изменения.

Требование в общем размере 50 889 257,06 руб., подтвержденное судебными актами по делу № А40-80895/2022, предъявлено ООО «Трансмил» конкурсному управляющему должника (далее - требование кредитора) для удовлетворения в составе пятой очереди текущих платежей.

По мнению конкурсного управляющего, требование кредитора подлежит понижению в очередности ввиду того, что должник и кредитор являются аффилированными лицами и входят в состав одной группы лиц (IDS Group - российской нефтесервисной группы по оказанию комплексных услуг компаниям нефтедобывающего сектора, далее - группа лиц IDS Group), в условиях осведомленности аффилированного кредитора о финансовом положении должника заключение и исполнение договоров аренды недвижимости и поставки на условиях отсрочки платежа носит характер предоставления компенсационного финансирования, о чем свидетельствует длительное бездействие ООО «Трансмил» по взысканию задолженности с ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» и отсутствие экономического эффекта для ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» в заключении данных договоров в связи с последующей передачей недвижимости в субаренду иным компаниям группы лиц.

Разрешая разногласия в части определения очередности требования кредитора, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался Обзором судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), положениями статей 19, 142, 148 Закона о банкротстве, пунктом 9 части 1 статьи 9 Федерального закона от

26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», исходил из наличия обстоятельств являющихся основанием для понижения очередности удовлетворения требований ООО «Трансмил», которые подтверждают то, что поведение должника и кредитора существенно отклонялось от стандарта поведения независимого участника гражданского оборота, заинтересованного в получении прибыли, и преследовало цель, в том числе, путем заключения договоров аренды и поставки обеспечить коммерческие интересы кредитора в ущерб интересам должника и его независимых кредиторов, искусственно создать задолженность текущего характера с целью последующего преимущественного удовлетворения своего требования за счет конкурсной массы должника.

Соответственно, действия лиц, входящих в одну группу, направленные на достижение сомнительных целей, повлекшие необоснованное наращивание текущей кредиторской задолженности и последующее ее взыскание за счет конкурсной массы должника, находящегося на дату заключения договоров аренды и осуществления поставок в состоянии имущественного кризиса, указывают на недобросовестное поведение и ущемление прав независимых кредиторов ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз».

В целях восстановления нарушенных прав кредиторов должника требования кредитора не подлежат удовлетворению наравне с иными кредиторами, а подлежат субординации.

Закон о банкротстве не содержит положений, которые бы ограничивали возможность субординации текущих обязательств.

Очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с контролирующим должника лицом, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием такого лица.

Суды обоснованно пришли к выводу, что в условиях осведомленности аффилированного кредитора о финансовом состоянии должника, заключение и исполнение договоров аренды недвижимости и поставки на условиях отсрочки платежа носит характер предоставления компенсационного финансирования, о чем свидетельствует длительное бездействие ООО «Трансмил» по взысканию задолженности с должника и отсутствие экономического эффекта для

ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» в заключении указанных договоров в связи с последующей передачи недвижимости в субаренду иным компаниям группы лиц. Действия лиц, входящих в одну группу, направленные на достижение сомнительных целей, повлекшие необоснованное наращивание текущей кредиторской задолженности и последующее ее взыскание за счет конкурсной массы ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз», указывают на недобросовестное поведение и ущемление прав независимых кредиторов должника.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в материалах обособленного спора доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Отклоняя изложенные в кассационной жалобе возражения, суд кассационной инстанции исходит из того, что субординация требований осуществляется в связи с явно несправедливым уравниванием прав независимых кредиторов с требованиями контролировавших должника и аффилированных с ним лиц, которые, избрав отличную от предписанной Законом о банкротстве модель поведения, пошли на дополнительный риск и предоставили подконтрольному им лицу компенсационное финансирование.

В таких условиях риск объективного банкротства должника и, как следствие, утраты компенсационного финансирования, не может в равной степени перекладываться на независимых кредиторов.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ

29.01.2020) обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения (субординации) требования аффилированного с должником лица.

При наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. Как разъяснено в Обзоре по субординации, требования контролирующего должника лица подлежат субординации, в частности, если они возникли в условиях имущественного кризиса должника (пункт 3). Контролирующее лицо, пытающееся вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу компенсационного финансирования, должно принимать на себя все связанные с этим риски, которые не могут перекладываться на других кредиторов получателя финансирования (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Указанные правовые позиции об очередности удовлетворения требования распространяются и на предоставившее компенсационное финансирование аффилированное с должником лицо, которое не имело прямого контроля над должником, но действовало под влиянием общего для него и должника контролирующего лица (пункт 4 Обзора по субординации).

О возникновении неплатежеспособности (обстоятельства, упомянутого в абзаце шестом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве) может свидетельствовать отсутствие у должника возможности за счет собственных средств (без финансовой поддержки контролирующего лица) поддерживать текущую деятельность.

По общему правилу, основания для субординации устанавливаются на момент возникновения обязательства по возврату компенсационного финансирования. Так, в пункте 7 Обзора по субординации разъяснено, что если компенсационное финансирование было предоставлено в условиях

имущественного кризиса должника и на момент его предоставления кредитор являлся мажоритарным акционером, последующая продажа этим кредитором пакета акций, прекратившая возможность осуществления им контроля над должником, не изменяет очередность удовлетворения требования бывшего мажоритарного акционера.

В рассматриваемом случае суд обоснованно субординировал требования ООО «Трансмил», поскольку представленные в материалы обособленного спора доказательства свидетельствует о недобросовестном характере действий аффилированного кредитора - ООО «Трансмил», осуществлении им компенсационного финансирования ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» в целях обеспечения функционирования иных компаний группы IDS в ущерб коммерческим интересам ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз». Указанное нарушает права и законные интересы независимых кредиторов ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» и является основанием для субординации требования ООО «Трансмил».

С учетом изложенного, приведенные в жалобе возражения относительно правильности оценки судами наличия оснований для субординации требований кредитора обусловлены несогласием управляющего с оценкой судами фактических обстоятельств дела, что положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве основания для изменения либо отмены судебных актов не предусмотрено.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по заявлению и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для его рассмотрения обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с предоставлением должнику по ходатайству его конкурсного управляющего отсрочки уплаты государственной пошлины, ее сумма подлежит взысканию по итогам рассмотрения жалобы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

в порядке процессуального правопреемства заменить общество с ограниченной ответственностью «Трансмил» на ИП ФИО2 (ИНН <***>).

Определение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 по делу № А40-310946/2019 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья В.З. Уддина

Судьи: Е.Л. Зенькова

П.М. Морхат