Решение от 17 июня 2020 г. по делу № А55-36184/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры, 148, тел. (846) 207-55-15, факс (846) 226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru

===================================================================

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А55-36184/2019
17 июня 2020 года
г. Самара


Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2020 года

В полном объеме решение изготовлено 17 июня 2020 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Копункина В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 09 июня 2020 года дело

по иску ФИО2

к

1.Обществу с ограниченной ответственностью «Инвектор»

2.Инспекция Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары

о признании права собственности

третьи лица:

1.ФИО3

2.Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области

3.Общество с ограниченной ответственностью "Атлант-Групп"

при участии в заседании представителей:

от истца - не явился, извещен,

от ответчика - 1. не явился, не извещен,

2. Керенских Н.А. по доверенности от 23.03.2020 № 16,

от третьих лиц - не явились, извещены.

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Атлант-Групп" с исковыми требованиями, а именно:

1.Признать право собственности ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «ИНВЕКТОР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

2.Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) о переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО «ИНВЕКТОР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) размером 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Определением от 25.11.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, инспекцию Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары.

Определением от 26.12.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Инвектор», ФИО3 и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области

Определением от 28.01.2020 судом удовлетворено ходатайство истца, надлежащими ответчиками считать - общество с ограниченной ответственностью «Инвектор» и Инспекция Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары, а также судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Атлант-Групп".

Истец, ответчик - общество с ограниченной ответственностью «Инвектор» и третьи лица в судебное заседание не явились.

Ответчик - Инспекция Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары иск не признал, по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, арбитражный суд находит иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Обосновывая исковые требование, истец указал, что 07 июня2019 года в сети интернет было опубликовано извещение о проведении торгов по реализации имущества должника - 100 % доли в уставном капитале ООО «ИНВЕКТОР» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Согласно протоколу №1 от 16.07.2019 об определении победителя торгов по продаже арестованного имущества, принадлежащего должнику ФИО3, протокола №2 от 16.07.2019 о результатах торгов по продаже арестованного имущества, проведенных Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (продавцом) в лице исполнителя ООО «АТЛАНТ-ГРУПП», имущество, принадлежащее на праве собственности должнику ФИО3, в виде доли в размере 100% в уставном капитале ООО «ИНВЕКТОР», торги признаны состоявшимися, цена, предложенная победителем торгов составила 10 500 руб.

ФИО2 (истец/покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «АТЛАНТ-ГРУПП» (ответчик/организатор торгов) 12 августа 2019 года заключен договор купли-продажи арестованного имущества, в соответствии с условиями которого, организатор торгов передает в собственность покупателя 100% доли в уставном капитале ООО «ИНВЕКТОР». Оплата произведена покупателем в размере 10 500 руб. полностью, что подтверждается чек-ордером от 05.07.2019 на сумму 5 000 руб. (оплата задатка) и чек-ордером от 16.07.2019 на сумму 5 500 руб. (окончательная оплата).

Истцом 12 августа 2019 года по Акту приема-передачи было принято 100% доли в уставном капитале ООО «ИНВЕКТОР», однако, при обращении к ФИО4 Валериевне с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности вышеуказанной доли, истцу было отказано, что подтверждается письмом с исходящим регистрационным номером 1555 от 14.08.2019.

В связи с чем, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «ИНВЕКТОР» числиться за прежним владельцем.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании, в частности, по результатам торгов.

В соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале обществе, подлежит нотариальному удостоверению.

В соответствии с абз. 1 п. 13 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемая доля или часть доли полностью оплачены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее — корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: 2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременении и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, в том числе, путем признания права.

По общему правилу при предъявлении иска о признании права собственности истец как лицо, претендующее на признание себя собственником определенного имущества, должен в силу статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации доказать наличие определенных юридических фактов, которые образуют основание его права собственности.

Признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого оспаривается кем-либо из субъектов гражданского права.

Предъявляя иск о признании права собственности, истец должен документально подтвердить наличие оснований для возникновения у него права собственности на спорный объект, а также доказать, что существует спор о праве между ним и ответчиком.

По иску о признании права собственности на спорное имущество ответчиками являются общество с ограниченной ответственностью «Инвектор» и Инспекция Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары, которые как следует из материалов дела не имеют притязаний вещно-правового характера в отношении спорного имущества и фактически не оспаривает право на спорное имущество, следовательно, между сторонами по делу отсутствует спор о праве как необходимое условие рассмотрения дел в порядке искового производства.

Кроме того, иск о признании права собственности как способ защиты права не может применяться по произвольному усмотрению истца. Признание права собственности в судебном порядке является исключительным способом защиты, который не должен подменять собой порядок регистрации права собственности.

Обратившись к нотариусу с заявлением о нотариальном удостоверении сделки и получив отказ, истец обстоятельства, послужившие основанием для отказа, не устранил, отказ в судебном порядке не обжаловал. Доказательств обратного истец в материалы дела не представил.

Кроме того, истцом заявлено требование об обязании ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО «Инвектор».

Между тем, согласно действующему законодательству государственная регистрация носит заявительный порядок. В соответствии с п. 4 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

При этом, пп. 4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Заявление заполняется в соответствии с Требованиями по оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных Приказом ФНС от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее Требования).

Доказательств обращения в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации изменений, истец в материалы дела не представил.

Таким образом, предъявленный иск направлен на подмену установленного законом административного порядка регистрации права собственности судебным порядком признания права собственности.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, поскольку спор о праве на имущество между сторонами отсутствует, истец действия (бездействия) налогового органа не обжалует, суд не может возлагать на себя функции соответствующих государственных органов, арбитражный суд приходит к выводу, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, и в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Расходы по государственной пошлине по иску отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области..


Судья В.А. Копункин