Постановление от 29 сентября 2025 г. по делу № А11-8626/2018

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>, 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А11-8626/2018
г. Владимир
30 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2025. Постановление в полном объеме изготовлено 30.09.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г., судей Евсеевой Н.В., Полушкиной К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лариной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Племзавод «Порецкое» ФИО2 на определение Арбитражного суда Владимирской области от 23.04.2025 по делу № А11-8626/2018, принятое по заявлению открытого акционерного общества «Племзавод «Порецкое» к обществу с ограниченной ответственностью «Ренессанс», обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Порецкий двор» о признании договора залога от 20.09.2021 № 2, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Ренессанс» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Порецкий двор» недействительным, по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице филиала - Владимирского отделения № 8611 публичного акционерного общества «Сбербанк» о признании недействительной цепочки сделок, оформленных договором аренды от 04.02.2020 № 1, заключенного между открытым акционерным обществом «Племзавод «Порецкое» и обществом с ограниченной ответственностью «Ренессанс» и договором залога от 20.09.2021 № 2, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Ренессанс» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Порецкий двор» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Племзавод «Порецкое»,

при участии:

от ООО «Торговый дом «Порецкий двор» - ФИО3, по доверенности от 24.06.2025 сроком действия три года;

от ООО «Новая Эра» - ФИО4, по доверенности от 23.04.2024 сроком действия на три года,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Племзавод «Порецкое» (далее - ОАО «Племзавод «Порецкое», должник) публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее - ПАО «Сбербанк России») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительными договора аренды от 04.02.2020 № 1, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Ренессанс» (далее - ООО «Ренессанс») и договора залога от 20.09.2021 № 2, заключенного между ООО «Ренессанс» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Порецкий двор» (далее - ООО «Торговый дом «Порецкое»).

В рамках дела № А11-6508/2023 конкурсный управляющий ОАО «Племзавод «Порецкое» ФИО2 (далее - конкурсный управляющий, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением о признании договора залога от 20.09.2021 № 2, заключенного между ООО «Ренессанс» и ООО «Торговый дом «Порецкий двор», недействительным.

Определением суда от 21.05.2024 дело № А11-6508/2023 по исковому заявлению ОАО «Племзавод «Порецкое» передано для рассмотрения в рамках дела № А11-8626/2018 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Племзавод «Порецкое».

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 20.03.2024 по вышеуказанному делу произведено процессуальное правопреемство с ПАО «Сбербанк» на ООО «СБК Гранд».

Определением суда от 19.08.2024 рассмотрение заявления конкурсного управляющего к ООО «Ренессанс», ООО Торговый дом «Порецкий двор» о признании договора залога от 20.09.2021 № 2 недействительным и заявления ООО «СБК Гранд» о признании недействительной цепочки сделок, оформленных договором аренды от 04.02.2020 № 1, заключенного между ОАО «Племзавод «Порецкое» и ООО «Ренессанс» и договором залога от 20.09.2021 № 2, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Племзавод «Порецкое» объединено в одно производство в целях совместного рассмотрения.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 23.04.2025 в удовлетворении заявлений отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ОАО «Племзавод «Порецкое» ФИО2 обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель в апелляционной жалобе указывает, что применительно к рассматриваемой ситуации, срок исковой давности должен исчисляться с даты регистрации сведений о договоре залога от 20.09.2021 № 2 в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата, то есть с 01.10.2021, следовательно, срок исковой давности не истек.

Конкурсный управляющий считает, что имеются основания для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности. Полагает, что сделки по заключению договора аренды № 1 от 04.02.2020 между ОАО «Племзавод «Порецкое» и ООО «Ренессанс» и договора залога № 2 от 20.09.2021, заключенного между

ООО «Ренессанс» и ООО «Торговый дом «Порецкий двор» являются цепочкой последовательных сделок, объединенных единой целью - вывод ликвидных активов должника (КРС).

Обращает внимание, что вывод о наличии аффилированности и заинтересованности между ОАО «Племзавод «Порецкое», ООО «Ренессанс», ООО «Торговый дом «Порецкий Двор» и ФИО5 можно сделать через участие в судебных заседаниях от потенциальных аффилированных лиц одного того же представителя.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ООО «Торговый дом «Порецкий двор» в отзыве на апелляционную жалобу просит судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетврения.

ООО «Новая Эра» в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Торговый дом «Порецкий двор» просил определение оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО «Новая Эра» просил определение оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке части 6 статьи 121 и статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.02.2020 между ОАО «Племзавод «Порецкое» (Арендодатель) и ООО «Ренессанс» (Арендатор) заключен договор аренды № 1 (далее – Договор).

Согласно условиям Договора, Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование и обязуется использовать в собственных целях в соответствие с назначением имущество Арендодателя, указанное в Приложениях к настоящему договору (п. 1.1 Договора).

В соответствии с Актом приема-передачи имущества от 10.02.2020 (Приложение № 1 к договору аренды № 1 от 04.02.2020) Арендодатель передал, а Арендатор принял КРС в количестве 2406 голов, из них основное стадо - коровы дойные/фуражные (в том числе в запуске) - 1117 голов, молодняк КРС (телки, нетели) - 1289 голов.

Решением суда от 16.04.2021 ОАО «Племзавод «Порецкое» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Между ООО «Торговый дом «Порецкий двор» (залогодержатель) и ООО «Ренессанс» (залогодатель) 20.09.2021 заключен договор залога товаров в обороте, по условиям которого, залогодатель в обеспечение исполнения обязательств по договору аренды от 01.03.2020 № 3 (впоследствии соглашении о новации от 01.08.2021) передает в залог движимое имущество, в том числе 841 штук КРС.

ПАО «Сбербанк России» и конкурсный управляющий должника, полагая что совершенные сделки были направлены на последовательный вывод активов должника, обратились с настоящими заявлениями в суд.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора ООО «Ренессанс», ООО «Торговый дом «Порецкий двор», ООО «Новая Эра» заявлены ходатайства о пропуске конкурсным кредитором и конкурсным управляющим срока на подачу заявлений об оспаривании цепочки сделок на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также по общегражданским основаниям.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 30.05.2025 освободил ФИО2 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Племзавод «Порецкое», утвердил конкурсным управляющим должника ФИО6.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,

связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

Течение исковой давности не может начаться ранее появления права на иск (в данном случае открытия конкурсного производства) и появления в распоряжении утвержденного конкурсного управляющего сведений о факте сделки (ее сторонах, предмете и иных существенных условиях), а также об основаниях ее недействительности.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ПАО «Сбербанк России» 27.05.2022 обращалось с заявлением № 8611-11/90 о признании недействительным договора аренды от 04.02.2020 № 1, заключенного между ОАО «Племзавод «Порецкое» и ООО «Ренессанс», спор рассматривался в настоящем деле о банкротстве ОАО «Племзавод «Порецкое» ( № А11-8626/2018), определением суда от 26.05.2023 в удовлетворении требований Банка отказано, судебный акт вступил в законную силу.

Кроме того, судом установлено, что письмо ОАО «Племзавод «Порецкое» от 11.03.2020 № 82 о согласовании проекта договора аренды было получено ПАО «Сбербанк» 12.03.2020 (согласно отметке на письме ОАО «Племзавод «Порецкое» сотрудником Банка ФИО7 получены для согласования учредительные документы ООО «Ренессанс», проект договора аренды, выписка из отчета об оценке стоимости арендной платы).

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что о факте заключения и содержании договора аренды от 04.02.2020 № 1 ПАО «Сбербанк России» было известно ранее, чем за год до его обращения 27.02.2024 в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением об оспаривании цепочки сделок в настоящем обособленном споре.

В свою очередь, уведомление о возникновении залога движимого имущества - КРС (телки/нетели 841 голов) по договору залога от 20.09.2021 № 2, заключенного между ООО «Ренессанс» и ООО «Торговый дом «Порецкий двор», зарегистрировано залогодержателем ООО «Торговый дом «Порецкой двор» в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата 01.10.2021 за номером 2021-006-425662-422.

Статья 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает правила государственной регистрации залога.

В соответствии с пунктом 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в пунктах 1 - 3 настоящей статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от

другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества).

Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.

Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого.

ПАО «Сбербанк России» и конкурсный управляющий ФИО2, приступивший к исполнению обязанностей 16.04.2021, являющиеся профессиональными участниками рынка, а также в силу установленных статьей 129 Закона о банкротстве обязанностей конкурсного управляющего, должны были узнать о существовании и предмете оспариваемого договора залога с даты регистрации сведений о договоре залога от 20.09.2021 № 2 в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата, то есть с 01.10.2021.

Рассмотрев материалы дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в настоящем случае на момент обращения в суд 27.02.2024 ПАО «Сбербанк России» и 26.05.2023 ОАО «Племзавод «Порецкое» в лице конкурсного управляющего истек годичный срок, исчисляемый с даты регистрации сведений о договоре залога от 20.09.2021 № 2 в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата, то есть с 01.10.2021, когда заявители узнали или должны были узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите нарушенного ООО «Ренессанс» права.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно указал, что 24.06.2022 определением Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-6553/2022, размещенном в открытом доступе в информационной системе «Картотека арбитражных дел», принято к производству исковое заявление ООО «Торговый дом «Порецкий двор» к ООО «Ренессанс»; в определении от 20.09.2022 по делу № А11-6553/2022 прямо поименован оспариваемый договор залога; решением Арбитражного суда Владимирской области от 30.11.2022 по делу № А11-6533/2022 исковые требования ООО «Торговый дом «Порецкий двор» к ООО «Ренессанс» удовлетворены, обращено взыскание на принадлежащее ООО «Ренессанс» заложенное имущество.

Следовательно, если исходить из того, что срок давности подлежит исчислению с 30.11.2022, то годичный срок на предъявление требований о признании недействительной оспоримой сделки - договора залога от 20.09.2021 № 2 в совокупности с договором аренды от 04.02.2020 № 1 заявителем - ПАО «Сбербанк России» также пропущен.

При этом переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

С учетом изложенного, замена кредитора ПАО «Сбербанк России» на ООО «СБК Гранд» в деле № А11-8626/2018 о банкротстве ОАО «Племзавод «Порецкое» не влияет на начало течения и порядок исчисления срока исковой давности на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании оспариваемых сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, который на момент обращения в суд 27.02.2024 года заявителя ПАО «Сбербанк России» и 26.05.2023 заявителя ОАО «Племзавод «Порецкое» в лице конкурсного управляющего должником, уже был пропущен.

Из материалов дела следует, что доводы ООО «Ренессанс» о пропуске заявителями срока исковой давности при обращении с заявлениями, рассматриваемыми Арбитражным судом Владимирской области в рамках настоящего обособленного спора, ни ООО «СБК Гранд», ни ОАО Племзавод «Порецкое» надлежащим образом не опровергнуты.

Поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), требования ПАО «Сбербанк России» (его правопреемника ООО «СБК Гранд»), конкурсного управляющего ОАО «Племзавод «Порецкое» ФИО2 правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, пункте 10 постановления Пленума от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 32) разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Суд первой инстанции правомерно указал, что вопреки доводам конкурсного управляющего, в рамках спора о недействительности сделки невозможно квалифицировать одну и ту же сделку как оспоримую, так и ничтожную. Следовательно, если сделка является недействительной по основаниям оспоримости, то она не может быть признана ничтожной.

Аналогичный правовой подход закреплен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2015 № 89-КГ15-13.

Судом первой инстанции установлено, что в рамках заявленных требований заявители не ссылаются на обстоятельства, выходящие за диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, на этом основании положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в настоящем обособленном споре применению не подлежат, а доводы заявителей об обратном направлены на обход правил о сроке давности по оспоримым сделкам, что не соответствует закону.

Применительно к заявленным требованиям судом установлено следующее.

На основании статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник не лишен возможности сдавать имущество в аренду.

Согласно статьям 606 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель)

обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Исходя из положений пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе; требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом; суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Судом первой инстанции верно установлено, что оспариваемый договор аренды содержит все существенные условия данного вида договоров, что не позволяет суду квалифицировать его как недействительную (ничтожную) сделку по общегражданским основаниям.

На основании пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве такое заявление может быть подано в арбитражный суд внешним или конкурсным управляющий от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

С учетом положений пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, предусматривающего, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц, учитывая, что размер требований ПАО «Сбербанк» составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности должника, в связи с чем ПАО «Сбербанк» предоставлено право оспаривать сделки должника.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и одновременно с этим имеются предусмотренные абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельства, в числе которых - совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При проверке сделки предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, что должна ли была друга сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Предметом заявленных требований является оспаривание цепочки сделок, а именно договора аренды от 04.02.2020, заключенного между ОАО «Племзавод «Порецкое» и ООО «Ренессанс» и договора залога от 20.09.2021 № 2, заключенному между ООО «Ренессанс» и ООО «Торговый дом «Порецкий двор».

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 01.11.2019, оспариваемая цепочка сделок совершена в период с 04.02.2020 по 20.09.2021, то есть в течение периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением суда от 26.05.2023 по делу № А11-8626/2018 отказано в удовлетворении заявления от 27.05.2022 № 8611-11/90 ПАО «Сбербанк России» о признании договора аренды от 04.02.2020 № 1, заключенного между ОАО «Племзавод «Порецкое» и ООО «Ренессанс», недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки и взыскании убытков. Судебный акт вступил в законную силу.

Оценивая доводы заявителя жалобы, коллегия судей с выводом суда первой инстанции о том, что договоры аренды от 04.02.2020 № 1 и залога от 20.09.2021 № 2 не являются цепочкой последовательных сделок.

Возможность оспаривания сделки, состоящей из цепочки взаимосвязанных последовательных сделок, прямо предусмотрена разъяснениями высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 6 Обзора судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126.

Исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики, в том числе отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.09.2009 № 6172/09, совокупность таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных.

По общему правилу при оспаривании цепочки последовательных сделок надлежит установить следующие обстоятельства: определить цепочку последовательных спорных сделок; доказать аффилированность участников спорных сделок; доказать противоправность спорных сделок; доказать наличие конечной, противоправной цели спорных сделок.

Как следует из материалов дела, сделки по передаче имущества в аренду от 04.02.2020 и по передаче имущества ООО «Ренессанс» в залог от 20.09.2021 совершенны через продолжительное время друг от друга.

Суд первой инстанции верно установил, что в рассматриваемом случае не представлено убедительных доказательств того, что в рамках спорных сделок дальнейшей передаче в залог подлежало именно то имущество, которое было арендовано ООО «Ренессанс» по договору аренды от 04.02.2020.

Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание, что договор аренды от 04.02.2020 № 1 и договор залога от 20.09.2021 № 2 имеют разную правовую природу.

Суд первой инстанции справедливо указал, что в настоящем случае целью договора аренды от 04.02.2020 было обеспечение сохранности имущества ОАО «Племзавод «Порецкое», сохранение поголовья крупного рогатого скота, в силу того, что бремя обязательств должника не позволяло должнику осуществлять уставную деятельность и была вероятность утраты животных. Благодаря оспариваемому договору имущественный комплекс и крупный рогатый скот, техника, сохранены. Более того, передача имущественного комплекса в аренду в данном случае не противоречила хозяйственным целям должника.

Судом установлено, что в деле отсутствуют доказательства неравноценности указанной сделки (с учетом понесенных арендатором расходов на содержание переданного ему имущества должника).

В материалах дела не имеется доказательств того, что у должника имелась объективная возможность заключить аналогичные договоры со схожими условиями с иными лицами (как физическими, так и юридическими).

Судом первой инстанции учтено, что крупный рогатый скот не выбывал из владения (собственности) должника. Доказательств перехода права собственности к ООО «Ренессанс» материалы дела не содержат.

Фактов ненадлежащего содержания ООО «Ренессанс» имущества, полученного в аренду, в том числе сельскохозяйственных животных, не установлено. Данных, которые бы указывали на наличие у ОАО «Племзавод «Порецкое» возможности осуществлять содержание сельскохозяйственных животных, несмотря на состояние банкротства, отсутствие необходимого персонала, оборотных средств, не имеется.

Следовательно, передача имущества, в том числе сельскохозяйственных животных, должником в аренду ООО «Ренессанс» было обоснованным и разумным действием со стороны руководства ОАО «Племзавод «Порецкое», которое не имело финансовой возможности обеспечивать содержание данного имущества.

Исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств (и учитывая дальнейшую судьбу КРС), суд первой инстанции верно посчитал, что договор аренды был выгодным для ОАО «Племзавод «Порецкое», поскольку указанная сделка позволила обеспечила сохранность имущества должника и уменьшили его расходы. Рассматриваемой сделкой не был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Коллегия судей также считает указанные действия совершенными в полном соответствии с принципами разумности и добросовестности. Доказательств иного заявителем жалобы не представлено.

Наступление для должника и его кредиторов неблагоприятных последствий в результате передачи скота в аренду не доказано.

При условии возмездности сделки и достижения цели договора - сохранности имущества (КРС), наличие у должника на дату их совершения признаков неплатежеспособности, не свидетельствует о цели причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Наряду с этим, заключение договора залога от 20.09.2021 № 1 обусловлено неисполнением ООО «Ренессанс» обязанности по внесению арендных платежей за сельскохозяйственную технику.

Кроме того, суд первой инстанции, проанализировав порядок передачи в аренду и в залог имущество (КРС), пришел к обоснованному выводу о том, что в залог передано имущество, не являвшееся предметом договора аренды.

С учетом изложенного, указанные договоры имеют различные предметы и основания их заключения и не могут признаваться цепочкой сделок применительно к правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.09.2009 № 6172/09.

Кроме того, вопреки приведенным выше разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отсутствуют доказательства аффилированности участников спорных сделок, их противоправности и направленности на причинение имущественного вреда кредиторам должника.

Наличие у сторон оспариваемого договора залога при заключении договора аренды от 04.02.2020 № 1 действительной цели, отличной от аренды имущества в целях осуществления реальной предпринимательской деятельности, не подтверждено.

В частности не доказано, что договор аренды от 04.02.2020 № 1 был заключен ООО «Ренессанс» с единственной целью - в будущем (через 1 год и 7 месяцев) заключить договор залога от 20.09.2021 № 2 в отношении КРС.

Доказательств, свидетельствующих о том, что условия сделок существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, не представлено.

При изложенных обстоятельствах доводам заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемые сделки следует рассматривать как цепочку сделок, объединенных единой целью - вывод ликвидных активов, была дана надлежащая оценка судом первой инстанции.

Доказательств того, что руководитель ООО «Ренессанс» (ФИО8) имел доступ к бухгалтерской и налоговой отчетности, и располагал объективной, актуальной информацией о финансовом состоянии должника - ОАО «Племзавод «Порецкое», конкурсным управляющим не представлено, в материалах дела не имеется.

Фактически доводы заявителя жалобы о подконтрольности ООО «Ренессанс» должнику строятся на фактах представительства ФИО8 в судах от имени ООО «Торговый дом «Порецкий двор» и ОАО «Племзавод «Порецкое», входящих по мнению конкурсного управляющего в одну группу лиц, в период своего трудоустройства в ООО «Торговый дом «Порецкий двор». Однако фактов представления интересов данных обществ в судах после начала осуществления ООО «Ренессанс» активной хозяйственной деятельности, подтвержденных надлежащими доказательствами, заявителями не предъявлено.

Более того, регистрами бухгалтерского учета ООО «Ренессанс» опровергаются доводы заявителей о подконтрольности общества с должником исходя из якобы имевших место особых условий сделок по реализации молока.

ООО «Ренессанс» в период действия оспариваемого договора аренды осуществляло реализацию молока различным потребителям, в составе которых был и ООО «Торговый дом «Порецкий двор». Поскольку объемы поставки молока в данное общество в общем объеме реализации молока-сырья не превышали в 2020 году - 8%, в 2021 году - 15% и могли быть легко замещены иными потребителями.

В настоящем случае ООО «Торговый дом «Порецкий двор» не могло влиять на решения, принимаемые ООО «Ренессанс».

Судом первой инстанции также установлено, что в целях обеспечения возможности получения молока-сырья ООО «Торговый дом «Порецкий двор» вынуждено было постоянно держать в ООО «Ренессанс» предоплату (депозит), что не характерно для операций вывода активов в пользу аффилированных лиц и опровергает доводы заявителей об аффилированности двух компаний и о действии ООО «Ренессанс» в интересах ООО «Торговый дом «Порецкий двор».

С учетом вышеизложенного фактическая аффилированность и подконтрольность ООО «Ренессанс» по отношению как к должнику ОАО «Племзавод «Порецкое», так и к ООО «Торговый дом «Порецкий двор» на момент совершения спорных сделок отсутствовала, иное конкурсным управляющим не доказано.

В соответствии с пунктом 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом, либо если она

знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон о защите конкуренции) входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии со статьей 9 Закона о защите конкуренции группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, указанным в названной статье.

Судом первой инстанции установлено и иного из материалов дела не следует, что юридической заинтересованности между ООО «Ренессанс», ООО «Торговый Дом «Порецкий Двор», не имеется.

Заинтересованность сторон через совпадение представителей не может быть установлена, поскольку представительство по смыслу статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 9 Закона о защите конкуренции и оказание юридической помощи не является доказательством аффилированности или подконтрольности (зависимости) указанных лиц.

Данные обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 19 Закона о банкротстве оснований.

Совпадение представительства в разных процессах интересов лиц в различные периоды времени, подлежит оценке не иначе, как реализация стороной права на осуществление своих полномочий через представителя.

Также совпадение представителей сторон не может свидетельствовать об аффилированности лиц, в силу того, что закон не ограничивает представителей действовать от одного юридического лица или различных лиц в отдельном судебном споре, при отсутствии конфликта интересов представляемых лиц.

Ведение дел через представителя не подтверждают той фактической аффилированности, о которой указывает конкурсный управляющий.

При отсутствии юридической аффилированности и заинтересованности тот факт, что представители в разное время выступали на одной стороне в различных судебных спорах, не доказывает общность их интересов в настоящем деле о банкротстве и не подтверждает наличие конфликта интересов.

Факт совместного юридического представительства в одном деле сам по себе не позволяет полагать соответствующих представителей аффилированными между собой в другом деле, где они представляют разных участников, равно как этот факт не свидетельствует и об аффилированности представителей к таким участникам.

Доводы заявителя жалобы о подтверждении заинтересованности через ФИО5 - мажоритарного акционера ОАО «Племзавод «Порецкое» также поучили надлежащую оценку суда первой инстанции и отклоняются коллегией судей.

По утверждению заявителя, с целью придания ООО «Торговый дом «Порецкий двор» статуса независимого участника гражданского оборота в обществе происходит изменение состава участников, в результате которого единственным участником общества становится супруга (вдова) сына учредителя ООО «Торговый дом «Порецкий двор» ФИО9

Между тем согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Таким образом, степень родства поименованных лиц не подпадает под определение аффилированности, установленное пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве. Каких-либо иных сведений о наличии заинтересованности (фактической аффилированности) в материалах дела не имеется.

Повторно рассмотрев материалы дела, коллегия судей также приходит к выводу, что в деле отсутствуют доказательства того, что оспариваемые сделки причинили вред имущественным правам кредиторов, то есть привели к злонамеренному уменьшению стоимости или размера имущества должника и (или) увеличению размера имущественных требований к должнику, а также к иным последствиям, приведшим или могущим привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основанию, предусмотренному статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции также установлено отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем отклоняются доводы заявителя жалобы о мнимости договоров, являющихся предметом спора.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов; реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо сокрытие имущества от обращения на него взыскания, при котором оно фактически остается в имущественной массе и в сфере контроля самого должника, искусственно приобретая черты исполнительского иммунитета; в то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется; установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25)); сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон; совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон; обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Судом первой инстанции верно установлено, что целью заключения договора аренды в отношении имущества должника было не причинение какого-либо вреда интересам кредиторов ОАО «Племзавод «Порецкое», а исключительно обеспечение сохранения поголовья скота и иного имущества, связанного с содержанием КРС.

Суд первой инстанции также принял во внимание, что по состоянию на момент заключения рассматриваемых договоров у должника не имелось возможности осуществлять содержание сельскохозяйственных животных, не имелось возможности выплачивать заработную плату работникам.

В данном случае материалы дела не свидетельствуют о том, что обе стороны оспариваемых сделок фактически стремились к сокрытию их действительного смысла. В частности вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в деле отсутствуют доказательства, что именно обе стороны стремились к оформлению сделок таким образом.

Повторно рассмотрев материалы дела, коллегия судей также приходит к выводу, что оспариваемые сделки являются реальными и не могут быть квалифицированы в качестве мнимых сделок в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие

последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Судом первой инстанции установлено, что в настоящем случае заключение договоров произошло в целях сохранения имущества в надлежащем состоянии, объеме; сохранения комплексности сельскохозяйственного предприятия; во избежание массовой гибели животных.

Оценив спорные сделки на предмет наличия признаков недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о совершении сделок именно с целью нарушения прав кредиторов и должника, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии злоупотребления правом сторонами при совершении оспариваемых сделок, а также об отсутствии оснований для признания их недействительными по указанным основаниям.

Таким образом, признаков ничтожности оспариваемых договоров, а также оснований для признания договоров недействительными по специальным основаниям Закона о банкротстве не имеется.

Вопреки доводам апелляционной жалобы суд первой инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришел к выводу о об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителей.

Несогласие с оценкой, данной судом первой инстанции фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, не свидетельствует о нарушении судом норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 23.04.2025 по делу № А11-8626/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Племзавод «Порецкое» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражного суда Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья С.Г. Кузьмина Судьи Н.В. Евсеева

К.В. Полушкина