Постановление от 14 октября 2025 г. по делу № А33-3990/2023

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172


ПОСТАНОВЛЕНИЕ Ф02-3114/2025

Дело № А33-3990/2023
15 октября 2025 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Пенюшова Е.С., судей: Белоглазовой Е.В., Зуевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Селивановой Т.Э.,

при участии в судебном заседании представителей: ФИО1, ФИО2 – ФИО3 (доверенности № 24АА 4633297 от 12.10.2021, от 14.02.2023, паспорт, диплом), общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Мустанг», ФИО4, Ибрагимовой Норгилы - ФИО6 (доверенности от 08.09.2025, от 12.05.2025, от 13.02.2023, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 11 марта 2025 года по делу № А33-3990/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 июля 2025 года по тому же делу,

установил:

ФИО4 (ИНН <***>, далее - ФИО4), ФИО7 (ИНН <***>, далее - ФИО7), общество с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Мустанг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Красноярский край, д. Таскино, далее – ООО СХП «Мустанг», общество) обратились в Арбитражный суд Красноярского края

с исковым заявлением к ФИО2 (ИНН: <***>, далее – ФИО2, ответчик) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.11.2014 (далее – договор), применении последствий недействительной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Ибрагимов Пашша Сулейманович (далее – ФИО1), Ибрагимова Норгила (далее – ФИО11), ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО9 (далее – ФИО9).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11 марта 2025 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 июля 2025 года, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит принятые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводом судов об отсутствии у ФИО1 полномочий на подписание договора, а также о выбытии спорного имущества из владения ООО СХП «Мустанг» помимо его воли.

По мнению заявителя жалобы, истцами избран ненадлежащий способ защиты права; суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости объектов; не обоснован и вывод суда об аффилированности ответчика и ФИО1; истцами пропущен срок исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу ООО СХП «Мустанг» выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1, ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы; представитель ООО СХП «Мустанг», ФИО4, ФИО11 по доводам жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы в соответствии с предоставленными статьей 286 АПК РФ полномочиями.

Как установлено судами и следует из материалов дела, генеральным директором общества с 2007 года являлся ФИО10 (далее – ФИО10). В собственности ООО СХП «Мустанг» имелось спорное недвижимое имущество (самостоятельные объекты недвижимого имущества представляли комплекс детского оздоровительного лагеря), приобретенное у муниципального образования Емельяновский район Красноярского края в 2009 году за 7 000 000 рублей.

ФИО10 умер 15.04.2014, в наследство вступили наследники, в том числе истцы по настоящему делу (ФИО4, ФИО7, ФИО11 ФИО5 Фатыма).

До оформления наследниками прав на наследство 14.05.2014 в ЕГРЮЛ внесены изменения в части сведений о генеральном директоре общества – указан ФИО1

По договору от 05.11.2014 ООО СХП «Мустанг» в лице генерального директора ФИО1 (продавец) произвело отчуждение в собственность ФИО2 (покупатель) спорного недвижимого имущества (земельного участка площадью

35 600 кв.м с кадастровым номером 24:11:0310401:22 с имеющимися на нем зданиями и сооружениями) за 2 852 000 рублей, включая стоимость нежилых зданий в размере

1 652 000 рублей, стоимость земельного участка в размере 1 200 000 рублей.

Спорное недвижимое имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 05.11.2014, подписанному генеральным директором ООО СХП «Мустанг» ФИО1; выдана справка № 47 от 05.11.2014 о внесении оплаты за отчуждаемые объекты недвижимости в полном объеме; переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован в ЕГРН 17.11.2014.

Полагая, что спорное имущество выбыло из владения собственника помимо его воли, сделка совершена директором, решение о назначении которого на должность в обществе не принималось, в ущерб интересам общества, с аффилированным лицом по заниженной стоимости, в целях вывода имущества из активов общества после смерти единственного участника общества ФИО10 и до вступления его наследников в права наследства, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций признали исковое заявление обоснованным.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ правильность

применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности доводов кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Судами установлено, что сделка по отчуждению имущества, принадлежавшего ООО СПХ «Мустанг», совершена от имени общества ФИО1 после смерти единственного участника общества ФИО10 до оформления прав наследниками на имущество наследодателя.

Принимая во внимание заключение эксперта № 1969/1-3-24 от 16.10.2024 по результатам проведения судебной почерковедческой экспертизы, суды признали установленным факт того, что подпись от имени ФИО10 в решении

от 11.04.2014 № 3 о назначении на должность генерального директора общества выполнена самим ФИО1, а не ФИО10

При указанных обстоятельствах суды констатировали, что имущество общества выбыло из владения собственника помимо его воли.

Также суды установили, что имущество по договору приобретено по цене (2 852 000 рублей) почти в 2,5 раза ниже той, по которой оно приобреталось самим обществом у муниципального образования Емельяновский район в 2009 году (7 000 000 рублей), и кратно ниже кадастровой стоимости (38 598 261 рублей 66 копеек); денежные средства, полученные от ответчика по договору на расчетный счет ООО СПХ «Мустанг» не поступали, в том числе не вносились ФИО2, данный факт подтвержден письмом ПАО «Сбербанк» от 14.08.2023 № 270-22Е/РКК, представленной выпиской по счету общества, не оспаривается ФИО1

По указанным причинам суды правомерно пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с причинением обществу явного ущерба, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, установив, что договор подписан неуполномоченным лицом, с фактически аффилированным лицом, в отсутствие экономической обоснованности совершения сделки, имущество выбыло из владения собственника помимо его воли, по заниженной цене, в отсутствие доказательств информирования наследников о совершении сделки и получения их согласия на ее совершение, причинение совершенной сделкой ущерба обществу в отсутствие доказательств поступления денежных средств на расчетный счет общества, суды сделали правильный вывод, что спорный договор является недействительной сделкой, следовательно, имеются правовые основания для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Довод заявителя жалобы относительно истечения срока давности по настоящему спору рассмотрен и не может быть принят во внимание.

Учитывая особенности смены корпоративного контроля в обществе, наличие корпоративного конфликта, судами установлено, что срок исковой давности начал течь

с 18.08.2021 (с момента назначения нового независимого директора), истцы с рассматриваемым иском обратились в арбитражный суд 08.02.2023, то есть в пределах трехгодичного срока исковой давности.

До назначения ФИО11 на должность генерального директора общества наследники не имели возможности знать о наличии спорного договора, в том числе не имели до 17.08.2021 доступа к документам общества. Доказательств того, что ФИО1 доведена информация о совершении сделки и ее условиях до наследников до этой даты, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы настоящего дела не представлено.

Вопреки доводу заявителя о процессуальных нарушениях суда первой инстанции суд округа таковых не установил.

По смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ назначение судебной экспертизы является правом суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении экспертизы.

С учетом совокупности представленных в дело доказательств, принимая во внимание предмет исковых требований, результаты проведенной судебной почерковедческой экспертизы, длительность судебного разбирательства, судом правомерно отклонено ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Довод заявителя об отсутствии аффилированности ответчика и ФИО1 рассмотрен судом округа и признан несостоятельным, поскольку по результатам совокупной оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам

статьи 71 АПК РФ судами установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии фактической аффилированности сторон посредством совместного участия

ФИО1 и ФИО2 в иных обществах, наличие договорных отношений между ними, общих интересов, осуществление указанными лицами совместной деятельности.

При таких обстоятельствах суды верно заключили о наличии фактической аффилированности ФИО1 и ФИО2 Оснований не согласиться с указанными выводами судов двух инстанций у суда округа не имеется.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, и по существу указанные доводы направлены на переоценку доказательств по делу и установление иных обстоятельств, не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции в силу пределов его компетенции, установленных

частью 3 статьи 286 АПК РФ.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим

обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 11 марта 2025 года по делу № А33-3990/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 июля 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.С. Пенюшов Судьи Е.В. Белоглазова

М.В. Зуева