Решение от 18 февраля 2025 г. по делу № А51-19151/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-19151/2024
г. Владивосток
19 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена  06 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  19 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Приморского края  в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Бином-Т» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 08.10.2008) о признании недействительным договора «О расчетах в связи с выходом ФИО3 из ООО «Бином-Т» от 03.10.2023 в части, изменении условий договора «О расчетах в связи с выходом ФИО3 из ООО «Бином-Т» от 03.10.2023 в части, признании обязательства ООО «Бином-Т» по выплате ФИО3 действительной стоимости доли исполненными, признании требования ФИО3 о платеже по независимой гарантии недействительным, взыскании 52 735 093,18 рублей,

третьи лица: - общество с ограниченной ответственностью «СМ Групп», общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточный комбинат деревянного домостроения»,

при участии в заседании:

от ответчика ФИО3 – ФИО4, удостоверение адвоката, доверенность от 24.10.2024 сроком на пять лет, ФИО5, паспорт, диплом, доверенность от 05.07.2024 сроком на три  года,

установил:

истец – ФИО2 обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковыми требованиями к ответчикам –  ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Бином-Т» о признании недействительными пунктов 1.2; 2.2.3; 2.2.3.3; 2.2.3.4; 2.2.3.5 договора от 03.10.2023 «О расчетах в связи с выходом ФИО3 из ООО «Бином-Т» в части установления суммы действительной стоимости доли ФИО3 в размере 238 953 493,18 рублей, установлении в пунктах 1.2; 2.2.3; 2.2.3.3; 2.2.3.4; 2.2.3.5 договора от 03.10.2023 «О расчетах в связи с выходом ФИО3 из ООО «Бином-Т» сумму действительной стоимости доли ФИО3, в размере 143 193 400,00 рублей, признании обязательства ООО «Бином-Т» по выплате действительной стоимости доли ФИО3 исполненными в полном объеме, признании требования ФИО3 о платеже по независимой гарантии, предъявленное к ООО «СМ Групп» недействительным, возложении на ФИО3 обязанности возвратить на счет ООО «Бином-Т» сумму излишне полученных денежных средств в размере 52 735 093,18 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что согласно условий заключенного между сторонами договора действительная стоимость доли ФИО3 определена сторонами произвольно и не обоснована ни бухгалтерскими документами, ни аудиторским заключением, кроме этого сторонами в договоре не отражена стоимость чистых активов ООО «Бином-Т», что в свою очередь не позволяет определить размер действительной доли вышедшего участника. Приведенные недостатки, по мнению истца, бесспорно указывают на наличие счетной ошибки при определении действительной стоимости доли ФИО3

Ответчик ФИО3 исковые требования оспорила, в отзыве на иск указала, что от имени общества оспариваемый договор подписывался генеральным директором ФИО6, фактически исполняющей в компании и функции главного бухгалтера, которая в силу статей 36-37 Закона № 14-ФЗ созывала собрание участников ООО «Бином-Т» от 03.10.2023, готовила к нему соответствующие документы, открывала и присутствовала на собрании, в силу чего не могла не знать об имущественном состоянии общества на указанную дату, о предоставляемой отчетности и содержащихся в ней сведениях на момент подписания оспариваемой сделки.

Ответчик ООО «Бином-Т» доводы искового заявления поддержал в полном объеме, на удовлетворении исковых требований настаивал.

Третье лицо ООО «СМ Групп» представило в материалы дела письменные пояснения, согласно которым, по мнению третьего лица, представленные документы с достоверностью подтверждают полное и надлежащее исполнение ООО «Бином-Т» обязанности по уплате действительной стоимости доли ФИО3, действительный размер которой составил 143 193 400,00 рублей, соответственно, исковое заявление ФИО2 подлежит удовлетворению в полном объёме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, истец заявил ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие. Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

В ходе рассмотрения дела истец обратился с ходатайством о назначении по делу судебной финансово-экономической экспертизы в целях установления действительной стоимости доли ФИО3 в ООО «Бином-Т».

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В силу пункта 2 статьи 65 обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права

Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

В силу частей 1 и 2 статьи 64 АПК РФ заключение эксперта является одним из видов доказательств по делу, которое должно служить установлению наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Проанализировав доводы истца, положенные в основу заявленного ходатайства, суд, следуя приведенным правовым нормам и разъяснениям, руководствуясь статьями 82, 159, 184, 185 АПК РФ, не установив наличие необходимости и перечисленных законом обстоятельств для назначения испрашиваемой экспертизы, отказывает в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

По мнению суда, имеющиеся в деле доказательства, являются достаточными для установления фактических обстоятельств по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, пояснений сторон, общество с ограниченной ответственностью «Бином-Т» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю 22.01.2016 с присвоением ОГРН <***>.

В настоящее время участником (размер доли 100 %) является ФИО2, генеральным директором общества является ФИО6.

03.10.2023 посредством нотариально удостоверенного заявления 25 АА 3941469 ФИО3 (размер доли 70 %) оформлено заявление о выходе из ООО «Бином-Т» в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ или Закон об ООО), и Уставом ООО «Бином-Т», заявление удостоверено нотариусом за рег.№ 25/225-н/25-2023-5-441.

Указанное заявление содержит волеизъявление истца на выход из общества и получение действительной стоимости доли.

03.10.2023 по адресу <...> состоялось общее собрание участников ООО «Бином-Т», оформленное протоколом б/н от 03.10.2023.

На указанном собрании присутствовали ФИО3, ФИО2. Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в собрании, составляет 100 % от общего числа голосов участников общества.

В повестку дня входил, в том числе, вопрос № 3 об утверждении порядка и сроков выплаты действительной стоимости доли ФИО3 в связи с ее выходом из состава участников общества.

В соответствии с п. 8.7 Устава ООО «Бином-Т», решения общего собрания участников общества принимается без участия нотариуса, путем подписания протокола всеми участниками общества, присутствующими на собрании.

По вопросу повестки дня выступила ФИО3 с предложением: утвердить порядок и срок выплаты действительной стоимости доли ФИО3 в связи с ее выходом из состава участников общества в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества путем заключения между ФИО3 и обществом договора о расчётах после подачи ФИО3 заявления о выходе из общества (приложение № 1 к протоколу).

Результат голосования: «ЗА» 100 %. Принято решение утвердить порядок и срок выплаты действительной стоимости доли ФИО3 в связи с ее выходом из состава участников Общества в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества путем заключения между ФИО3 и обществом договора о расчётах после подачи ФИО3 заявления о выходе из общества (приложение № 1 к протоколу).

В соответствии с п. 5.4.5 Устава ООО «Бином-Т», участники общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том число голосовать определенным образом па общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

03.10.2023 между ФИО3, как участником, и обществом с ограниченной ответственностью «Бином-Т», как обществом, заключен договор о расчетах в связи с выходом ФИО3 из общества с ограниченной ответственностью «Бином-Т» (далее – договор), в соответствии с условиями которого по договору, а также на основании ст. 94 Гражданского кодекса РФ, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник выходит из общества, а общество обязуется выплатить действительную стоимость его доли.

В соответствии с п. 1.2 договора, уставный капитал общества составляет 10 000,00 рублей. Доля участника в уставном капитале общества составляет 70 %. Номинальная стоимость доли участника в уставном капитале общества составляет 7 000,00 рублей. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру номинальной стоимости доли участника в уставном капитале общества и составляет 238 953 493, 18 рублей.

В соответствии с п. 2.1 договора, общество обязуется выплатить участнику действительную стоимость его доли, указанную в п. 1.2 договора в следующем порядке и сроки:

2.2.1. Денежные средства в размере 25 750 493,18 рублей выплачиваются путем:

2.2.1.1. Уступки права требования общества с ограниченной ответственностью «БИНОМ-Т» денежных средств от общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНСНАБ» в размере 22 750 493,18 рублей, возникшего из заключенного договора займа № БТ-МПТ от 25.08.2022 и договора о переводе долга по договору займа № 2/БТ/РС от 01.07.2023.

2.2.1.2. Уступки права требования общества с ограниченной ответственностью «БИНОМ-Т» денежных средств от общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНСНАБ» в размере 3 000 000,00 рублей, возникшего из соглашения о прекращении обязательства новацией № б/н от 30.06.2023.

2.2.2.      Договор уступки прав требований, указанных в п. 2.2.1 договора оформляется сторонами в день подачи заявления о выходе из состава участников общества.

2.2.3.      Оставшиеся денежные средства в размере 213 203 000,00 рублей выплачиваются в следующем порядке и сроки.

2.2.3.1. Платеж в размере 88 000 000,00 рублей в день подачи заявления о выходе из состава участников общества. Участник обязуется не снимать вышеуказанные денежные средства со счета, указанного в пункте 2.3 договора до дня государственной регистрации в ФНС заявления о выходе участника из общества.

2.2.3.2. Платеж в размере 8 000 000,00 рублей в срок до 30.11.2023.

2.2.3.3. Платеж в размере 28 000 000,00 рублей в срок до 31.12.2023.

2.2.3.4. Платеж в размере 20 000 000,00 рублей в срок до 29.02.2024.

2.2.3.5. Платеж в размере 69 203 000,00 рублей в срок до 31.03.2024.

Согласно с п. 6.2 договора, стороны не вправе в одностороннем порядке отказаться от выполнения своих обязательств по договору после его подписания.

В соответствии с договором уступки прав требования от 03.10.2023, заключенным между ООО «Бином-Т», как первоначальным кредитором, ФИО3, как новым кредитором, и ООО «РЕГИОНСНАБ» (в последующем общество изменило фирменное наименование на «Дальневосточный комбинат деревянного домостроения»), как должником, первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает все права и обязанности первоначального кредитора по отношению к должнику, вытекающие из следующих заключенных между первоначальным кредитором и должником сделок:

- договор займа № БТ-МПТ от 25.08.2022 и договора о переводе долга по договору займа № 2/БТ/РС от 01.07.2023 на сумму 22 750 493,18 рублей, в т.ч. сумма основного долга 22 000 000,00 рублей, проценты за пользование заемными средствами 750 493,18 рублей

- соглашения о прекращении обязательства новацией № б/н от 30.06.2023 на сумму 3 000 000,00 рублей.

В соответствии с п. 5 договора уступки прав требования от 03.10.2023, цена перехода ФИО7 обязательств, указанных в пункте 1 договора составляет 25 750 493,18 рублей и оплачивается новым кредитором путем частичного зачета встречного однородного требования к первоначальному кредитору на сумму 238 953 493,18 рублей возникшего в результате подачи заявления о выходе нового кредитора из состава участников первоначального кредитора и заключенного между первоначальным кредитором и новым кредитором договора о расчётах в связи с выходом ФИО3 из общества с ограниченной ответственностью «БИНОМ-Т» № б/н от 03.10.2023.

С учетом платежных поручений № 661 от 04.10.2023 на сумму 88 000 000,00 рублей, № 698 от 30.11.2023 на сумму 8 000 000,00 рублей, № 705 от 29.12.2023 на сумму 28 000 000,00 рублей, № 9 от 29.02.2024 на сумму 20 000 000,00 рублей, № 16 от 26.04.2024 на сумму 10 000 000,00 рублей, № 23 от 13.05.2024 на сумму 16 178 000,00 рублей, ООО «Бином-Т» осуществило в пользу ФИО3 выплату действительной стоимости принадлежащей доли на общую сумму 195 928 493,18 рублей.

Согласно пояснениям истца, 17.01.2024 после проведения аудиторской проверки и составления бухгалтерского баланса по итогам 2022 года была определена действительная стоимость чистых активов ООО «Бином-Т», размер которых на дату выхода ФИО3 из состава участников общества составлял 204 562 000,00 рублей, эта же сумма была установлена по результатам бухгалтерского баланса ООО «Бином-Т» на дату 31 декабря 2022 года, тем самым размер действительной доли ФИО3 составил 143 193 400,00 рублей из расчета: 204 562 000 х 70 %. В связи с чем, истец считает, что излишне уплаченная сумма, перечисленная в пользу ФИО3 составила 52 735 093,18 рублей, которая подлежит возврату.

Вместе с тем, 03.10.2023 между ООО «СМ ГРУПП», как гарантом, и ООО «Бином-Т», как принципалом, заключен договор о выдаче независимой гарантии, согласно условиям которого гарант обязуется выдать принципалу независимую гарантию для обеспечения исполнения обязательств принципала перед бенефициаром (ФИО3) по договору о расчетах в связи с выходом ФИО3 из ООО «Бином-Т», гарантия обеспечивает исполнение принципалом обязательства по выплате бенефициару действительной стоимости его доли в уставном капитале в размере 238 953 493,18 рублей. Сумма гарантии 238 953 493,18 рублей, срок действия со дня выдачи по 03.10.2024 включительно.

Согласно пояснениям истца, решением Фрунзенского районного суда г.Владивостока от 22.10.2024 по делу №  2-3155/2024 исковые требования ФИО3  по иску к ООО «СМ Групп» выступающим в качестве гаранта по договору независимой гарантии, о взыскании 43 025 000,00 рублей удовлетворены.

В соответствии с пояснениями ответчика ФИО3, поскольку иных участников в обществе по состоянию на 03.10.2023 - дату собрания участников ООО «Бином-Т» по одобрению договора о расчетах в связи с выходом ФИО3 из ООО «Бином-Т» не было, то именно участникам общества, обладавшим в совокупности на тот момент 100% в уставном капитале, было известно материальное положение в обществе, доступна его бухгалтерская отчетность.

Оценив вышеуказанные доказательства в отдельности, а также их взаимную связь с другими представленными по делу доказательствами в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Возникшие между сторонами правоотношения суд квалифицирует как корпоративные, которые подлежат регулированию нормами Закона № 14-ФЗ, а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 2 ч. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26  указанного Закона  участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.        

Согласно п. 6.1 ст. 23 названного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с п. 6.13.1, 6.13.2, 6.13.3 Устава ООО «Бином-Т», участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.  В случае выхода участника из общества, его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или часта доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой розницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Согласно ч. 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденном Приказом Министерства финансов РФ от 28.08.2014 №84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункты 5-6 Порядка).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации  исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка).

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Вместе с тем, в материалах дела не содержится доказательств, подтверждающих недобросовестность ответчика и злоупотребление правом с его стороны.

Указание истца на то, что ему только 17.01.2024 после проведения аудиторской проверки и составления бухгалтерского баланса по итогам 2022 года стала известна действительная стоимость чистых активов ООО «Бином-Т», размер которых на дату выхода ФИО3 из состава участников общества составлял 204 562 000,00 рублей, опровергается материалами дела, поскольку истец лично участвовал в общем собрании участников ООО «Бином-Т» 03.10.2023 и голосовал за утверждение порядка и сроков выплаты действительной стоимости доли ФИО3 в связи с ее выходом из состава участников общества путем заключения между ФИО3 и обществом договора о расчётах после подачи ФИО3 заявления о выходе из общества.

Решение общего собрания участников ООО «Бином-Т», оформленное протоколом от 03.10.2023, истцом в установленном законом порядке не оспорено и судом недействительным не признано.

При этом, истец, являясь участником общества, имея доступ ко всем документам общества, не мог не знать о данных бухгалтерской отчетности общества и сумме чистых активов общества, на основании которых определяется действительная стоимость доли участника общества, заявившего о выходе.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 29.09.2016 № 2075-О указал, что на правоотношения по выплате стоимости доли юридического лица вышедшему участнику распространяются правила ст. 421 ГК РФ о свободе договора.

Таким образом, договор о расчетах в связи с выходом ФИО3 из общества с ограниченной ответственностью «Бином-Т» от 03.10.2023 не противоречит действующему законодательству и направлен на урегулирование обязательства сторон в полном объеме по расчетам, связанным с выходом ответчика из состава участников ответчика.

Из подписанного сторонами договора однозначно усматривается воля сторон на полное прекращение обязательств по выплате действительной стоимости доли.

Договор о расчетах в связи с выходом ФИО3 из общества с ограниченной ответственностью «Бином-Т» от 03.10.2023 заключен в результате самостоятельного свободного волеизъявления сторон, ясно и точно определял договоренности сторон при выходе участника из общества на основании достигнутого сторонами соглашения. Размер действительной стоимости доли на момент подписания соглашения истцу был известен. Договор подписан генеральным директором ФИО6, которая не могла не знать о данных бухгалтерской отчетности общества и сумме чистых активов общества.

Согласно положениям п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что на момент рассмотрения настоящего спора, ООО «Бином-Т» уже осуществило в пользу ФИО3 выплату действительной стоимости принадлежащей доли на общую сумму 195 928 493,18 рублей. Исполнение в данной части принято ответчиком.

Поведение истца по подаче настоящего иска является непоследовательным, нарушающим принцип эстоппель - запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений, и правило venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Принцип эстоппель вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы ввиду непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Принцип эстоппель можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными, исходя из ее действий или заверений.

Таким образом, в процессуально-правовом аспекте принцип эстоппель предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению.

Согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По правилам ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При указанных обстоятельствах и поведения истца суд считает применимым принцип добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium ("никто не может противоречить собственному предыдущему поведению") и приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Иные доводы сторон арбитражный суд также учел и оценил, но отклонил, как не имеющие правового значения для настоящего дела.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Находящиеся на депозитном счете арбитражного суда внесенные истцом денежные средства для обеспечения назначения экспертизы по чеку по операции от 25.11.2024 (СУИП 651090428450Q   VVW) на сумму 250 000,00 рублей подлежат возврату ФИО2 после предоставления в суд соответствующего заявления с указанием банковских и иных необходимых реквизитов ответчика для возврата денежных средств с депозита.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья                                                                                                        Власенко Т.Б.