Решение от 26 июля 2022 г. по делу № А56-25470/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-25470/2022
26 июля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2022 года. Полный текст решения изготовлен 26 июля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Рагузиной П.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «ТРИАЛ» (ОГРН: <***>)

ответчик: Индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 16.06.2021)


при участии

от истца: ФИО3 (доверенность от 22.10.2020)

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 09.09.2021)



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТРИАЛ» (далее – ООО «ТРИАЛ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора уступки прав требования от 17.12.2020 между ООО «Нормарус» и ООО «ТРИАЛ».

Ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве.

Истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы, которое было судом отклонено.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Общество с ограниченной ответственностью «Нормарус» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела № А56-49887/2020 с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТРИАЛ» о взыскании задолженности по договору поставки № 01/082016 от 01.08.2016 в размере 19 677 490,46 руб., штрафа по 22.04.2020 в размере 18 846 332,07 руб.


В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО «Нормарус» 26.05.2021 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве в связи с уступкой по договору от 17.12.2020 права требования 38 523 822 руб. 53 коп. задолженности по договору поставки от 01.08.2016 № 01/082016 ФИО2.

Решением Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2021 в порядке процессуального правопреемства произвел замену с ООО «Нормарус» на ФИО2, с ООО «ТРИАЛ» в пользу ФИО2 взыскана задолженность по договору поставки № 01/082016 от 01.08.2016 в размере 19 677 490,46 руб., штраф по 22.04.2020 в размере 18 846 332,07 руб., расходы по госпошлине в размере 200 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 решение суда по делу № А56-49887/2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.01.2022 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 20.05.2022 № 307-ЭС22-6452 по делу № А56-49887/2020 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу (пункт 2 статьи 382 ГК РФ) для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

В пункте 3 Постановления № 54 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

При рассмотрении дела № А56-49887/2020 суды указали, что возмездность сделки уступки права требования презюмируется в силу части 3 статьи 423 ГК РФ и следует из условий договора цессии, заключенного между ООО «Нормарус» и ФИО2 Судами установлено и материалами дела подтверждается, что договор уступки прав требования от 17.12.2020 (далее - договор цессии), заключенный между ООО «Нормарус» и ФИО2, совершен в письменной форме, подписан сторонами. В силу пункта 1 дополнительного соглашения от 11.01.2021 к договору цессии цена уступки передаваемого права требования составляет 38 532 822 руб. 53 коп. и подлежит оплате цессионарием (ФИО2) цеденту (ООО «Нормарус»). Пунктом 2 указанного дополнительного соглашения стороны установили, что обязательство по оплате может быть исполнено цессионарием любым не запрещенным законодательством Российской Федерации способом. Судами установлено, что, как следует из представленного в материалы дела акта зачета встречных однородных требований от 16.01.2021, по состоянию на 16.01.2021 у ООО «Нормарус» имеется задолженность перед ФИО2 в размере 46 280 000 руб. по выплате дивидендов по решению от 17.12.2020 № 3, а у ФИО2 имеется задолженность перед ООО «ТРИАЛ» по договору цессии в сумме 38 53 822 руб. 53 коп. Пунктом 3 акта зачета встречных однородных требований от 16.01.2021 стороны договорились произвести зачет встречных однородных требований с момента подписания акта зачета. В материалы дела было представлено решение единственного участника ООО «Нормарус» от 17.11.2020 № 3 о том, что полученную чистую прибыль ООО «Нормарус» за период с 2016 по 2018 годы в размере 46 280 000 руб. начислить как дивиденды и выплатить единственному участнику ООО «Нормарус» ФИО2 с учетом удержания налога на доходы. Оценив условия договора цессии на предмет их соответствия требованиям главы 24 ГК РФ, при рассмотрении дела № А56-49887/2020 суды не усмотрели оснований для признания его ничтожной сделкой. Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Нормарус» ликвидировано 11.05.2021, а договор цессии заключен 17.12.2020. Таким образом, переход прав в материальном правоотношении от ООО «Нормарус» к ФИО2 состоялся 17.12.2020, до ликвидации ООО «Нормарус».

Обстоятельства заключения, исполнения и оплаты договора уступки прав требования от 17.12.2020 установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-49887/2020.

Оценив условия договора цессии на предмет их соответствия требованиям главы 24 ГК РФ, суды не усмотрели оснований для признания его ничтожной сделкой.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.05.2022 № 307-ЭС22-6452 по делу № А56-49887/2020 указано, что, оценив условия договора цессии от 17.12.2020, согласно которому истец передал права требования задолженности и неустойки ФИО2, а также обстоятельства его исполнения, суды, руководствуясь статьями 382, 384, 389, 389.1 ГК РФ, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54, Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что договор совершен в письменной форме, подписан сторонами, оплата стоимости передаваемого права требования произведена посредством зачета встречных однородных требований, не усмотрели оснований для признания договора цессии ничтожной сделкой.

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доводы истца, изложенные в ходе рассмотрения настоящего спора, суд признает несостоятельными и необоснованными с учетом доводов ответчика, изложенных в отзыве на исковое заявление.

Оснований для назначения судебной экспертизы по поставленному истцом вопросу суд не усмотрел.

Обстоятельства недействительности оспариваемого договора на основании статьи 168 ГК РФ, на которую истец ссылается в обоснование иска, не доказаны.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья Рагузина П.Н.