Решение от 21 декабря 2022 г. по делу № А60-44239/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-44239/2022
21 декабря 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2022 года

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2022 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2 и ФИО3 в интересах общества с ограниченной ответственностью "УКМ-Капитал" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истцы,

к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН <***>), далее – ответчик,

с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5 и ФИО6,

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании

от истца - ФИО2: ФИО7, представитель по доверенности № 50АБ6387800 от 18.09.2021,

от истца - ФИО3: ФИО7, представитель по доверенности № 50АБ6387800 от 18.09.2021,

от ответчика: ФИО8, представитель по доверенности от 09.11. 2022 (участник онлайн-заседания),

от ФИО6: ФИО9, в порядке передоверия представитель доверенностям от 22.01.2021, 17.08.2021.

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику с требованием о признании недействительной сделкой договора оказания информационных услуг от 27.07.2020, заключённого между ООО "УКМ-Капитал" и индивидуальным предпринимателем ФИО4, применить последствия недействительности сделки, обязав индивидуального предпринимателя ФИО4 возвратить ООО "УКМ-Капитал" денежные средств в размере 100 000 руб. 00 коп. Также истцы просят взыскать расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче искового заявления, в размере 6 000 руб. 00 коп.

Определением от 19.08.2022 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От ответчика поступило ходатайство об отложении предварительного судебного заседания. Суд расценивает ходатайство об отложении судебного заседания как возражение против рассмотрения дела в данном судебном заседании. Возражения приняты судом в порядке ст. 137 АПК РФ.

В материалы дела поступила адресная справка в отношении ответчика, приобщена к материалам дела.

От ФИО10 и ФИО6 поступили устные ходатайства о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельного требования относительно предмета спора. Ходатайства судом приняты к рассмотрению. Суд рекомендовал оформить их письменно в и разместить в электронном виде, либо подать через канцелярию суда.

Определением от 02.10.2022 дело назначено к судебному разбирательству.

От ответчика поступил отзыв в электронном виде, приобщен к материалам дела.

От ФИО5 поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица.

От ФИО6 поступил отзыв с ходатайством о вступлении в дело третьим лицом. Отзыв приобщен к материалам дела.

Представитель истца возражает относительно привлечения третьих лиц. Ответчик не возражает.

С удалением в совещательную комнату ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 51 АПК РФ. Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6 и ФИО5.

Определением от 21.11.2022 судебное заседание отложено.

От истцов поступили возражения на отзывы, приобщены к материалам дела.

От третьего лица - ФИО5, поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя. Ходатайство рассмотрено и удовлетворено (ст. 156 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3 являются участниками ООО «УКМ-Капитал», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на дату подачи иска.

27.07.2020 между индивидуальным предпринимателем ФИО4 и ООО «УКМ-Капитал» заключен договор оказания информационных услуг, в соответствии с которым, исполнитель (ИП ФИО4) обязуется оказать заказчику (ООО «УКМ-Капитал») информационные услуги, а заказчик принять их и оплатить.

Согласно п. 3.1 договора стоимость оплачиваемых услуг составляет 100 000 руб., НДС не облагается.

27.07.2020 платежным поручением № 155 ООО «УКМ-Капитал» перечислило ИП ФИО4 денежные средства в сумме 50 000 руб. 00 коп., 03.08.2020 платежным поручением №160 - денежные средства в сумме 50 000 руб. 00 коп.

07.08.2020 между ООО «УКМ-Капитал» и ИП ФИО4 был подписан акт приема-сдачи оказанных услуг на сумму 100 000 руб. 00 коп.

Истцы считают, что договор оказания информационных услуг от 27.07.2020, заключенный между ООО «УКМ-Капитал» и индивидуальным предпринимателем ФИО4, является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с данным иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воли сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Договор об оказании информационных услуг от 27.07.2020, заключённый между индивидуальным предпринимателем и ООО «УКМ-Капитал», на сумму 100 000 руб. 00 коп. являлся предметом рассмотрения по делу № А60-9670/2021.

В рамках данного дела № А60-9670/2021 ФИО2 и ФИО11 указывали, что по ряду сделок, включая договор об оказании информационных услуг с индивидуальным предпринимателем ФИО4 на сумму 100 000 руб. 00 коп., отсутствует встречное предоставление, а сами сделки имеют признаки обналичивания денежных средств.

Во вступившем в законную силу решении от 18.03.2022 Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-9670/2021 (стр. 11 решения) указывается: «ответчик (ФИО6) пояснил и представил соответствующие документальные доказательства, что часть сделок была направлена на привлечение новых арендаторов, а именно, сделки, заключённые с ИП ФИО12 (договор оказания рекламных услуг № 2458 от 31.01.2020), ИП ФИО4 (договор оказания информационных услуг от 27.07.2020), ИП ФИО13 (договор № 100919 от 10.09.2019)».

В постановлении от 24.10.2022 Арбитражного суда Уральского округа по делу № А60-9670/2021 (стр. 5 постановления) также отмечается: «руководствуясь пунктом 1 постановления № 62, пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что в рамках настоящего дела ответчиком даны убедительные пояснения относительно своих действий по перечислению третьим лицам денежных средств в сумме 10 826 454 руб. 56 коп., в том числе указано, что ряд сделок направлены на привлечение новых арендаторов, другие сделки - на поддержание эксплуатационного состояния объектов недвижимости общества «УКМ-Капитал», на техническое обслуживание и администрирование серверов, обеспечение функционирования информационно-телекоммуникационной сети, установку обновленной версии программы «1С»; перевозки товаров осуществлены с целью предотвращения еще больших убытков для общества «УКМ-Капитал», оплата перевозки грузов направлена в итоге на предупреждение кризиса всей корпоративной группы, взыскания долгов с поручителей и обращения взыскания на заложенное имущество, принадлежащее обществу «УКМ-Капитал», учитывая, что истцами указанные обстоятельства не опровергнуты, мнимости доставки товара не доказана (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды нижестоящих инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований истцов о взыскании убытков, связанных с перечислением денежных средств в пользу индивидуальных предпринимателей и юридических лиц, в оставшейся сумме 11 306 454 руб. 56 коп.»

В соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом в системе действующего правового регулирования предусмотренное ч. 2 ст. 69 АПК РФ основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями ч. 1 ст. 64 и ч. 4 ст. 170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 6 ноября 2014 года № 2528-О, от 25 апреля 2019 года № 1044-О, от 25 марта 2021 года № 521-О и др.).

Оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого.

Такая оценка доказательств не может быть признана объективной (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 305-ЭС15-17704).

Таким образом, обстоятельства сделки с индивидуальным предпринимателем ФИО4 по договору оказания информационных услуг от 27.07.2020 были исследованы судом по делу № А60-9670/2021 и признаны обоснованными и разумными.

Кроме того, истцами не доказан юридический состав п. 2 ст. 174 ГК РФ для признания договора оказания информационных услуг недействительной сделкой.

Подтверждением оказания услуг по договоры является подписание между сторонами акта приема-передачи оказанных услуг от 07.08.2022.

Ответчиком в рамках договора оказания информационных услуг от 27.07.2020 для ООО «УКМ-Капитал» были разработаны рекомендации для привлечения новых арендаторов, а также по альтернативному использованию объектов недвижимого имущества с целью увеличения доходов общества.

Кроме того, информационные услуги ответчика предполагали ряд устных консультаций по реализации подготовленных рекомендаций, а также правил взаимодействия со СМИ и поведения ООО «УКМ-Капитал» в медиапространстве с целью привлечения новых арендаторов (инвесторов) на площади, принадлежащие ООО «УКМ-Капитал».

На основании п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ.

С учетом изложенного, истцами не представлены доказательства, входящих в предмет доказывания по п. 2 ст. 174 ГК РФ, а именно:

не доказано наличие явного ущерба для ООО «УКМ-Капитал» и отклонение условий сделки договора оказания информационных услуг от 27.07.2022 от аналогичных по условиям сделок на рынке;

не доказано наличие сговора и отношении заинтересованности между ООО «УКМ-Капитал» и ответчиком, а также не представлены достаточные доказательства наличия как материального ущерба, так иного ущерба, выразившего, например, в потери корпоративного контроля над обществом.

Судом установлено, что договор оказания информационных услуг от 27.07.2020 между ООО «УКМ-Капитал» и ответчиком является законной и обоснованной сделкой. Истцами не представлены доказательства для применения в отношении указанной сделки положений п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Таким образом, исходя из всей совокупности изложенных выше обстоятельств, представленных в материалы дела доказательств в их взаимосвязи, оценённых судом в порядке ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание все пояснения лиц, участвующих в деле, оснований для удовлетворения исковых требований судом не установлено.

Поскольку в иске отказано, расходы по уплате государственной пошлины не подлежат отнесению на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


СудьяТ.А. Дёмина