Постановление от 30 октября 2025 г. по делу № А70-11295/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А70-11295/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Крюковой Л.А.,

судей Марьинских Г.В., Мельника С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сантехкомплект-Урал» на решение от 23.03.2025 Арбитражного суда Тюменской области (судья Сидорова О.В.) и постановление от 04.07.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бацман Н.В., Воронов Т.А., Халявин Е.С.) по делу № А70-11295/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью ГК «72 Меридиан» (625002, <...>, этаж 4, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сантехкомплект-Урал» (625504, Тюменская область, Тюменский район, рабочий <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «СК «Стройград» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью ГК «72 Меридиан» - ФИО1 по доверенности от 01.01.2025, общества с ограниченной ответственностью «Сантехкомплект-Урал» - ФИО2 по доверенности от 22.07.2021.

Cуд установил:

общество с ограниченной ответственностью ГК «72 Меридиан» (далее - копания, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сантехкомплект-Урал» (далее - общество, ответчик, заявитель) о взыскании 4 673 641,90 руб. задолженности по соглашению о вознаграждении.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройград» (далее - организация).

Решением от 23.03.2025 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 04.07.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме, с общества в пользу компании взыскано 4 673 641,90 руб. задолженности, 46 368 руб. в возмещении судебных расходов на оплату государственной пошлины.

Не согласившись с решением и постановлением, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на неправомерный отказ в признании соглашения кабельной сделкой, применении повышенного стандарта доказывания и игнорировании совокупности косвенных доказательств вынужденности принятия обществом крайне невыгодных условий поставки товара под угрозой утраты права участия в строительстве; судами не дана оценка доводам о злоупотреблении правом со стороны компании, ничтожности сделки ввиду противоречивости ее основам правопорядка и нравственности, неполно исследованы обстоятельств дела, в частности заявления общества о наличии у компании задолженности перед ним в сумме 2 391 339,88 руб.

Определением от 15.09.2025 Арбитражным судом Западно-Сибирского округа удовлетворено ходатайство общества о восстановлении срока на кассационное обжалование, пропущенного на 4 дня.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном к материалам дела (статья 279 АПК РФ), компания возражала против восстановления срока, по существу жалобы указала на необоснованность доводов заявителя, просила оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие третьего лица.

Заслушав объяснения представителей сторон, суд округа не усматривает оснований для пересмотра своего решения о восстановлении ответчику срока на кассационное обжалование.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между организацией (генеральный подрядчик) и компанией (подрядчик) заключен договор подряда от 22.12.2022 № 25Ю (далее - договор подряда), согласно которому генеральный подрядчик поручил, а подрядчик обязался собственными и/или привлеченными силами и средствами выполнить работы по монтажу сетей отопления, водоснабжения и канализации на объекте: «Застройка в городе Тюмень (кадастровый номер участка 72:17:1313002:4885. Первая очередь строительства), расположенного по адресу: Тюменская область, город Тюмень, <...>», проезд до улицы Мельникайте на земельном участке 72:17:1313002:52 по адресу: земля юго-восточнее пересечения автодорог улица Мельникайте и объездной дороги Тюмень-Богандинский».

Между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключены договоры поставки от 30.03.2020 № ТУ-19/20, от 22.12.2022 № ТУ-46/22, от 22.12.2023 № ТУ-49/23, согласно которым поставщик обязался поставить покупателю продукцию санитарно-технического и иного назначения, а покупатель принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договорами.

При этом договор поставки от 22.12.2022 № ТУ-46/22 также подписан организацией, названной плательщиком.

Посредством системы электронного документооборота «Контур.Диадок» (далее - ЭДО «Контур.Диадок») сторонами подписано соглашение о вознаграждении от 22.03.2022 (далее - соглашение), по условиям пункта 1 которого покупатель вправе требовать от поставщика уплаты вознаграждения за достигнутый объем поставок в размере 7% от стоимости товаров санитарно-технического назначения без налога на добавочную стоимость (далее - НДС), приобретенных покупателем в зависимости от чистого объема поставок в период с 09.01.2023 по 31.12.2023 по договорам поставки.

На дату составления соглашения согласованный суммарный объем товаров санитарно-технического назначения составляет 63 208 285,46 руб. без НДС (пункт 2 соглашения).

Сумма вознаграждения уплачивается поставщиком покупателю не позднее 31.10.2023 путем перечисления денежных средств на расчетный счет покупателя или путем соразмерного уменьшения дебиторской задолженности покупателя, имеющейся на расчетную дату при подписании сторонами актов о вознаграждении (пункт 3 соглашения).

Компания 21.02.2024 посредством системы ЭДО «Контур.Диадок» направила в адрес общества акт о вознаграждении от 16.02.2024, по которому покупателю полагается вознаграждение в размере 4 673 641,90 руб. за достигнутый объем поставок на сумму 66 766 312,83 руб. без НДС, со сроком выплаты вознаграждения до 29.02.2024.

Обществом акт не подписан, при этом объем приобретенного компанией товара не оспорен.

В связи с неисполнением обязательств по соглашению, компания 22.04.2024 направила в адрес общества претензию с требованием о перечислении денежных средств, ее неисполнение послужило основанием для обращения покупателя в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на отсутствие с его стороны разумной экономической цели в заключении спорного соглашения, отметив, что правовым основанием для взаимоотношений сторон послужили исключительно результаты конкурсной процедуры, инициированной и проведенной застройщиком, определившим поставщика (общество), номенклатуру и стоимость товара. Указанная информация доведена до сведения компании в качестве обязательной к исполнению, общество не совершало собственных юридически значимых действий по формированию условий поставки. Обязательства по оплате товара исполнены за счет целевых средств заказчика, в связи с чем у общества не возникло каких-либо встречных обязательств перед компанией по выплате вознаграждения, что исключает правовые основания для удовлетворения иска.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции,

руководствовался статьями 309, 310, 313, 420, 421, 425, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Постановлении от 27.10.2015 № 28-П, исходил из заключенности соглашения, отсутствия оснований для вывода о его ничтожности, наличия неисполненного обществом добровольно принятого на себя обязательства.

Рассматривая спор, апелляционная коллегия, повторно проанализировав доводы общества о ничтожности соглашения, пришла к выводу о том, что утверждение о принуждении к подписанию оспариваемого соглашения о вознаграждении под угрозой отстранения от участия в проекте является несостоятельным и не находит объективного подтверждения в материалах дела, основывается на внутренней противоречивой позиции ответчика, который, с одной стороны, указывает на отсутствие экономической целесообразности и принудительный характер сделки, а с другой - подтверждает свое самостоятельное участие и победу в конкурсной процедуре, прямое взаимодействие с заказчиком и отсутствие у истца реальных рычагов влияния на выбор поставщика, что делает заявленные угрозы со стороны истца неспособными побудить к заключению соглашения. Отметив, что договорные отношения по поставке между сторонами спора установлены с марта 2020 года, в то время как отношения ответчика с генподрядчиком и заказчиком до конца 2022 года материалами дела не подтверждены, утверждение ответчика о проведении заказчиком независимого конкурса документально не оформлено и не подтверждено, единственным косвенным упоминанием является ссылка на товар ответчика в договоре подряда, что само по себе не опровергает возможного учета мнения подрядчика при выборе поставщика, стоимость оборудования которого включена в фиксированную цену договора, не усмотрев в соглашении каких-либо условий, ограничивающих круг договоров, заключенных между истцом и ответчиком, при определении объема выборки товара, суд апелляционной инстанции в полном объеме согласился с результатами рассмотрения спора судом первой инстанции и оставил решение без изменения.

Спор по существу разрешен судами правильно.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (статья 420 ГК РФ).

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 3).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 14.06.2016 № 308-ЭС-1443, регулятивная функция частного права направлена на поддержание и охрану тех отношений, которые установлены самоопределяющимися субъектами своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ). Исходя из такого понимания нормативного смысла гражданского законодательства должно осуществляться и толкование составляющих его содержание

правовых предписаний.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Следует учитывать, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (подпункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), обмана (пункт 2 статьи 179 ГК РФ) может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Пунктом 2 статьи 179 ГК РФ предусмотрено, что обманом считается намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Также может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), (пункт 3 статьи 179 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Истолковав условия заключенного соглашения по правилам статьи 431 ГК РФ, суды констатировали, что по его условиям поставщик обязался выплатить покупателю вознаграждение за достигнутый объем поставок в согласованном размере.

Оценив представленные в материалы дела письменные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, поведение сторон на предмет их добросовестности, правильно распределив между сторонами бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, не усмотрев оснований для признания соглашения недействительной сделкой вследствие непредставления каких-либо доказательств, обосновывающих доводы ответчика; установив объем закупленного истцом товара по всем договорам поставки; отметив, что оплаченный в порядке статьи 313 ГК РФ товар организацией в дальнейшем компенсирован последней компанией путем зачета ее расходов в счет выполненных истцом работ; исчислив размер причитающегося компании вознаграждения, заключив, что таковое не выплачено, доказательств наличия у истца перед ответчиком встречных обязательств в целях их зачета не представлено, суды мотивированно удовлетворили иск в заявленном размере.

Подобная оценка доказательств находится в пределах установленной законом судейской дискреции, принадлежащей исключительно судам факта, к каковым относятся

суды первой и апелляционной инстанций. Стандарт исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них судами соблюден (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Суд кассационной инстанции отмечает, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 ГК РФ).

При этом следует учитывать, что признание оспоримой сделки недействительной в силу статьей 178 и 179 ГК РФ возможно только путем подачи соответствующего иска. В рамках настоящего спора ответчиком встречный иск о признании соглашения недействительным в силу статьи 179 ГК РФ не подавался, в связи с чем сами по себе заявления общества о заключении соглашения под влиянием угрозы и обмана, кабальности его условий, хотя и оценены судами первой и апелляционной инстанций, самостоятельного правового значения для признания соглашения недействительным как основания для отказа в иске не имеют.

Действительно, в силу пунктов 7, 75 Постановления № 25 совершение сделки, нарушающей запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, и посягающей на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (пункт 2 статьи 168 ГК РФ), под которыми понимаются интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды, является основанием для признания ее ничтожной сделкой, для чего подача самостоятельного иска не требуется.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574).

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статья 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей»

(определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600). Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.

Вопреки утверждениям заявителя, в ходе состязательного процесса судами первой и апелляционной инстанций не установлены обстоятельства нарушения заключенным соглашением публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц, злоупотребления правом со стороны компании при заключении соглашения. Не нашли подтверждения соответствующие доводы общества, не подтвержденные какими-либо письменными доказательствами, и в ходе кассационного производства. Само по себе установленное сторонами в соглашении вознаграждение, причитающееся покупателю за достигнутый объем выборки товара, по сути являющееся «скидкой» к цене поставщика, злоупотреблением правом не является, широко распространено в обычаях гражданского оборота.

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей. Большинство обязательств, возникающих из поименованных в ГК РФ договоров и иных юридических фактов, могут быть исполнены третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2009 № 20-П).

Таким образом, факт оплаты товара третьим лицом за компанию не свидетельствует о нарушении истцом договоров поставки и соглашения.

В законодательстве закреплен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 № 308-ЭС14-1400).

Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод участников гражданского оборота, а не проверять экономическую целесообразность действий субъектов предпринимательской деятельности, поскольку последние обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. В этой связи суды не оценивают экономическую целесообразность принятых такими субъектами решений, так как в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации

от 24.02.2004 № 3-П).

Другими словами, ответчик, подписавший соглашение на условиях, не предусматривающих для цели выплаты вознаграждения каких-либо ограничений в отношении как объема выборки товара (конкретный перечень договоров либо условия выборки), так и порядка его оплаты, не вправе в дальнейшем выдвигать возражения, не основанные на договоре.

В целом, приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа право при проверке судебных актов оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

В связи с изложенным кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 23.03.2025 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 04.07.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-11295/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.А. Крюкова

Судьи Г.В. Марьинских

С.А. Мельник