Постановление от 19 января 2025 г. по делу № А43-7877/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А43-7877/2023

20 января 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2025.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Павлова В.Ю., Голубевой О.Д.,


при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью «Дайден»:

ФИО1 (по доверенности от 04.04.2023),

от ФИО2:

ФИО3 (по доверенности от 13.03.2023)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Дайден»


на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024

 по делу № А43-7877/2023,


по иску ФИО2

(ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дайден»

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование  чужими денежными средствами,


и   у с т а н о в и л :


ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Дайден» (далее – ответчик, Общество)                   17 440 000 рублей действительной стоимости 1/3 доли в уставном капитале Общества, подлежащей выплате участнику в связи с его выходом из общества, 2 662 144 рублей 67 копеек процентов за период с 23.06.2023 по 17.04.2024 за пользование чужими денежными средствами за период с 23.06.2023 по 17.04.2024 и далее с 18.04.2024 по день фактической оплаты задолженности, рассчитанные в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на положениях статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале, в связи с выходом ФИО2 из состава участников Общества.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 08.07.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024, требования удовлетворил частично, взыскал с Общества в пользу ФИО2 13 640 000 рублей задолженности, 2 239 899 рублей 21 копейку процентов за период с 23.06.2023 по 17.04.2024, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга, рассчитанные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начиная с 18.04.2024 и далее по день фактического погашения задолженности, 79 000 рублей расходов за проведение судебной экспертизы, 97 569 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Суды пришли к выводу, что при отсутствии доказательств выплаты истцу действительной стоимости 1/3 доли в уставном капитале Общества в размере, определенном судебным экспертом, требование истца является законным и обоснованным.

Общество не согласилась с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе Общество выражает несогласие с выводами, изложенными в судебной экспертизе, указывает на то, что в заключении содержатся неточности, ошибки, приводящие к искажению действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества. Так, при расчете действительной стоимости доли истца экспертом определена стоимость объекта недвижимости, принадлежащего Обществу, без вычета налога на добавленную стоимость. Кроме того, судебным экспертом при определении действительной доли была неправомерно включена стоимость права аренды земельного участка, которое не подлежит учету в составе активов бухгалтерского баланса Общества и не может быть учтена при определении стоимости его чистых активов. Заявитель указывает, что кадастровая стоимость нежилого здания, являвшегося предметом оценки, которая приравнивается к рыночной, в 4 раза ниже стоимости определенной экспертом. С учетом указанных обстоятельств, Общество настаивает на необходимости проведении по делу повторной судебной экспертизы.

Заявитель выражает несогласие с произведенным судом расчетом процентов и указывает, что судом не привлечены к участию в деле остальные участники Общества, полагает, что из суммы, подлежащей взысканию с Общества, суд не исключил подоходный налог.

Истец в письменном отзыве отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Определением от 14.01.2025 суд округа на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации осуществил замену судьи Трубниковой Е.Ю. на судью Голубеву О.Д.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.11.2002.

ФИО2 являлся участником Общества с 1/3 долей в уставном капитале номинальной стоимостью 3400 рублей.

Нотариусом ФИО4 13.03.2023 было удостоверено заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества и требование выплатить действительную стоимость его доли, которое было получено ответчиком 14.04.2023.

Ответчик произвел выплату вышедшему участнику в размере 13 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 12.12.2023 № 218.

Полагая, что действительная стоимость доли выплачена не в полном объеме, истец обратился с иском в арбитражный суд.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

На основании пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Как следует из материалов дела и установлено судами, факт получения заявления ФИО2 о выходе из числа участников Обществах, подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

Таким образом, после выхода из Общества истец приобрел право на выплату причитающейся ему стоимости 1/3 доли в порядке и в сроки, установленные Законом об ООО.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Между сторонами возникли разногласия относительно величины действительной стоимости доли, принадлежавшей истцу.

В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как следует из материалов дела, определением от 22.11.2023 была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Приволжский центр финансового консалтинга и оценки» ФИО5, с учетом рассмотренного судом ходатайства об отводе экспертов ФИО6, ФИО7 и ФИО8

Согласно поступившему в суд 15.03.2024 заключению эксперта от 14.03.2024 № 24741 действительная стоимость 1/3 доли в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2022 определена экспертом в размере 30 440 000 рублей.

С учетом произведенной оплаты, истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика  невыплаченную часть действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества в размере 17 440 000 рублей.

По ходатайству ответчика в порядке части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса эксперт ФИО5 была вызвана в судебные заседания 15.05.2024 и 23.05.2024 для дачи пояснений по заключению. Она была предупреждена об ответственности за дачу заведомо ложного заключения и дала пояснения на вопросы, заданные судом и сторонами спора.

Суд посчитал экспертное заключение, а также ответы эксперта на поставленные судом и сторонами вопросы понятными, объективными и подтвержденными фактическими данными, в связи с чем отклонил возражения ответчика на экспертное заключение как не влияющие на правильное определение действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества. При этом суд отклонил заключение специалиста ООО «Центр оценки «Выбор» № 73/04/24 (рецензию) на заключение эксперта от 14.03.2024 № 24741, поскольку данный документ не может расцениваться как безусловное доказательство, опровергающее выводы судебного эксперта.

Таким образом, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства в совокупности, суды пришли к выводу о том, что действительная стоимость 1/3 доли в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2022, является сумма, установленная экспертом, в размере 30 440 000 рублей.

При определении суммы подлежащей взысканию в судебном порядке суды учли, что по окончании календарного года, предшествующего году выхода участника из Общества, участниками Общества принято решение о выплате дивидендов, согласно которому истцу по итогам хозяйственной деятельности Общества подлежат выплате дивиденды в размере 3 800 000 рублей (в том числе НДФЛ в сумме 570 000 рублей). Указанное обстоятельство суды посчитали существенным образом влияющим на величину чистых активов Общества, а потому снизили невыплаченную истцу часть его действительной доли на соответствующую сумму. В указанной части судебные акты никем из участвующих в деле лиц не оспаривались.

На основании изложенного суды пришли к выводу, что законным и обоснованным является требование о взыскании с ответчика суммы в размере 13 640 000 рублей.

Проверяя обоснованность заявленного истцом требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 662 144 рублей 67 копеек  за период с 23.06.2023 по 17.04.2024 и далее с 18.04.2024 по день фактической оплаты задолженности, рассчитанных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что принадлежавшая истцу 1/3 доля в уставном капитале перешла к ответчику 22.03.2023 (запись в ЕГРЮЛ от 22.03.2023 № 2235200251735), а потому ответчик был обязан произвести выплату истцу действительной стоимости доли в срок не позднее 22.06.2023.

Поскольку ответчиком допущена просрочка выплаты действительной стоимости доли уставного капитала, судебные инстанции, с учетом положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с Общества, учетом частичного удовлетворения требования, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.06.2023 по 17.04.2024 в размере 2 239 899 рублей 21 и далее с 18.04.2024 по день фактической оплаты задолженности.

Доводы заявителя о необходимости исключения из размера действительной стоимости доли, определенного в соответствии с заключением эксперта, суммы НДС в размере 20 процентов был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, где получил надлежащую правовую оценку.

Судами первой и апелляционной инстанций также рассмотрен и правомерно отклонен довод ответчика о том, что эксперт неправомерно определил рыночную стоимость имущества общества как стоимость единого объекта недвижимости (совокупность здания и земельного участка под ним).

Оценка стоимости имущества ответчика (здания и земельного участка, на котором оно расположено) для целей определения стоимости его чистых активов, как единого объекта недвижимости, обусловлена невозможностью использования земельного участка в отрыве от использования самого здания.

Кроме того, эксперт ФИО5 в судебных заседаниях по делу, состоявшихся 15.05.2024 и 23.05.2024, пояснила, что отдельно стоимость права аренды земельного участка под нежилым зданием ей не оценивалась, поскольку продажа объекта капитального строительства без передачи права аренды на земельный участок под ним является невозможной, следовательно, исключить ее из состава действительной стоимости доли в уставном капитале общества не представляется возможным.

Суд округа считает необходимым отметить, что доводы заявителя о несогласии с результатами экспертизы и, как следствие, неверном определении размера стоимости доли истца, выводы судов не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку заключения экспертной организации, что находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба Общества не содержит ссылок на обстоятельства, которые не получили надлежащей судебной оценки при рассмотрении обособленного спора в судах предыдущих инстанций и имели бы правовое значение. Вместе с тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 по делу № А43-7877/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дайден» – без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


           Председательствующий


Е.Г. Кислицын


Судьи


В.Ю. Павлов

О.Д. Голубева