Постановление от 9 февраля 2025 г. по делу № А19-9257/2024

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007,  http://4aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-9257/2024
г. Чита
10 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 10  февраля 2025 года


Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей Н. В. Жегаловой, Н. И. Кайдаш, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. Н. Норбоевым,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 октября 2024 года по делу №А19-9257/2024

по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Зунгут» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664037, Иркутская область, Иркутск город, Батарейная территория, офис 1) о взыскании  29 032 000 руб.,

с привлечением к участию в деле в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, ФИО3, ФИО4.

В судебное заседание 29.01.2025 в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

ФИО2 (далее - истец, ФИО2) обратился  в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Зунгут»  (далее - ответчик, ООО «Зунгут»), в котором просил взыскать действительную стоимость  сорокапроцентной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Зунгут» в размере 1 210 000 руб.

Истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  заявил ходатайство об уточнении исковых требований (увеличении размера требований), просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 29 032 000 руб.

Уточнение требований (в виде  увеличения размера требований) судом первой инстанции принято к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 04.10.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме,  с общества с ограниченной ответственностью  «Зунгут»  в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в размере 29 032 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 25 100 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО1 обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с решением суда первой инстанции, указывая, что ответчик направил суду и лицам, участвующим в деле, сведения о предложенной им кандидатуре эксперта и экспертном учреждении, внес средства на депозитный счет суда.

Полагая, что 23.09.2024 судом будет рассматриваться вопрос о выборе экспертной организации для проведения оценочной экспертизы, ФИО1 в судебном заседании не участвовал, поскольку не возражал относительно  назначения экспертизы по заявленному истцом вопросу.

Однако, в судебном заседании 23.09.2024 истец отказался от своего ходатайства о назначении судебной экспертизы, устно заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил взыскать с ответчика 29 032 000 руб.

Поскольку такое процессуальное действие как «уточнение исковых требований» процессуальным законодательством не предусмотрено, оно должно быть квалифицировано как изменение размера исковых требований в сторону увеличения (ч. 1 ст. 49 АПК РФ). Фактически увеличив сумму исковых требований с 1 210 000 руб. до 29 032 000 руб., истец в нарушение ч. 3 ст. 125 АПК РФ не уведомил об этом третьих лиц, не участвовавших в судебном заседании 23.09.2024 (ФИО1, ФИО4).

ФИО1 наряду с ответчиком имел право на уведомление его об увеличении истцом суммы исковых требований, на представление в связи с этим дополнительных возражений и доказательств, в частности, на заявление ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Так, при проведении экспертизы по определению действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Зунгут» эксперт оценивал бы реальную стоимость активов общества, в том числе, в части дебиторской задолженности (строка 1230 бухгалтерского баланса ООО «Зунгут» за 2022). Поскольку указанная дебиторская задолженность (15 325 000 руб.) представляет собой многолетнюю задолженность по внутрикорпоративным займам общества, ее реальная стоимость гораздо ниже балансовой, на основании которой истец определил стоимость его доли.

С учетом указанных обстоятельств, ФИО1 просит решение отменить.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Зунгут» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.04.2003, участниками общества являлись: ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 40% (номинальной стоимостью 4 000 руб.), ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 20% (номинальной стоимостью 2 000 руб.),  ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 20% (номинальной стоимостью 2 000 руб.),  ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 20% (номинальной стоимостью 2 000 руб.).

Согласно пункту 7.4.2 устава общества участники общества не вправе выйти из общества путем продажи доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам.

Пунктом 9.2 устава общества предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества нескольким участникам данного общества, при условии, что соотношение долей участников общества не изменится. Письменное согласие других участников общества на совершение такой сделки требуется получить не менее чем за 60 дней до предполагаемой даты сделки. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам запрещается.

25.08.2023 истцом в соответствии с пунктом 9.2 устава общества, обществу и другим участникам общества направлена нотариально удостоверенная оферта о выкупе 100% принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества.

Факт получения обществом 14.09.2023 оферты подтверждается представленным свидетельством о передаче документов (оферты) от 02.02.2024, отчетом АО «Почта России» об отслеживании отправления с почтовым идентификатором EE051231374RU, и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

По истечении срока на использование преимущественного права покупки доли ФИО2 никто из участников не акцептовал оферту истца.

Согласно пункту 9.7.2 устава общества право покупки доли в уставном капитале общества у всех участников прекращается с момента истечения срока осуществления данного права - 60 дней с момента получения участником общества (обществом) оферты. Заявление участников общества об отказе от использования права покупки доли должно поступить в общество до истечения указанного 60-дневного срока осуществления указанного права.

13.11.2023 истцом направлено в адрес общества требование о приобретении его доли в уставном капитале общества, которое получено обществом 13.12.2023, что подтверждается отчетом об отслеживании отправлений с почтовым идентификатором 80111789386738.

В обоснование заявленных требований истец указал, что требование о приобретении у него 100% принадлежащей доли в уставном капитале общества получено обществом 13.12.2023, в связи с чем общество обязано было в течение шести месяцев выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, однако, выплата не произведена, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований в полном объеме, исходя из того, что у ответчика возникла обязанность по выплате истцу  действительной доли в уставном капитале общества, поскольку к обществу перешла доля в уставном капитале, действительная рыночная стоимость доли истца была определена  по  расчетам ответчика, который указал, что  действительная стоимость 40 процентной доли истца в уставном капитале ООО «Зунгут» составляет 29 032 000 руб.

Истец согласился с этим расчетом ответчика, уточнил требования (увеличил сумму иска) до указанной ответчиком действительной стоимости доли истца в уставном капитале, ходатайство о  назначении судебной оценочной экспертизы  истец не поддержал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Согласно Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников; размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества (пункт 1 статьи 14), действительная же стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2); при этом уставом общества может быть ограничен не только максимальный размер доли участника общества, но и возможность изменения соотношения долей участников общества (пункт 3 статьи 14).

Перечень правомочий, которыми наделен участник общества, включая право на участие в распределении прибыли общества (абзац четвертый пункта 1 статьи 8), право заключать договоры об осуществлении прав участника общества (пункт 3 статьи 8), право присутствовать и голосовать на общем собрании участников общества (абзац второй пункта 1 статьи 32), право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 93 ГК РФ; абзац пятый пункта 1 статьи 8 и статья 21), и ряд иных прав, гарантированных Законом об обществах с ограниченной ответственностью (абзац четвертый пункта 3 статьи 6, абзацы третий, шестой и седьмой пункта 1 статьи 8, статья 10, пункт 3 статьи 12, абзац второй пункта 1 статьи 19, статьи 22 и 26, абзац второй пункта 2 статьи 36, пункт 5 статьи 44, пункт 4 статьи 50 и др.), а также круг обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью, в числе которых обязанность оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены данным Федеральным законом и договором об учреждении общества (пункт 1 статьи 9), ряд иных обязанностей, указанных в этом Федеральном законе и уставе общества, существенным образом влияют на правовую природу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Исходя из этого, законодатель связывает момент возникновения правоотношений по участию (членству) в обществе с ограниченной ответственностью с фактом приобретения доли в его уставном капитале, предоставляющей участникам общества комплекс имущественных и неимущественных прав, а также возлагающей на них ряд обязанностей по отношению к другим участникам и самому обществу. Соответственно, доля в уставном капитале как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав, поскольку наличие доли связывает ее обладателя определенными обязанностями.

Положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564-О).

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

На основании пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Устав ООО «Зунгут» предусматривает запрет на продажу доли в уставном капитале общества третьим лицам.

Пунктом 9.2 устава общества предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества нескольким участникам данного общества, при условии, что соотношение долей участников общества не изменится.

Из материалов дела усматривается, что истцом соблюдена процедура предложения покупки другим участникам общества его доли в уставном капитале общества, из чего правильно исходил суд первой инстанции.

В предусмотренный уставом общества вышеуказанный срок участники общества не представили заявления об отказе от преимущественного права покупки доли истца в уставе общества.

Согласно пункту 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества, принадлежащие ему долю или часть доли.

В случаях, предусмотренных абзацами 1 и 2 пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества

Как отмечено выше, пунктом 10.2 устава общества предусмотрено, что общество обязано в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности выплатить участнику действительную стоимость его доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчётный период, предшествующий дню обращения участника с соответствующими требованиями.

В силу подпункта 1 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу, в том числе, с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении.

Ввиду того, что требование ФИО2  о приобретении его доли в уставном капитале общества  получено обществом 13.12.2023, именно с указанной даты  доля истца в размере 40% уставного капитала ООО «Зунгут» перешла к обществу.

При таких обстоятельствах, верными являются суждения суда первой инстанции о том, что установленный уставом общества шестимесячный срок для выплаты истцу принадлежащей ему действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, истек 13.06.2024.

Истцом представлено заключение о действительной стоимости 40 процентной доли участника общества, выполненное ООО «ЦКБ», согласно которому расчетная величина действительной стоимости 40 процентной доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Зунгут» составляет 32 720 800 руб.

Ответчик в суде первой инстанции настаивал, что, по его расчетам, действительная стоимость 40 процентной доли истца в уставном капитале ООО  «Зунгут»  составляет 29 032 000 руб.

Поскольку истец согласился с расчетом ответчика, и именно вследствие этого уточнил требования до указанной ответчиком действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО  «Зунгут»  в размере 29 032 000 руб., основания для  назначения судебной оценочной экспертизы  суд первой инстанции не усмотрел обоснованно.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно указал, что  при расчете действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Зунгут»  специальных знаний не требуется, поскольку расчет производится на только основании сведений бухгалтерского баланса общества за 2022 год в соответствии с п. 2 ст. 14, п. 2 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

Кроме того, суд первой инстанции верно отметил, что в представленном истцом заключении специалиста ООО «ЦКБ» (стр. 5) уже содержится рассчитанная стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2022 - 72 580 000 руб. (до включения в данную сумму спорных 9 222 000 руб.).

Следовательно, действительная стоимость 40-процентной доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ЗУНГУТ» составляет 29 032 тыс. руб. (72 580 тыс. руб. х 40%), из чего обоснованно исходил суд первой инстанции.

В своем отзыве на исковое заявление ФИО1 указывает на необоснованный учет в составе чистых активов  суммы 9 221 725 руб. (однако, выше отмечено, что данная сумма исключена из размера стоимости доли).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что фактически увеличив сумму исковых требований с 1 210 000 руб. до 29 032 000 руб., истец в нарушение ч. 3 ст. 125  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не уведомил об этом третьих лиц, не участвовавших в судебном заседании 23.09.2024 (включая ФИО1), подлежат отклонению, поскольку представитель ФИО1 присутствовал в судебном заседании,  в котором были увеличены исковые требования,  и возражений представителем не было заявлено, что следует из протокола судебного заседания от 23.09.2024.

Кроме того, апелляционный суд учитывает разъяснения, приведенные в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», о том, что  по смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении.

Не является увеличением размера исковых требований предъявление истцом новых требований, связанных с заявленными в исковом заявлении, но не содержащихся в нем (например, требования о применении мер ответственности за нарушение обязательства дополнительно к заявленному в иске требованию о взыскании основного долга).

В этой  связи в настоящем случае имело место быть реализованное истцом право на увеличение размера исковых требований, которое широко именуется в судебной практике, в том числе и в виде понятия «уточнение требований», что фактически в настоящем случае означает, что суд первой инстанции трактует его  как «уточнение  цены иска в сторону увеличения» или же просто увеличение размера исковых требований.

Ответчик после уточнения цены иска в сторону увеличения по существу иск не оспорил, а заявил об отсутствии у общества возможности выплатить истцу денежные средства.

Апелляционный суд отмечает, что у процессуальных оппонентов истца было достаточно времени подготовиться к вопросу об установлении действительной стоимости доли, в том числе и экспертным или оценочным путем, так как иск находился в производстве суда первой инстанции с 30.05.2024 по 23.09.2024.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 октября 2024 года по делу №А19-9257/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья                                                      Н.А. Корзова


Судьи                                                                                               Н.В. Жегалова


Н.И. Кайдаш