Постановление от 15 сентября 2025 г. по делу № А56-61135/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-61135/2023
16 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена  27 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н. Барминой,

судей  Н.С.Полубехиной, В.Б.Слобожаниной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.П.Бадминовым,


при участии: 

от истцов представителей ФИО1 по доверенности от 24.04.2025, ФИО2 по доверенности от 11.01.2024,

от ответчика представителя  ФИО3 по доверенности от 03.10.2023,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15165/2025)  ООО «Акита» и ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2025 по делу № А56-61135/2023 (судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» и ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики»

к ИП ФИО4

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

установил:

Международная коммерческая компания «Корпорация Акита»(далее – Корпорация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 (далее – ФИО4) о признании недействительным (ничтожным) Договора купли-продажи транспортного средства №2022/04/28 от 28.04.2022 (далее – Договор купли-продажи), заключенного между ФИО4 и Обществом с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Комбинат), и применении последствий недействительности вышеуказанной сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу Комбината денежных средств в размере 7 000 000 руб. в связи с тем, что автомобиль, являющий предметом Договора купли-продажи, уже отчужден ФИО4 в пользу третьего лица.

В обоснование заявленных требований указано, что Договор купли-продажи заключен с единственной целью – противоправного вывода дорогостоящего и ликвидного имущества (легковой автомобиль) из имущественной массы Комбината в пользу его бывшего участника (ФИО4) без предоставления равнозначного встречного предоставления – фактически безвозмездно (ст.ст.10 и 168 ГК РФ). Как указывает Корпорация, в период нахождения Комбината под контролем ФИО4 последним была создана порочная практика вывода из Комбината имущества (в том числе денежных средств) в своих интересах в ущерб интересам Комбината на основании различных недействительных сделок.

В связи с изменением единственного участника Комбината – вместо Корпорации единственным участником Комбината стало Общество с ограниченной ответственностью «АКИТА» (далее – Общество) – суд первой инстанции 27.11.2023 определил считать истцом по делу Комбинат, а представителем в силу закона Общество (п.2 ст.53, п.1 ст.65.2 ГК РФ, п.32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

ФИО4 заявлено ходатайство о назначении экспертизы об определении рыночной стоимости автомобиля (легкового автомобиля AUDIA8L), отчужденного по Договору купли-продажи, на дату проведения оценки.

В соответствии с определением от 13.07.2024 (с учетом определения от 09.09.2024) суд удовлетворил ходатайство ФИО4 о назначении экспертизы; проведение экспертизы поручено эксперту ООО «ПетроЭксперт» ФИО5; перед экспертом поставлены следующие вопросы: определить рыночную стоимость автомобиля AUDIA8L (VIN: WAUZZZF89KN011676, год выпуска – 2019) на 28.04.2022 (дата заключения и исполнения Договора купли-продажи); какова рыночная стоимость автомобиля AUDIA8L, год выпуска 2019, цвет черный на дату проведения оценки?

Согласно выводам, сделанным экспертом в Заключении эксперта №24/94-А56-61135/2023 от 08.10.2024, рыночная стоимость AUDIA8L (VIN: WAUZZZF89KN011676, год выпуска – 2019) составляет на 28.04.2022: 8 985 000 руб.; на 08.10.2024: 6 242 000 руб.

Корпорацией и Обществом сделано заявление об увеличении исковых требований, исходя из рыночной оценки автомобиля, установленной экспертом в судебной экспертизе. Общество просит применить последствия недействительности Договора купли-продажи в виде взыскания с ФИО4 в пользу Комбината денежных средств в размере 8 985 000 руб.

Суд первой инстанции в порядке ст.49 АПК РФ принял увеличение исковых требований.

Определением от 03.03.2025 удовлетворено ходатайство ФИО4, производство делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-4123/2021, рассматриваемого Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В соответствии с постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 определение от 03.03.2025 отменено, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградскойобласти для рассмотрения дела по существу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2025 в иске отказано в полном объеме.

В обоснование отказа в удовлетворении требований суд первой инстанции указал на то, что Обществом избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку права Комбината и его участника могут быть защищены иным способом, в частности, Договор купли-продажи может быть оспорен в соответствии с абз.5 п.1 ст.65.2 ГК РФ по правилам п.2 ст.174 ГК РФ, а также в соответствии с правилами о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, которые установлены ст.ст. 45 –46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО); участник Комбината вправе в порядке ст. 53.1 ГК РФ предъявить требование о взыскании убытков к единоличному исполнительному органу, заключившему Договор купли-продажи. Также суд первой инстанции указал на то, что при заключении Договора купли-продажи не было допущено злоупотребления правом, т.к. в силу свободы договора стороны вправе самостоятельно установить цену продажи имущества.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2025, Общество и Комбинат подали апелляционную жалобу, в которой просят его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Общество и Комбинат считают, что при вынесении оспариваемого судебного акта были существенно нарушены нормы материального и процессуального права; сделаны выводы, не соответствующие обстоятельствам дела; не отражены мотивы, по которым суд отклонил доводы Общества, приведенные в обоснование своих требований; нарушено право Общества на судебную защиту теми способами, которые предусмотрены законом; не учтены разъяснения, содержащиеся в постановлениях Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и постановлении Конституционного Суда Российской Федерации.

В обоснование отмены оспариваемого судебного акта и удовлетворения исковых требований Общество и Комбинат указывают, в частности на следующие обстоятельства: арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, в связи с чем отказ в удовлетворении иска является незаконным при очевидности преследуемого Обществом материально-правового интереса; возможность взыскания убытков с лиц, контролировавших Комбинат, не препятствует удовлетворению требований Общества о признании Договора купли-продажи недействительным и применении последствий его недействительности; основание недействительности Договора купли-продажи полностью входит в диспозицию ст.ст.10 и 168 ГК РФ, так как он заключен со злоупотреблением правом, с очевидным намерением причинить вред Комбинату.

Как указывает Общество, в соответствии с Договором купли-продажи в собственность ФИО4 за 1 000 руб. был отчужден дорогостоящий легковой автомобиль стоимость 8 985 000 руб., что подтверждено судебной экспертизой – заключение эксперта №24/94-А56-61135/2023 от 08.10.2024. То есть,  легковой автомобиль был отчужден в 8 985 раз ниже рыночной стоимости. Очевидно, что если бы ФИО4 не являлся участником Комбината и не контролировал Комбинат, в том числе через подконтрольную ему иностранную компанию – Компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (США) – было бы невозможно заключение Договора купли-продажи и отчуждение дорогостоящего легкового автомобиля за стоимость, которая в 8 958 раз ниже рыночной. Исключительно возможность ФИО4 влиять на деятельность Комбината предоставила ему возможность совершения недобросовестных действий в отношении Комбината. При этом исковые требования преследовали очевидный материально-правового интерес Общества – компенсация того вреда, который был причинен Комбинату его бывшим участником – ФИО4 – в результате заключения и исполнения Договора купли-продажи.

ФИО4 представлен отзыв на апелляционную жалобу Общества и Комбината, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представители Общества и Комбината доводы жалобы поддержали, на ее удовлетворении настаивали.

Представитель ФИО4 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил отказать в удовлетворении жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции находит основания для отмены оспариваемого судебного акта и удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Как следует из материалов дела, между Комбинатом и ФИО4 заключен Договор купли-продажи, в соответствии с которым Комбинат произвел отчуждение в пользу ФИО4 легкового автомобиля AUDI A8L (VIN: WAUZZZF89KN011676; год выпуска – 2019) за 1 000 руб. При этом в 2019 году Комбинат приобрел указанный автомобиль за 6 600 000 руб. у ООО «Максимум Приморский» на основании Договора купли-продажи №11–04/19СПБ от 19.04.2019.

Согласно выводам, сделанным в при проведении судебной экспертизы (заключение эксперта №24/94-А56-61135/2023 от 08.10.2024), рыночная стоимость автомобиля составляет: на 28.04.2022: 8 985 000 руб.; на 08.10.2024: 6 242 000,00 руб.

Таким образом, рыночная стоимость автомобиля на дату нарушения прав Комбината (на дату заключения Договора купли-продажи) составляет 8 985 000 руб.

Согласно п.2 ст.167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

Не имеет правового значения для рассмотрения дела рыночная стоимость автомобиля на дату оценки (08.10.2024), т.к. подлежит возмещению стоимость автомобиля на дату нарушения прав Комбината (28.04.2022) в силу недействительности Договора купли-продажи с момента его совершения (п.1 ст.167 ГК РФ). Восстановление прав Комбината означает, что в результате исполнения судебного акта он получит возмещение в размере рыночной стоимости утраченного имущества на момент его утраты, а не на иную произвольную дату. Имущественные потери Комбината должны определяться на момент утраты автомобиля в результате заключения недействительной сделки, в противном случае, права Комбината не будут восстановлены в полном объеме и на стороне ответчика возникнет неосновательное обогащение.

Материалы дела подтверждают, что ФИО4 за 1 000 руб. приобрел в собственность автомобиль рыночной стоимостью не менее 8 985 000 руб., то есть автомобиль получен ФИО4 фактически безвозмездно (без встречного равнозначного предоставления с его стороны).

Значимым (существенным) обстоятельством является тот факт, что отсутствие встречного предоставления по Договору купли-продажи (то есть отсутствие для Комбината какой-либо экономической выгоды) заведомо осознавалось обеими сторонами Договора купли-продажи, создавшими между собой формальный документооборот.

При этом как ФИО4, так и Комбинат, находящийся под полным корпоративным контролем ФИО4 в период заключения и исполнения Договора купли-продажи, осознавали противоправность своих действий, направленных на незаконный вывод ликвидного актива из имущественной массы Комбината.

ФИО4 до 2023 года контролировал Комбинат как напрямую (являясь участником и председателем совета директоров Комбината), так через Компанию с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (далее – Компания), которая являлась залогодержателем 100% долей в уставном капитале Комбината и осуществляла все корпоративные права в отношении Комбината. В свою очередь, ФИО4 являлся единственным бенефициаром Компании. Данные факты (обстоятельства) установлены в рамках рассмотрения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела №А56-4123/2021. ФИО4, Общество и Комбинат являлись лицами, участвующими в деле №А56-4123/2021, следовательно, в силу ч. 2 ст. 68 АПК РФ обстоятельства, установленные в деле №А56-4123/2021.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в п.9 информационного письма от 13.11.2008 №126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.

Очевидно, что отчуждение автомобиля рыночной стоимостью не менее 8985000 руб.за 1 000 рублей является фактически дарением. При этом ФИО4 не мог не осознавать данный факт при заключении Договора купли-продажи и, следовательно, действовал недобросовестно по отношению к Комбинату.

Согласно п.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пп.3 и 4 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, при этом никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пп.1 и 2 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), при несоблюдении указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из системного толкования вышеуказанных норм следует, что сделка, заключенная с нарушением требований пп. 3 и 4 ст. 1, п.1 ст. 10 ГК РФ, является ничтожной в силу прямого указания закона – п. 2 ст. 168 ГК РФ, при этом требование о признании такой сделки недействительной может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной – п. 3 ст. 166 ГК РФ.

Указанная правовая позиция подтверждена п.10 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127), п.6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ, 04.03.2015), пп.7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 14.06.2016 №52-КГ16-4, под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в ст.  10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст.ст. 10 и 168 ГК РФ).

Ввиду того, что противоправная цель скрывается сторонами сделки, ее наличие устанавливается судом по совокупности косвенных признаков. При этом сам факт установления отсутствия встречного равнозначного предоставления по оспариваемой сделке, что явно нехарактерно для обычных правоотношений, связанным с продажей имущества, наряду с прочими обстоятельствами, указывает на злоупотребление правом.

Совокупность всех обстоятельств, изложенных выше, свидетельствует, что ФИО4 спланировал и был инициатором создания видимости действительности правовой конструкции сделки купли-продажи, но цель, которую он преследовал, была направлена исключительно на причинение вреда Комбинату, злоупотребление правом и на обход закона с противоправной целью – использование правовой конструкции договора купли-продажи с целью вывода ликвидного актива из имущественной массы Комбината без предоставления равнозначного встречного предоставления.

Очевидно, что действия ФИО4 не соответствуют критериям добросовестного поведения и явно направлены на злоупотребление правом.

Понятие добросовестного поведения раскрывается в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», которое можно описать следующим образом: добросовестно поступает тот, кто учитывает права и законные интересы другой стороны и содействует ей в реализации прав.

Согласно конституционно-правовому смыслу, выявленному Конституционным Судом РФ, принцип добросовестности является одним из элементов публичного порядка Российской Федерации (п.5.2 постановления Конституционного суда РФ от 03.10.2023 №46-П).

Конституционный Суд РФ указывает на то, что принцип добросовестности означает, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники правоотношений должны действовать добросовестно и не извлекать преимуществ из своего незаконного или недобросовестного поведения (пп.3 и 4 ст.1 ГК РФ). При этом требование о добросовестном поведении распространяется, в силу своей универсальности, на любое взаимодействие между субъектами права во всех сферах жизнедеятельности. Для гражданских правоотношений это находит отражение, в частности, в том, что стороны обязательства и после его прекращения, а равно при его установлении и исполнении обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, предоставляя друг другу необходимую информацию (п.3 ст.307 ГК РФ).

Создание видимости права, то есть обман или иное намеренное искажение информации, способствующее получению несоразмерных преимуществ при вступлении в частно  и публично-правовые отношения, представляет собой, по сути, действие, направленное на обход закона с противоправной целью.

Подобное поведение порицается как законом (ст.10 ГК РФ), так и судебной практикой, например, пп.4 и 32 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №5(2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017); п.14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1(2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018); пп.5.1 и 5.2 постановления Конституционного суда РФ от 03.10.2023 №46-П.

Сделка, явно ущемляющая права одной из ее сторон, нарушает принцип добросовестности, что является основанием для признания такой сделки ничтожной, как нарушающей один из элементов публичного порядка – принцип добросовестности.

ФИО4 при заключении Договора купли-продажи осознано нарушил пп.3 и 4 ст.1 и п.1 ст.10 ГК РФ, что влечет за собой ничтожность Договора купли-продажи в силу п.2 ст.168 ГК РФ, как сделки, посягающей на публичные интересы, права и охраняемые законом интересы третьих лиц (права и законные интересы Комбината и Общества как единственного участника Комбината).

Необоснован довод ФИО4 о необходимости применения к правоотношениям сторон нормы права, изложенной в п.5 ст.166 ГК РФ, так как указанная норма применяется для защиты добросовестной стороны. В свою очередь, недобросовестной стороной в правоотношениях, вытекающих из Договора купли-продажи, является ФИО4 При этом ни Общество, ни Корпорация не действовали недобросовестно в правоотношениях с ФИО4 или Комбинатом.

ФИО4, являясь фактически единственным бенефициаром Комбината (как напрямую являясь его участником и председателем совета директоров, так и косвенно через Компанию), действовал недобросовестно по отношению к Комбинату, являлся инициатором заключения Договора купли-продажи с целью незаконного и безвозмездного вывода из имущественной массы Комбината ликвидного актива (автомобиля) посредством создания формального документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции. В свою очередь, руководитель Комбината (ИП ФИО6) исполнял лишь незаконные указания ФИО4, то есть исполнял указания (требования) лица, реального контролирующего всю хозяйственную деятельность Комбината.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, верно установив заинтересованность Общества в признании Договора купли-продажи недействительным и применении последствий такой недействительности, тем не менее, указал на то, что Обществом выбран неверный способ защиты нарушенного права – Договор купли-продажи должен быть оспорен по иным основаниям, отличным от оснований, указанных в исковом заявлении.

Таким образом, вывод суда первой инстанции сводится к тому, что Обществу следовало заявить требование о признании Договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности не по основанию нарушения ст.ст. 10 и 168 ГК РФ, а по основанию нарушения п. 2 ст. 174 ГК РФ или/и ст.ст. 45, 46 Закона об ООО, то есть Общество, по мнению суда первой инстанции, должно предъявить иск с аналогичным предметом, но по иным основаниям.

Однако указанный вывод суда первой инстанции сделан в нарушение норм процессуального и материального права, а также вопреки разъяснениям Верховного Суда РФ.

С учетом положений ч. 4 ст. 15 и ч. 1 ст. 168 АПК РФ, разъяснений, содержащихся в пп. 2 и 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 №23 «О судебном решении», п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума ВАС РФ №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п.25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», ссылка в исковом заявлении на правовые нормы, не подлежащие применению к обстоятельствам дела, при очевидности преследуемого материально-правового интереса не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, и ему надлежит самостоятельно определить подлежащие применению к установленным обстоятельствам нормы права и дать юридическую квалификацию правоотношениям сторон.

Из системного толкования положений ст. 6, ч. 4 ст. 15, ч. 1 ст. 168, ч. 4 ст. 170 АПК РФ и вышеуказанных разъяснений Верховного Суда РФ, следует, что арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование исходя из фактических правоотношений (основания иска), определив при этом круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, а также применимые в конкретном спорном правоотношении правовые нормы (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.03.2020 №305-ЭС19-22653 по делу № А40-133726/2018, от 03.02.2020 №310-ЭС19-24991 по делу № А35-8384/2018).

Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования), при очевидности преследуемого Обществом материально-правового интереса, недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, не обеспечивает определенности в отношениях сторон, баланса их интересов и стабильности гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что препятствует процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2023 №305-ЭС23-4541 по делу №А40-281708/2021, от 15.04.2025 №305-ЭС24-23370 по делу №А40-213347/2023).

Доказательства, находящиеся в материалах дела, в том числе судебная экспертиза о рыночной стоимости легкового автомобиля, подтверждающие его продажу по явно и существенно заниженной стоимости [в 8 985 раз ниже рыночной], и тот факт, что ФИО4 являлся лицом, контролирующим Комбинат, со всей очевидностью свидетельствуют о том, что исполнительный орган Комбината (ИП ФИО6) и ФИО4 при заключении и исполнении Договора купли-продажи заведомо знали о явном существенном ущербе для Комбината, который будет нанесен указанной сделкой, то есть такое нарушение полностью входило в диспозицию п. 2 ст. 174 ГК РФ, что влекло за собой недействительность Договора купли-продажи.

При этом основания недействительности Договора купли-продажи выходят за пределы диспозиции п. 2 ст. 174 ГК РФ и относятся к диспозиции ст.ст. 10 и 168 ГК РФ.

Договор купли-продажи ничтожен в силу ст.ст.10 и 168 ГК РФ, поскольку  ФИО4 являлся не просто стороной Договора купли-продажи, а являлся лицом, которое контролировало другую сторону сделки (Комбинат), и мог навязать свою волю этой стороне.

ФИО4 сознавал, что указанная сделка нанесет значительный ущерб Комбинату, но заключил ее, следовательно, действовал недобросовестно по отношению к Комбинату, что свидетельствует о нарушении им пп.3, 4 ст.1 и п.1 ст.10 ГК РФ, и, как следствие, о ничтожности Договора купли-продажи.

Кроме того, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, указал, что Общество не лишено возможности защитить свое право иным способом – предъявить в порядке ст.53.1 ГК РФ требование о взыскании убытков к единоличному исполнительному органу Комбината, заключившему Договор купли-продажи.

В обоснование вышеуказанного вывода суд первой инстанции ссылается на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 по делу №307-ЭС19-20020(8,10), из которого следует, что применение ст.10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы диспозиции иных оснований недействительности сделки, следовательно, при наличии специального способа защиты права лицо не может защищать свой интерес с помощью ст.10 ГК РФ.

Однако суд первой инстанции не учел, что Общество обосновывая недействительность Договора купли-продажи заявляет о пороке, выходящим за пределы диспозиций п.2 ст.174 ГК РФ или/и ст.ст. 45, 46 Закона об ООО, так как указанная сделка была совершена ФИО4 со злоупотреблением правом. При этом суд первой инстанции также не учел, что другой стороной Договора купли-продажи являлся участник Комбината и лицо, полностью контролировавшее всю деятельность Комбината – ФИО4 – который должен нести ответственность за ущерб нанесенный Комбинату его противоправными действиями, тем более, что всю выгоду от заключения и исполнения Договора купли-продажи получил именно он, а не иное лицо.

При этом возможность обращения Общества в суд с иском о взыскании убытков с лиц, контролирующих Комбинат, не препятствует признанию Договора купли-продажи недействительным. Это два разных способа защиты нарушенного права и Общество вправе их использовать как одновременно, так и раздельно.

Общество вправе воспользоваться любым из предусмотренных законом способов защиты права – может оспорить сделку по основанию ее недействительности; может обратиться с иском о взыскании убытков с лиц, контролировавших Комбинат; может обратиться с указанными исками как одновременно, так и последовательно, при этом последовательность исков не имеет правового значения.

Указанный вывод следует из сложившейся судебной практики и подтверждается разъяснениями, изложенными в п.8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в соответствии с которыми установлено, что отказ в иске о признании недействительной крупной сделки, сделки с заинтересованностью или то обстоятельство, что сделка не оспаривалась, сами по себе не препятствуют удовлетворению требования о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в ст.53.1 ГК РФ, п.5 ст.71 Закона об АО и п.5 ст.44 Закона об ООО.

Аналогичная позиция содержится в разъяснениях, изложенных в п.8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», из которых следует, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Из этого следует, что удовлетворение требования о признании Договора купли-продажи недействительным и применении последствий его недействительности не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь Комбината с помощью иных способов защиты гражданских прав, в том числе путем взыскания убытков с контролирующего лица (руководителя, участника и т.д.).

Отказывая в признании Договора купли-продажи недействительным, суд первой инстанции также указал на то, что цена легкового автомобиля установлена сторонами исходя из принципов свободы договора и не свидетельствует о его ничтожности.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1(2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021), для признания сделки недействительной на основании ст.ст.10 и 168 ГК РФ, необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона. В этом случае формальное исполнение сделки правового значения не имеет.

В свою очередь, право сторон по своему усмотрению определять цену в договоре (ст.ст.421 и 424 ГК РФ), при наличии факта злоупотребления правом, не может быть безусловным, поскольку может являться одним из элементов этого злоупотребления.

Свобода сторон спора в самостоятельном определении предмета договора и его условий (в частности его цены) не исключает обязанность суда правильно квалифицировать возникшие между ними правоотношения, обеспечить правильное истолкование условий договора с учетом предмета, цели договора, прав и обязанностей сторон, и принимая во внимание все соответствующие обстоятельства.

Совокупность обстоятельств, подтвержденным доказательствами, находящимися в материалах дела, свидетельствует о наличии злоупотребления правом со стороны ФИО4: контроль над Комбинатом как лично, так и опосредовано через Компанию, что подтверждено в деле №А56-4123/2021; систематическое причинение вреда Комбинату, что подтверждено в деле №А56-49957/2023; значительное занижение цены сделки (в 8 985 раз), что подтверждено судебной экспертизой по настоящему делу – заключение эксперта №24/94-А56-61135/2023 от 08.10.2024; отсутствие экономической целесообразности для Комбината в заключении и исполнении Договора купли-продажи; получение личной выгоды от заключения и исполнение Договора купли-продажи как лицом, контролирующим Комбинат; отсутствие выгоды Комбината или иного лица от заключения и исполнение Договора купли-продажи.

Данные обстоятельства в их совокупности подтверждают наличие злоупотребления правом и свидетельствуют о необходимости признания Договора купли-продажи ничтожной сделкой на основании ст.ст.10 и 168 ГК РФ.

При этом не имеет правового значения при рассмотрении настоящего дела тот факт, что исполнительным органом (руководителем) Комбината и Общества является одно лицо – ИП ФИО6

Предметом настоящего иска является оспаривание сделки (Договор купли-продажи), а не взыскание убытков с лиц, контролирующих Комбинат, то есть не имеет правового значения кто является руководителем Комбината или Общества.

Единственным выгодоприобретателем по Договору купли-продажи, как установлено в настоящем деле, является ФИО4, который являлся не только стороной Договора купли-продажи, но и контролировал Комбинат, то есть ФИО4 фактически подменял волеизъявление Комбината своим волеизъявлением, при этом Комбинат совершал только те действия, которые необходимы ФИО4, даже если эти действия приносили прямой ущерб Комбинату, что и привело к злоупотреблению со стороны ФИО4 и ущербу для Комбината.

Кроме того, настоящий иск направлен на защиту нарушенных прав Комбината, а не защиту прав ИП ФИО6 Стороной Договора купли-продажи является Комбинат, а не ИП ФИО6

Следовательно, отказ в судебной защите прав Комбината со ссылкой на то, что руководителем Комбината и Общества является лицо, заключившее Договор купли-продажи от имени Комбината и, тем самым, нарушившее права Комбината, является незаконным. Фактически такой отказ будет препятствовать восстановлению нарушенных прав Комбината, что очевидно является нарушением права Комбината и Общества на судебную защиту. Недопустимо отказывать в судебной защите только на том основании, что руководителем лица, обратившегося за судебной защитой нарушенного права, является лицо, которое и совершило нарушение прав представляемого им лица.

Комбинат или/и Общество являются самостоятельными юридическими лицами, которые имеют свои права и обязанности (п.1 ст.48, ст.49 ГК РФ), в свою очередь, ИП ФИО6 является также самостоятельным субъектом гражданских правоотношений и выполняет лишь функции представителя указанных юридических лиц.

В силу п. 3 ст. 51 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Таким образом, совпадение единоличного исполнительного органа Комбината и Общества с лицом, которое заключило Договор купли-продажи от имени Комбината, не влияет на существо рассматриваемого спора и не может являться основанием к отказу в иске, так как настоящим иском защищаются права Комбината и Общества.

Согласно п.1 ст.65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п.1 ст.182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст.174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Следовательно, закон прямо предусматривает право участника хозяйственного общества требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных хозяйственным обществом и, как следствие, право требовать признания ничтожных сделок недействительными.

Требование заявлено Обществом самостоятельно, но от имени Комбината, так как Общество является единственным участником Общества (ч.2 ст.53 АПК РФ, п.2 ст.53 и п.1 ст.65.2 ГК РФ, п.32 Постановления Пленума №25).

Соответственно, Общество в настоящем деле действует самостоятельно, но от имени Комбината в силу прямого указания закона, то есть Общество имеет самостоятельный процессуальный статус (ч.2 ст.53 АПК РФ). При этом в силу процессуальной самостоятельности Общества Комбинат не может отказаться от требований, заявленных Обществом, что подтверждает независимый статус Общества в судебном процессе.

Кроме того, у Общества имеется и самостоятельный интерес в оспаривании Договора купли-продажи и возврате Комбинату денежной суммы, составляющей рыночную стоимость автомобиля.

Согласно п.2 ст.14 Закона об ООО действительная (рыночная) стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, рыночная стоимость доли Общества в уставном капитале Комбината напрямую зависит от рыночной стоимости активов Комбината, которая, в свою очередь, зависит от стоимости имущества, принадлежащего Комбинату. Следовательно, безвозмездное отчуждение Комбинатом в пользу ФИО4 автомобиля напрямую нарушает интересы Общества, так как уменьшается рыночная стоимость доли в уставном капитале Комбината. Участник хозяйственного общества, оспаривающий сделку, заключенную указанным обществом, заинтересован в сохранности имущества, отчужденного по оспариваемой сделке, так как от этого зависит рыночная стоимость его доли в уставном капитале.

Тем самым законный интерес Общества в оспаривании Договора купли-продажи заключается в том, чтобы вернуть в имущественную массу Комбината рыночную стоимость автомобиля и тем самым восстановить нарушенное право как Комбината, так и Общества.

Согласно п.2 ст.167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с тем, что автомобиль в настоящее время уже отчужден ФИО4 в пользу третьего лица, то есть выбыл из владения ФИО4, что не отрицается последним, суд считает обоснованным требование Общества о применении последствий недействительности Договора купли-продажи в виде взыскания с ФИО4 в пользу Комбината рыночной стоимости автомобиля в размере 8 985 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 2, 270 ч. 4 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.05.2025 по делу №  А56-61135/2023  отменить.

Принять новый судебный акт.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства №2022/04/28 от 28.04.2022, заключенный между ФИО4 и Обществом с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики».

Применить последствия недействительности сделки - взыскать с ФИО4 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» 8985000,00 рублей.

Взыскать с ФИО4 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «АКИТА» 36000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной  жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.Н. Бармина


Судьи


Н.С. Полубехина


 В.Б. Слобожанина