Постановление от 22 октября 2025 г. по делу № А56-57469/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-57469/2021
23 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1 Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Слоневской А.Ю., судей Серебровой А.Ю., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.,

при участии: от ООО «Рэвард Инвест»: ФИО1 по доверенности от 01.01.2025, посредством веб-конференции,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21845/2025) общества с ограниченной ответственностью «Витафэт» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2025 по делу № А56-57469/2021/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация «Союз» к обществу с ограниченной ответственностью «Витафэт» об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Союз»

третье лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Витафэт»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Союз» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Санкт-Петербург, <...>, далее - Общество).

Решением суда от 03.02.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 26 от 12.02.2022.

Конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью «Витафэт» (далее – Компания) в размере

23 000 000 руб., о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества денежных средств в размере 23 000 000 руб., взыскании с Компании процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического погашения задолженности.

Определением суда от 27.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Компании

Определением суда от 14.07.2025 признан недействительным платеж Общества в пользу Компании в размере 12 800 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества 12 800 000 руб., с Компании в конкурсную массу Общества взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 12 800 000 руб. с момента вступления в законную силу настоящего определения до даты фактического исполнения; в удовлетворении остальной части в заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Компания обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на то, что принятие на себя денежных обязательств по договору не доказывает факта неплатежеспособности этого лица. Ответчик указывает на то, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника отсутствовали просроченные неисполненные денежные обязательства перед кредиторами.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Конкурсный управляющий Обществом представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что размер принятых Обществом на себя обязательств в разы превышало размер его активов, что свидетельствует о недостаточности имущества Общества. По мнению управляющего, должник совершил сделки в условиях нестабильного финансового состояния ООО «Союз-М», по обязательствам которого Общество предоставило поручительство. Также конкурсный управляющий указывает, что заключая договор поручительства, Общество не могло не знать о финансовом состоянии должника по данному договору, поскольку стороны являются заинтересованными лицами.

Возражения Компании не приобщены к материалам дела по правилам части 5 статьи 159 АПК РФ, поскольку представлены с нарушением требований части 3 статьи 65 АПК РФ не раскрыты заблаговременно перед сторонами и судом.

В судебном заседании представитель ООО «Рэвард Инвест» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в ходе осуществления обязанностей конкурсный управляющий установил , что Обществом перечислены в пользу Компании в период с 24.10.2018 по 05.11.2019 денежные средства в размере

23 000 000 руб. с назначением платежей «Оплата по сч. членские взносы».

Полагая, что платежи, совершенные в пользу ответчика, являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку совершены безвозмездно, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у Общества признаков неплатежеспособности при совершении оспариваемых платежей и отсутствии встречного предоставления, удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Дело о банкротстве Общества возбуждено 02.07.2021, оспариваемые платежи совершены 24.10.2018 по 05.11.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о

совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что Общество обладало признаками неплатежеспособности, поскольку имелась непогашенная кредиторская задолженность перед ПАО «Сбербанк».

ПАО «Сбербанк» и Обществом заключен договор поручительства № 8626-1-102319-П-2 от 02.08.2019, согласно которому Общество обязалось солидарно отвечать за исполнение ООО «Союз-М» его обязательств полностью по кредитному договору и обязательство поручителя действуют с даты подписания договора по 13.01.2025 (включительно), договор залога исключительного права на товарный знак № 8626-1-102319-T3 от 02.08.2019.

ПАО «Сбербанк» и Обществом заключен договор поручительства № 8626-1-100120-П-2 от 13.01.2020, согласно которому поручитель обязался солидарно отвечать за исполнение ООО «Союз-М» его обязательств полностью по кредитному договору и обязательство поручителя действуют с даты подписания договора по 13.01.2025 (включительно), договор залога исключительного права на товарный знак № 8626-1-100120-ТЗ от 13.01.2020.

ПАО «Сбербанк» и Обществом заключен договор поручительства № 55/8626/0003/1/1/012/20/П-2 от 14.04.2020, согласно которому поручитель обязался солидарно отвечать за исполнение ООО «Союз-М» его обязательств полностью по Кредитному договору и обязательство поручителя действуют с даты подписания договора по 13.01.2025 (включительно), договор залога исключительного права на товарный знак № 55/8626/0003/1/1/012/20/-ТЗ от 14.04.2020.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 45 от 24.12.2020 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», по общему правилу обязанности поручителя перед кредитором возникают с момента заключения договора поручительства, в том числе договора поручительства по будущим требованиям.

Таким образом, признаки неплатежеспособности у Общества возникли не ранее 02.08.2019 (дата заключения первого договора поручительства, на который сослался конкурсный управляющий), доказательств обратного в материалы дела не представлено. С учетом недоказанности наличия признаков неплатежеспособности у Общества отсутствуют основания для признания платежей, совершенных в период с 24.10.2018 по 30.07.2019, недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно платежей за период с 09.08.2019 по 05.11.2019 в размере 12 800 000 руб. суд указывает, платежи за период с 09.08.2019 по 05.11.2019 совершены в отсутствие какого-либо встречного предоставления, т.е. безвозмездно. Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

Перечисление денежных средств в отсутствие какого-либо встречного предоставления в период, когда у Общества имелись неисполненные обязательства перед ПАО «Сбербанк» по договорам поручительства, причиняет вред имущественным правам кредиторов в связи с невозможностью сформировать, в том числе за счет этих средств конкурсную массу.

Получая названные денежные средства в отсутствие какого-либо встречного предоставления, ответчик не мог не знать о противоправной цели перечисления денежных средств.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки, равно как и осведомленности ответчика об этих признаках, не исключает выводы о фактическом наличии этих условий и не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Так, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013 указано, что само по себе безвозмездное отчуждение актива должника может свидетельствовать о недобросовестности контрагента должника при оспаривании отчуждения по мотиву его совершения в ущерб интересам кредиторов должника. При установлении недобросовестности контрагента следует учитывать, что отчуждение актива безвозмездно, очевидно свидетельствует о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это в свою очередь не может не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения.

В этой связи, суд соглашается с доводом конкурсного управляющего о недействительности платежей за период с 09.08.2019 по 05.11.2019 в размере

12 800 000 руб. по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Компания указывает на отсутствие признаков неплатежеспособности Общества, ссылаясь на то, что само по себе заключение договора поручительства не свидетельствует о недостаточности активов Общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте разъяснил в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», обязательство поручителя отвечать перед кредитором другого лица за исполнение последним его обязательства (статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации) возникает с момента заключения договора поручительства.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2015 N 89-КГ15-13, договор поручительства, являющийся одним из способов обеспечения исполнения гражданско-правового обязательства, начинает исполняться поручителем в тот момент, когда он принимает на себя обязанность отвечать перед кредитором за должника по основному договору.

Такая обязанность принимается поручителем при подписании договора (если самим договором не предусмотрено иное), поскольку именно в этот момент происходит волеизъявление стороны отвечать солидарно с основным должником по его обязательствам.

Размер принятых на себя Обществом обязательств составлял

2 089 558 311,55 руб., что в разы превышало размер активов Общества и очевидно свидетельствует о недостаточности имущества Общества.

Кроме того, должник совершил казанные платежи в условиях нестабильного финансового состояния ООО «Союз-М», по обязательствам которого он предоставил поручительство.

В ситуации, когда должник входит в одну группу лиц заемщика по кредитным обязательствам, он не может не знать о неудовлетворительном экономическом

состоянии заемщика и не имеет разумных ожиданий относительно того, что кредитные обязательства будут исполнены основным должником, при этом кризисная ситуация в обществе, как правило, возникает не одномоментно, ей предшествует период снижения прибыльности, который переходит в стадию объективного банкротства

Совершение оспариваемых сделок в период наличия у должника задолженности перед кредиторами, требования о взыскании которой впоследствии были установлены в его реестре требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемых сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 года № 305-ЭС17-11710(3)).

Ответчик оспаривает выводы о заинтересованности с должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику является лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу статьи 4 Закон РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Апелляционным судом установлено, что Общество в период с 29.05.2018 по 22.11.2019 являлось участником Компании с долей участия в размере 52%. Таким образом, оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания платежей в период с 09.08.2019 по 05.11.2019 недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Конкурсным управляющим также заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статья 395 ГК РФ.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 29.1 постановления N 63, если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

При изложенных обстоятельствах, обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Компании предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при обращении в суд с апелляционной жалобой, в связи с отказом в удовлетворении которой в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2025 по делу № А56-57469/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Витафэт» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Слоневская

Судьи А.Ю. Сереброва

И.Ю. Тойвонен