Постановление от 2 сентября 2025 г. по делу № А24-2347/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2709/2025
03 сентября 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: председательствующего судьи Кучеренко С.О., судей Ефановой А.В., Сецко А.Ю.

при участии:

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 29.05.2025 № 78АВ6724157

от ООО «41 Электрическая сеть» - ФИО4 по доверенности от 01.01.2025 № 2, ФИО5 по доверенности от 20.03.2025 № 9-2025; рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2025

по делу № А24-2347/2022 Арбитражного суда Камчатского края по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «41 Электрическая сеть» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 684036, <...>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 как вышедший из состава общества с ограниченной ответственностью «41 Электрическая сеть» (далее – ООО «41 Электрическая сеть», общество, ответчик) участник с долей уставного капитала 40% обратилась в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу о взыскании действительной стоимости доли в размере 7 943 600 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.01.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 13.02.2023 с последующим начислением процентов по день фактической оплаты долга (с учетом заявленных при рассмотрении спора уточнений).

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 20.02.2023 с ООО «41 Электрическая сеть» в пользу ФИО2 взыскано 7 943 600 руб. действительной стоимости доли, а также 438 530,25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с их дальнейшим взысканием за каждый день просрочки платежа, начиная с 14.02.2023 по день фактической оплаты долга, исходя из суммы долга 7 943 600 руб. и ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды; распределены судебные расходы, с ответчика в пользу истца взыскано 64 635 руб. расходов по оплате государственной пошлины и 70 400 руб. расходов по оплате услуг эксперта.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2025 решение суда от 20.02.2023 изменено, исковые требования ФИО2 удовлетворены частично. С ООО «41 Электрическая сеть» в пользу ФИО2 взыскано 1 950 400 руб. действительной стоимости доли, 107 672,76 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за каждый день просрочки, начиная с 14.02.2023 по день фактической оплаты долга, исходя из суммы долга 1 950 400 руб. и ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, 15 201,20 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Дополнительным постановлением суда апелляционной инстанции от 10.06.2025 разрешен вопрос о выплате денежных сумм, причитающихся экспертам, и распределении судебных расходов по оплате услуг экспертов.

Не согласившись с постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2025, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, судом апелляционной инстанции необоснованно был сделан вывод о необходимости проведения судебной экспертизы для определения действительной стоимости доли, поскольку заявленная истцом стоимость доли ответчиком не оспаривалась, соответственно основания для назначения судебной экспертизы отсутствовали; возражения ответчика сводились к необходимости определения возможности выплаты действительной стоимости доли истцу как таковой, полагая, что после ее выплаты общество будет находиться в предбанкротном состоянии. Полагает, что заключение эксперта от 07.04.2025 № 150-10-2024/С является недопустимы доказательством по делу, поскольку не имелось оснований для внесения изменений в экспертное заключение от 20.02.2025. Указывает на совершенные апелляционным судом процессуальные нарушения, которые выразились в необоснованной замене судей (производилась 10 раз).

ООО «41 Электрическая сеть» в отзыве на кассационную жалобу просит отказать в ее удовлетворении. Указывает, что вопреки доводам истца ответчик, как в суде первой инстанции так и в апелляционном суде, заявлял о завышенной стоимости доли, заявленной ко взысканию; замена эксперта произведена по ходатайству экспертной организации по объективным причинам, при этом истец не выразил возражений относительно экспертов, предложенных ответчиком, отводов им не заявлял; ссылаясь на то, что обжалуемое постановление вынесено незаконным составом суда, истец всякий раз на очередном судебном заседании заявлял о своем доверии к сформированному составу судебной коллегии.

ФИО2 представила в суд округа возражение на отзыв на кассационную жалобу.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб- конференции, представитель ФИО2 настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, против чего возражали представители ООО «41 Электрическая сеть».

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения апелляционным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее и возражений на отзыв, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «41 Электрическая сеть» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 09.12.2013, уставный капитал общества составляет 14 000 руб. Основным видом деятельности является передача электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным электросетям (код по ОКВЭД 35.12).

До 15.10.2021 участниками общества являлись: ФИО6 (доля в размере 20% в уставном капитале – 2 800 руб.), ФИО7 (доля в размере 20% в уставном капитале – 2 800 руб.), ФИО4 (доля в размере 20% в уставном капитале – 2 800 руб.), ФИО2 (доля в размере 40% в уставном капитале – 5 600 руб.).

ФИО2 направила обществу удостоверенное врио нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8 заявление участника о выходе из общества от 08.10.2021, в котором просила выплатить ей действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале общества.

Указанное заявление получено ООО «41 Электрическая сеть», что не оспаривается ответчиком.

Письмом от 10.12.2021 № 118/2021 общество отказало ФИО2 в выплате действительной стоимости доли со ссылками на осуществление обществом регулируемого вида деятельности и наличие в качестве единственного источника дохода тарифа на услуги по передаче

электроэнергии, в связи с чем расходы по выплате действительной стоимости доли при выходе участника из общества не принимаются регулирующим органом как экономически обоснованные расходы, следовательно у общества отсутствует источник покрытия расходов по выплате действительной стоимости доли в размере 7 943 579,07 руб., а осуществление такой выплаты приведет к банкротству общества. Ввиду изложенного ООО «41 Электрическая сеть» предложило ФИО2 обратиться в адрес общества с заявлением о восстановлении ее в качестве участника организации.

Письмом от 10.01.2022 ФИО2 отказалась принять предложение ООО «41 Электрическая сеть» и потребовала выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества в течение 3 месяцев с момента исключения ее из состава участников общества.

Поскольку ООО «41 Электрическая сеть» не исполнило перед вышедшим участником обязательств по выплате действительной стоимости его доли, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо

выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как отмечено в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675, именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок).

В процессе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции ФИО2 заявила ходатайство о проведении судебной экспертизы, просила поставить перед экспертом два вопроса – об определении действительной стоимости доли, исходя из последнего отчетного периода 3 квартал 2021 года, и по наличию у общества признаков банкротства в случае выплаты доли истцу.

Определением суда первой инстанции от 21.09.2022 в удовлетворении ходатайства истца о назначении экспертизы по вопросу определения действительной стоимости доли отказано на том основании, что представленные в дело доказательства позволяют суду определить ее размер без назначения экспертизы; ходатайство ФИО2 о проведении судебной экспертизы по вопросу определения предбанкротного состояния ответчика в случае выплаты действительной стоимости доли истцу - удовлетворено.

По итогам проведенной судебной экспертизы обществом с ограниченной ответственностью АФК «Концепт» представлено заключение эксперта от 09.12.2022 № 3842-22, в котором экспертом сделан вывод, что в случае выплаты заявленной действительной стоимости доли в размере 7 943 600 руб. ООО «41 Электрическая сеть» окажется в предбанкротном состоянии.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и установив, что истец в установленном порядке вышел из состава участников общества, а общество обязанность по выплате ему действительной стоимости доли в установленный законом срок не исполнило, суд первой инстанции констатировал, что действительная стоимость доли ФИО2 в размере 40 % в уставном капитале ООО «41 Электрическая сеть» по состоянию на 31.12.2020 составляет 7 943 600 руб., которая и подлежит взысканию с ответчика.

Повторно рассматривая спор, апелляционный суд, приняв во внимание наличие между сторонами разногласий относительной стоимости доли ФИО2, отсутствие в материалах дела доказательств того, что стоимость чистых активов, взятая из государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности, информации системы СПАРК АО «Информационное агентство Интерфакс», определена в строгом соответствии с Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, а также, что стороны в ходе рассмотрения дела отмечали обстоятельство несоответствия действительности стоимости имущества, отраженной в данных бухгалтерского учета (пояснения истца - т. 2 стр. 145, пояснения ответчика озвученные в суде апелляционной инстанции), удовлетворил заявленное истцом ходатайство о назначении судебной экспертизы.

При этом, суд апелляционной инстанции, в отсутствие доказательств составления обществом промежуточной отчетности, отклонил заявление истца о необходимости определения стоимости чистых активов по состоянию на 3 квартал 2021 года, отметив, что действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли, определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,

предшествующий дате перехода к нему доли вышедшего участника (пункт 2 статьи 14, пункт 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Изначально проведение судебной оценочной экспертизы было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Камчатская лаборатория экспертизы и оценки» ФИО9 (определение суда апелляционной инстанции от 02.06.2023), который по ходатайству экспертной организации, мотивированном объективными обстоятельствами, был освобожден от производства судебной экспертизы. Определением от 23.11.2023 проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью Агентство финансовых консультантов «Концепт» ФИО10; на разрешение эксперта был поставлен вопрос: определить стоимость чистых активов ООО «41 Электрическая сеть» с учетом рыночной оценки имущества ООО «41 Электрическая сеть» по состоянию на 31.12.2020.

Согласно заключению эксперта ФИО10 от 31.01.2024 № 4230-23 стоимость чистых активов ООО «41 Электрическая сеть» с учетом рыночной оценки имущества по состоянию на 31.12.2020 составила 4 500 000 руб.

Определением от 09.10.2024 судом апелляционной инстанции назначена по делу повторная судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточный центр экспертиз» ФИО11. На разрешение эксперта был поставлен вопрос: определить стоимость чистых активов ООО «41 Электрическая сеть» с учетом рыночной оценки имущества ООО «41 Электрическая сеть» по состоянию на 31.12.2020.

Согласно выводам экспертного заключения № 150-10-2024/С стоимость чистых активов ООО «41 Электрическая сеть» с учетом рыночной оценки имущества общества по состоянию на 31.12.2020 составляет 11 375 000 руб.

Впоследствии представленное заключение ФИО11 было им скорректировано, экспертом заявлено об исключении первоначального заключения от 20.02.2025 и представлена уточненная версия от 07.04.2025.

Исходя из заключения эксперта ФИО11 в редакции от 07.04.2025 стоимость чистых активов ООО «41 Электрическая сеть» составляет 4 876 000 руб.

Оценив экспертное заключение в редакции от 07.04.2025, апелляционный суд счел его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основанным на материалах дела, а также надлежащим доказательством по делу. Оснований для назначения дополнительной, повторной экспертизы не установлено.

По результатам повторного рассмотрения дела, суд апелляционной инстанции, приняв во внимание выводы судебного экспертного заключения в редакции от 07.04.2025, согласно которым стоимость чистых активов ООО «41 Электрическая сеть» с учетом рыночной оценки имущества общества по состоянию на 31.12.2020 составляет 4 876 000 руб. констатировал, что действительная стоимость доли ФИО2 в размере 40% в уставном капитале ООО «41 Электрическая сеть» составляет 1 950 400 руб., что послужило основанием для изменения решения суда первой инстанции.

Осуществив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом даты возникновения обязательства ответчика о выплате действительной стоимости доли, а также с учетом периода действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, апелляционный суд признал требования истца в данной части обоснованными на сумму 107 672,76 руб. за периоды с 18.01.2022 по 13.02.2023, указав, что дальнейшее взыскание процентов с ответчика в пользу истца производится за каждый день просрочки исходя из ключевой ставки Банка России на день оплаты долга от суммы основного долга в размере 1 950 400 руб., начиная с 14.02.2023 по день фактической оплаты долга.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, полагает, что суд апелляционной инстанции верно и в полной мере установил имеющие существенное значение для правильного разрешения по существу настоящего спора фактические обстоятельства, дал им надлежащую правовую оценку, в полном объеме

исследовал приведенные сторонами спора доводы и возражения, указав в обжалуемом судебном акте мотивы согласия либо несогласия с ними, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Довод кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции необоснованно сделан вывод о необходимости проведения судебной экспертизы для определения действительной стоимости доли, учитывая, что истцом стоимость доли ответчиком не оспаривалась, основания для назначения судебной экспертизы отсутствовали, подлежит отклонению.

Так вопреки позиции истца несогласие общества с произведенной ФИО2 оценкой подлежащей выплате действительной стоимости доли в обществе прослеживается на всем протяжении рассмотрения спора, и в том числе явилось причиной подачи апелляционной жалобы.

Таким образом, имея цель определить действительную стоимость доли подлежащей выплате ФИО2, а также устранить разногласия, возникшие между сторонами спора, апелляционным судом обоснованно назначена экспертиза по вопросу определения стоимости чистых активов ООО «41 Электрическая сеть» с учетом рыночной оценки имущества ООО «41 Электрическая сеть» по состоянию на 31.12.2020.

Суд округа также учитывает, что в соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов (далее – Порядок), стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Исходя из пункта 7 Порядка, стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В этой связи несостоятельна позиция истца о необходимости определять стоимость чистых активов общества на основании данных из публичных источников, которые могут отражать недостоверные и неактуальные сведения бухгалтерского учета.

Согласно пункту 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Соответственно, балансовая стоимость активов и стоимость отчуждаемого имущества должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день отчетного периода - месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.

В рассматриваемом случае, заявление ФИО2 о выходе из общества датировано 08.10.2021, следовательно, последней отчетной датой является сентябрь 2021 года. Между тем, апелляционным судом установлено, что общество не сдавало промежуточную бухгалтерскую отчетность, соответственно признать заявленную истцом стоимость чистых активов достоверной невозможно. Поскольку последним отчетным периодом для общества является 2020 год, то последней отчетной датой, на которую должна определяться действительная стоимость доли истца является 31.12.2020. Несогласие истца с выводом апелляционного суда в данной части является необоснованным.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о несогласии с результатами заключения эксперта от 07.04.2025 № 150-10-2024/С, и, как следствие, неверном определении размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, по сути, направлены на переоценку заключения, признанного судом допустимым и достоверным доказательством, соответствующим требованиям действующего законодательства, а также выводам суда.

Вместе с тем, сомнения в обоснованности выводов эксперта сами по себе не являются обстоятельствами, исключающими доказательственное значение представленного экспертного заключения.

Довод о том, что апелляционным судом было принято исправленное экспертное заключение от 07.04.2025 № 150-10-2024/С, которое не может являться доказательством по делу судебной коллегией отклоняется, поскольку как следует из экспертных заключений, в экспертном заключении от 20.02.2025 № 150-10-2024/С были допущены технические (арифметические) ошибки, которые и были исправлены экспертом самостоятельно. Данные технические ошибки не являются исправлением произведенных корректировок и применяемых коэффициентов, а их исправление, в свою очередь, не может быть расценено как проведение самостоятельных экспертных исследований, как ошибочно полагает заявитель кассационной жалобы.

Доводы о допущении к участию в деле предыдущего эксперта не могут быть признаны в качестве оснований, позволяющих усомниться в выводах эксперта, поскольку не свидетельствуют о том, что такие возможные нарушения имели место, повлияли или могли повлиять на итоговые выводы экспертного заключения.

Довод о совершении апелляционным судом процессуальных нарушений, которые выразились в необоснованной замене судей (производилась 10 раз), также подлежит отклонению, поскольку, учитывая длительность рассмотрения жалобы ФИО2 в апелляционном суде (принята к производству 30.03.2023 и рассмотрена по существу 07.05.2025, то есть более двух лет), коллегиальность состава судей, а также наличие графика отпусков судей, изменение состава суда является обоснованным. При этом из материалов дела следует, что порядок замены судей, рассматривающих дело, предусмотренный статьей 18 АПК РФ, соблюден.

В целом изложенные в кассационной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены апелляционным судом при рассмотрении настоящего спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на его обоснованность и законность либо опровергали выводы суда, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, направлены на переоценку доказательств по настоящему делу и оспаривание выводов суда апелляционной инстанции, касающихся фактических обстоятельств дела, что

в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта по безусловным основаниям, судом не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемое постановление отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2025 по делу № А24-2347/2022 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.О. Кучеренко

Судьи А.В. Ефанова

А.Ю. Сецко