Решение от 23 сентября 2025 г. по делу № А76-11353/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А76-11353/2025
24 сентября 2025 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения подписана 11 сентября 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 сентября 2025 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Сысайлова Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моисеевой К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, ИНН <***>, г.Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Уралтрансстрой», ОГРН <***>, г.Челябинск, о взыскании 98 428 742 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представителя, действующего на основании доверенности от 25.06.2025, личность удостоверена по паспорту, представлен диплом,

от ответчика: ФИО3 – представителя, действующего на основании доверенности от 20.05.2025, личность удостоверена адвокатским удостоверением,

иные представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уралтрансстрой» (далее – ответчик, ООО «УТС») о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 56 000 000 руб. 00 коп., процентов за период с 20.03.2024 по 06.03.2025 в размере 13 731 428 руб. 00 коп., штрафа в размере 28 000 000 руб. 00 коп., пени за несвоевременную уплату задолженности за период с 05.03.2025 по 06.03.2025 в размере 560 000 руб. 00 коп., пени за несвоевременную уплату процентов за период с 05.03.2025 по 06.03.2025 в размере 137 314 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2025 исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания.

Определением Арбитражного суда Челябинской области суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью Производственная компания «Спецмаш» (ОГРН <***>).

От истца в материалы дела представлено уточненное исковое заявление в порядке статьи 49 АПК РФ.

В силу ч.1 ст.49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как следует из постановлений Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007г. № 2-П и от 26.05.2011г. № 10-П, предусмотренное ч.1 ст.49 АПК Российской Федерации право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание иска также вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2012 № 5761/12 по делу № А40-152307/10-69-1196 также указано, что ч.1 ст.49 АПК РФ предоставляет истцу исключительное право путем подачи ходатайства изменить предмет или основание иска.

В соответствии с ч.2 ст.49 АПК РФ, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные истцом уточнения исковых требований не противоречат положениям ч.1, 2 ст.49 АПК РФ, в связи с чем принимаются судом.

Таким образом, судом рассматриваются исковые требования ФИО1 к ООО «УТС» о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 56 000 000 руб. 00 коп., процентов в размере 13 723 559 руб. 76 коп., штрафа в размере 28 000 000 руб. 00 коп., пени за несвоевременную уплату задолженности в размере 560 000 руб. 00 коп., пени за несвоевременную уплату процентов за период с 05.03.2025 по 06.03.2025 в размере 137 314 руб. 00 коп.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования с учетом уточнения, просил удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования в части взыскания задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПК Спецмаш» в сумме 56 000 000 руб., а также в части взыскания процентов, начисленных на сумму задолженности в размере ключевой ставки Банка России в процентах годовых, действующей в соответствующие периоды, плюс 5 процентов с 20.03.2024 и до момента погашения суммы основного долга, признал в полном объеме. Исковые требования в части взыскания штрафа и неустоек представителем ответчика не признаны. Также представителем ответчика заявлено ходатайство о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не

позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом ФГУП «Почта России» от 07.03.2019 № 98-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Заслушав позицию истца, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью Производственная компания «Спецмаш» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 09.11.2009 за основным государственным регистрационным номером № <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

В период с 01.04.2019 по 20.03.2024 являлся единственным участником ООО ПК «Спецмаш» с размером 100% долей участия в уставном капитале Общества.

19.03.2024 между ФИО1 (продавец) и ООО «Уралтрансстрой» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли, в соответствии с условиями которого ФИО1 продал ООО «Уралтрансстрой» в лице ФИО6 долю в уставном капитале ООО ПК «Спецмаш» в размере 100% за 94 000 000 руб. 00 коп. (п.6 договора).

Стороны договорились, что расчет между сторонами будет произведен следующим образом (п.6.1 договора):

- сумма в размере 28 000 000 руб. 00 коп. будет перечислена покупателем в безналичном порядке на расчетный счет продавца после заключения настоящего договора в день его подписания в течение одного рабочего дня по реквизитам, представленным продавцом,

- оставшаяся часть суммы в размере 66 000 000 руб. 00 коп. будет выплачена покупателем продавцу в безналичном порядке путем перечисления указанной выше

денежной суммы на вышеуказанный банковский счет продавца не позднее 6 рабочих дней с даты подписания сторонами настоящего договора.

Доля в уставном капитале Общества переходит к ООО «Уралтрансстрой» с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Одновременно к покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до удостоверения настоящего договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавцов, прямо не оговоренных настоящий договором, если такие имеются (п.16 договора).

27.03.2024 в ЕГРЮЛ внесены сведения об участнике Общества – ООО «Уралтрансстрой» с размером доли 100% номинальной стоимостью 400 000 руб. (запись ГРН 2247400176560).

Обязательства по договору купли-продажи доли от 19.03.2024 исполнены ответчиком в части всего на общую сумму 38 000 000 руб. 00 коп.

В связи с ненадлежащим исполнением условий договора купли-продажи доли от 19.03.2024, 15.01.2025 между ФИО1 и ООО «Уралтрансстрой» заключено соглашение о признании задолженности, возникшей по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 19.03.2024, в соответствии с условиями которого покупатель признает, что на момент заключения соглашения имеет задолженность по оплате доли в уставном капитале ООО ПК «Спецмаш» в размере 56 000 000 руб. (п.2 соглашения).

Стороны согласовали, что задолженность, указанная в п.2 настоящего соглашения выплачивается ФИО1 не позднее 05.03.2025 посредством безотзывного покрытого аккредитива на сумму 56 000 000 руб. сроком действия 30 календарных дней (п.3 соглашения).

Стороны особо оговорили, что в период с 20.03.2024 и до момента полного расчета на сумму задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале начисляются проценты.

Процентная ставка устанавливается в соответствии с ключевой ставкой Банка России в процентах годовых, действующей в соответствующие периоды, плюс 5 процентов. При изменении размера ключевой ставки Банка России в течение расчетного периода новый размер ключевой ставки Банка России учитывается для расчета размера процентной ставки по договору со второго рабочего дня, следующего за датой вступления в силу нового размера ключевой савки Банка России. Размер ключевой ставки Банка России определяется в соответствии с официальной информацией Банка России, в том числе опубликованной на официальном сайте Банка России.

Начисленные на сумму задолженности проценты уплачиваются не позднее 05.03.2025 (п.4 соглашения).

Стороны установили ответственность за неисполнение покупателем обязательств (п.6 соглашения):

- за нарушение срока погашения задолженности, указанной в п.2 настоящего соглашения, покупатель уплачивает штраф в размере 50% от суммы долга;

- сверх штрафа за несвоевременное перечисление денежных средств по соглашению покупатель уплачивает продавцу пени в размере 1% от суммы долга за каждый день просрочки – до полного расчета;

- за несвоевременную уплату процентов по соглашению покупатель уплачивает продавцу пени в размере 1% от суммы неуплаченных процентов за каждый день просрочки до полного погашения начисленных процентов по соглашению.

07.03.2025, поскольку условия договора купли-продажи доли и соглашения ответчиком исполнены не были, истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием погасить образовавшуюся задолженность в размере 98 428 742 руб. 91 коп.

10.03.2025 ответчиком в адрес истца направлено письмо № 198, в соответствии с которым ООО «Уралтрансстрой» указано, что просрочка погашения задолженности ООО «Уралтрансстрой» перед ФИО1, возникшей на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПК «Спецмаш», вызвана объективными, независящими от ООО «Уралтрансстрой» обстоятельствами. Также Обществом указано, что ООО «Уралтрансстрой» гарантирует добровольное погашение указанной задолженности перед ФИО1 в кратчайшие сроки, максимальный срок погашения до 17.03.2025.

28.03.2025 истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия, которая оставлена без удовлетворения.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Пунктом 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных этим законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 настоящего Закона).

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах, участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Порядок заключения и исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале регулируется нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о купле- продаже (Глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 4 указанной статьи положения, предусмотренные настоящим параграфом (§1 Общие положения о купле-продаже), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, сформулированной в постановлении от 11.10.2011 № 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса РФ относит в числе прочего имущественные права. К продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав применяются положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454 - 491 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении его условий. Проявлением принципа свободы договора при заключении договора купли-продажи является самостоятельное определение сторонами цены реализации предмета договора (пункт 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом ограничения свободы ценообразования допускаются в установленных законом случаях или определяются из существа обязательства (абзац 2 пункта 3 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (пункт 2 настоящей статьи).

Согласно пункту 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель в случае, если последнему передан товар ненадлежащего качества и данные

недостатки товара не были оговорены продавцом, в том числе, вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.

Под соразмерным уменьшением покупной цены по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации понимается установление цены в соответствующей пропорции к общей цене товара с учетом реальной возможности использования обесцененного товара по назначению.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации является объектом гражданских прав. Поскольку доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по ее отчуждению в соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о купле-продаже.

Вместе с тем, с учетом специфики объекта купли-продажи (доля в уставном капитале общества), ее высокой стоимостью также необходимо учитывать истинную волю и намерение, добросовестность и разумность действий, как продавца, так и покупателя (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые в данном случае должны доказать, что они проявили заботливость и осмотрительность при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Стороны могут предусмотреть, что в соответствии с пунктом 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретаемая доля оплачивается через определенное время после передачи покупателю (продажа товара в кредит).

Если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанности по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченного товара (пункт 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания

таких обстоятельств (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, 19.03.2024 между ФИО1 (продавец) и ООО «Уралтрансстрой» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли, в соответствии с условиями которого ФИО1 продал ООО «Уралтрансстрой» в лице ФИО6 долю в уставном капитале ООО ПК «Спецмаш» в размере 100% за 94 000 000 руб. 00 коп. (п.6 договора).

Предмет договора согласован сторонами без каких-либо разногласий. Доказательств наличия между сторонами разногласий относительно иных условий договора на момент его заключения материалы дела не содержат. В заключительных положениях договора, в числе прочего указано на то, что условия сделки соответствуют действительным намерениям сторон.

Договор заключен в установленной для совершения подобных сделок нотариальной форме – удостоверен ФИО7, временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области ФИО8, зарегистрирован в реестре № 74/197-н/74-2024-1-239. В числе прочего в удостоверительной надписи нотариуса содержится указание на то, что содержание договора соответствует волеизъявлению заявителей.

Заключенность указанного договора сторонами не оспариваются. Также сторонами не оспаривается факт надлежащей передачи покупателю доли в уставном капитале.

Как указано выше, согласно пункта 6 договора купли-продажи от 19.03.2024 стороны установили стоимость 100% доли в уставном капитале ООО ПК «Спецмаш» в размере 94 000 000 руб. 00 коп. Указанная сумма является договорной.

Спор относительно порядка определения и размера цены договора, в части, определенной его условиями как твердая денежная сумма между сторонами отсутствует.

В условиях договора сторонами определен конкретный фиксированный размер оплаты.

Кроме того, в связи с ненадлежащим исполнением условий договора купли-продажи доли от 19.03.2024, 15.01.2025 между ФИО1 и ООО «Уралтрансстрой» заключено соглашение о признании задолженности, возникшей по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 19.03.2024, в соответствии с условиями которого покупатель признает, что на момент заключения соглашения имеет задолженность по оплате доли в уставном капитале ООО ПК «Спецмаш» в размере 56 000 000 руб. (п.2 соглашения).

Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается его исполнением.

В ходе судебного разбирательства ответчиком исковые требования в части взыскания задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПК Спецмаш» в сумме 56 000 000 руб., а также в части взыскания процентов, начисленных на сумму задолженности в размере ключевой ставки Банка России в процентах годовых, действующей в соответствующие периоды, плюс 5 процентов с 20.03.2024 и до момента погашения суммы основного долга, признаны в полном объеме.

Представленный расчет судом проверен, признан верным, ответчиком не оспорен, контррасчет в опровержение расчета истца не представлен.

Возражений по расчету ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании с ответчика задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПК Спецмаш» в размере 56 000 000 руб. подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за период с 20.03.2024 по 06.03.2025 в размере 13 723 559 руб. 76 коп.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации условием применения ответственности в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами является просрочка исполнения денежного обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 4 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в

соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. п. 37, 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

Сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются (пункт 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Расчет подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами произведен истцом, исходя из периодов образования задолженности, с учетом действовавшей в соответствующий период редакции статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного разбирательства ответчиком исковые требования в части взыскания задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПК Спецмаш» в сумме 56 000 000 руб., а также в части взыскания процентов, начисленных на сумму задолженности в размере ключевой ставки Банка России в процентах годовых, действующей в соответствующие периоды, плюс 5 процентов с 20.03.2024 и до момента погашения суммы основного долга, признаны в полном объеме.

Представленный расчет процентов судом проверен, признан верным, ответчиком не оспорен, контррасчет в опровержение расчета истца не представлен.

Возражений по расчету процентов ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании с ответчика процентов за период с 20.03.2024 по 06.03.2025 в размере 13 723 559 руб. 76 коп. подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Поскольку условия договора купли-продажи доли от 19.03.2024 и соглашения о признании задолженности от 15.01.2025 исполнены ненадлежащим образом, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика штрафа в размере 28 000 000 руб. 00 коп., пени за несвоевременную уплату задолженности в размере 560 000 руб. 00 коп., пени за несвоевременную уплату процентов за период с 05.03.2025 по 06.03.2025 в размере 137 314 руб. 00 коп.

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную законом или договором (статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 6 Соглашения о признании задолженности, возникшей по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 19.03.2024, от 15.01.2025 стороны установили ответственность за неисполнение покупателем обязательств:

- за нарушение срока погашения задолженности, указанной в п.2 настоящего соглашения, покупатель уплачивает штраф в размере 50% от суммы долга;

- сверх штрафа за несвоевременное перечисление денежных средств по соглашению покупатель уплачивает продавцу пени в размере 1% от суммы долга за каждый день просрочки – до полного расчета;

- за несвоевременную уплату процентов по соглашению покупатель уплачивает продавцу пени в размере 1% от суммы неуплаченных процентов за каждый день просрочки до полного погашения начисленных процентов по соглашению.

Таким образом, письменная форма соглашения о неустойке соблюдена.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - в виде периодически начисляемого платежа - пени или штрафа.

Ответчик знал, мог и должен был знать, что просрочка выплаты доли может послужить основанием для предъявления к нему дополнительных требований из просроченного им обязательства, однако, из материалов дела не следует, что необходимые и разумные меры, которые требовались от него по характеру обязательства, реализованы, что увеличение периода просрочки обусловлено, не его неисполнением принятых обязательств, а необоснованным затягиванием истцом сроков предъявления спорных требований.

В нарушение установленного срока, стоимость доли по заявленному истцом размеру ответчиком не исполнена, в силу чего ФИО1 был вынужден обращаться в суд за защитой нарушенных прав.

Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Представленный расчет судом проверен, признан верным, ответчиком не оспорен, контррасчет в опровержение расчета истца не представлен.

Возражений по расчету ответчиком не представлено.

Ответчиком заявлено о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Неустойка (штраф, пеня) как способ обеспечения исполнения обязательств и мера имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, по смыслу ст. ст. 12, 330, 332, 394 Гражданского кодекса Российской Федерации, стимулирует своевременное исполнение обязательств, позволяя значительно снизить вероятность нарушения прав кредитора, предупредить нарушение. Следовательно, правило об ответственности страховщика в виде неустойки выступает специальной гарантией защиты прав застрахованного лица, адекватной с точки зрения принципов равенства и справедливости положению и возможностям этого лица как наименее защищенного участника соответствующих правоотношений.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2015 № 2 «О применении судами законодательства об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств», применение статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации об уменьшении судом неустойки возможно лишь в исключительных случаях, когда подлежащие уплате неустойка, финансовая санкция и штраф явно несоразмерны последствиям нарушенного обязательства.

Исключительность – выход за пределы «нормального», обыденного, необычайность для тех или иных жизненных условий, что не может быть учтено ни при каких обстоятельствах.

Положение статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в системе действующего правового регулирования по смыслу, придаваемому сложившейся правоприменительной практикой, не допускает возможности решения судом вопроса о снижении размера неустойки по мотиву явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства без представления ответчиком доказательств, подтверждающих такую несоразмерность.

Возложив решение вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства на суды, законодатель исходил из конституционных прерогатив правосудия, которое по самой своей сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости (ст.14 Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года).

Наличие оснований для снижения и определение критериев соразмерности определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств.

При этом должны быть учтены все существенные обстоятельства дела, в том числе, длительность срока, в течение которого истец не обращался в суд с заявлением о взыскании неустойки, соразмерность суммы неустойки тяжести нарушения обязательства, общеправовые принципы разумности, справедливости и соразмерности, а также невыполнение ответчиком в добровольном порядке требований истца о надлежащем исполнении договора.

При этом, как указано в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения,

наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Таким образом, понятие несоразмерности носит оценочный характер. Уменьшение размера неустойки является правом, а не обязанностью суда.

Сложившаяся правоприменительная практика исходит из того, что договорная неустойка не должна являться способом неосновательного получения прибыли от контрагента и должна быть направлена на соблюдение баланса интересов контрагентов гражданско-правовой сделки. Поэтому при определении размера, подлежащей взысканию неустойки, суд должен установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и отрицательными последствиями, наступившими для кредитора в результате нарушения обязательства.

По мнению суда, суд считает обоснованным снижение начисленного истцом штрафа до 13 723 559 руб. 76 коп., полагает размер неустойки в указанном размере обеспечивает соблюдение баланса интересов сторон и не повлечет ущемление имущественных прав истца либо ответчика.

Оснований для большего снижения размера штрафа суд не усматривает.

Суд считает, что такой подход к рассмотрению спора в данном случае, исходя из всех обстоятельств дела в совокупности, является справедливым, отвечающим задачам правосудия в части равноправия и состязательности сторон (статьи 2, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, суд, считает возможным применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизить размер штрафа до 13 723 559 руб. 76 коп.

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика суммы штрафа, суммы пени за несвоевременную уплату процентов, суммы пени за несвоевременную оплату подлежит удовлетворению в части.

Одним из основных принципов рассмотрения споров по гражданским делам является принцип состязательности, требующий активного поведения сторон перед судом.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, - собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с положениями статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе

своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

В ходе рассмотрения спора арбитражный суд предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований и возражений.

Доказательств, свидетельствующих о необоснованности требований, заявленных истцом, мотивированных возражений ответчиком в ходе рассмотрения настоящего дела не представлено.

Достоверность данных, отраженных в представленном доказательстве ответчик не оспорил.

Письменного заявления ответчика о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в деле не имеется.

Заявлений о признании исковых требований в полном объеме или в части материалы дела не содержат.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в их совокупности и взаимосвязи, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учётом статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающих необходимость исполнения обязательства надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, а также недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными, следовательно, подлежащими удовлетворению в части.

Согласно статье 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопросы распределения судебных расходов, к которым, в соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При уточненной цене иска подлежит уплате в бюджет государственная пошлина в размере 967 104 руб. 00 коп.

При обращении в арбитражный суд, за рассмотрение дела, истцом уплачена государственная пошлина платежным поручением от 21.03.2025 № 237 в размере 967 144 руб. 00 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой.

Поскольку при обращении с настоящим исковым заявлением истцом была уплачена государственная пошлина в сумме 967 144 руб. 00 коп., то есть в большем размере, чем это предусмотрено налоговым законодательством, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 40 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из Федерального бюджета Российской Федерации.

Суд учитывает, что в разъяснениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросу распределения между сторонами государственной пошлины в случае частичного удовлетворения судом исковых требований с применением ст.333 ГК РФ, содержащихся в абз.3 п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения ст.333 ГК РФ», указано, что сумма государственной пошлины взыскивается с ответчика исходя из суммы неустойки, которая бы подлежала взысканию без учета ее снижения.

Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 167–170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить в части.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралтрансстрой» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) задолженность в размере 56 000 000 руб. 00 коп., проценты в размере 13 723 559 руб. 76 коп., штраф в размере 13 723 559 руб. 76 коп., пени за несвоевременную уплату процентов в размере 13 314 руб. 00 коп., пени за несвоевременную оплату задолженности в размере 560 000 руб. 00 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 967 104 руб. 00 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Возвратить ФИО1 (ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную платежным поручением от 21.03.2025 № 237, в размере 40 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения.

По ходатайству лиц участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего

ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Е.А. Сысайлова