Решение от 20 июня 2024 г. по делу № А60-60888/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-60888/2023
21 июня 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 21 июня 2024 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи И.В. Шакуровой,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Т. Хасеновой (до перерыва), помощником судьи А.Е. Сулейменовой (после перерыва), рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ЗАОР "НП "ЭНЕРГИЯ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)       к АО "ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРОВ КОМПАНИЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о передаче в распоряжение и зачислении на казначейский счет акций,


при участии в судебном заседании (до перерыва)

от истца -  ФИО1, представитель по доверенности от 10.04.2023г.

после  перерыва:  без  явки 


Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.


ЗАОР "НП "ЭНЕРГИЯ" (далее-истец)    обратилось в арбитражный суд с иском к АО "ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРОВ КОМПАНИЙ"  (далее-ответчик)    с иском:

 о передаче в распоряжение и зачислении на казначейский счет 25811 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества ЗАО (р) НП «Энергия» (ИНН <***>/КПП 665601001), государственный регистрационный номер № 1-01-10012-R, номинальной стоимостью 5 (пять) рублей за одну акцию,  принадлежащие ранее ФИО2 (4872 акции), ФИО3 (1261 акция), ФИО4 (3870 акций), ФИО5 (4444 акции), ФИО6 (951 акция), ФИО7 (2379 акций), ФИО8 (5043 акции), ФИО9 (573 акции), ФИО10 (515 акций), ФИО11 (1903 акции), передать во владение акционерному обществу ЗАО (р) НП «Энергия» (ИНН <***>/КПП 665601001)

обязать    ответчика и   зачислить 25811 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества ЗАО (р) НП «Энергия»  на  казначейский  счет    эмитента. 

27.11.2023 от ответчика поступил отзыв,   указывает  следующе.

Закрытое акционерное общество работников Народное предприятие "Энергия" является эмитентом ценных бумаг (акций) в количестве 3 666 510 штук, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию.

Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг - 02 июня 2006г. Государственный регистрационный номер ЦБ - 1-01-10012-R. Наименование регистрирующего органа, осуществившего гос. регистрацию выпуска ЦБ - РО ФСФР России в УрФО. Вид, категория (тип) ценных бумаг – акции обыкновенные.

В реестре ЗАОр НП «Энергия» на лицевых счетах владельцев, перечисленных в исковом заявлении, учитывается следующее количество обыкновенных акций номер государственной регистрации выпуска 1-01-10012-R, номинальной стоимостью 5 (пять) рублей каждая:

ФИО2 – 4872 шт.

ФИО3 – 1261 шт.

ФИО4 - 3870 шт.

ФИО5 – 4444 шт.

ФИО6 – 951 шт.

ФИО7 – 2379 шт.

ФИО8 – 5043 шт.

ФИО9       - 573 шт.

ФИО10 – 515 шт.

ФИО11 – 1903 шт.

Указанным акционерам принадлежат 25 811 обыкновенных акций, что составляет 0,7% от уставного капитала эмитента.

Регистратор информацией  о  смерти    указанных лиц   не обладает. Запросов от нотариусов в связи с розыском имущества наследодателей по указанным лицам Регистратору не поступало. Наследники указанных лиц не обращались к Регистратору.

Ни Истец, как лицо, выпустившее спорные акции, ни Ответчик, как держатель реестра владельцев акций ЗАОр НП «Энергия», не наделены полномочиями самостоятельно распорядиться указанными акциями.

Ответчик  просит  провести    предварительное судебное заседание в отсутствие  своего представителя.

Определением суда 27.12.2023    дело назначено к судебному заседанию 01.02.2024.

В судебном заседании истец требования поддержал.

Определением   суда   08.02.2024   судебное заседание отложено до  06.03.2024.

26.01.204 от истца поступили возражения на отзыв, на  удовлетворении исковых   требований  настаивает.

Возражая  против  доводов    ответчика,   истец     ссылается        на    п.10 ст.6 Закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".

Действие пунктов 4 - 6 настоящей статьи распространяется на наследников умерших работников-акционеров.

Как  указывает  истец,  в  соответствии с п.п. 4-6 ст.6 Закона, народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

 По решению наблюдательного совета народного предприятия (далее - наблюдательный совет) или в соответствии с уставом народного предприятия уволившийся работник-акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 настоящего Федерального закона.

 В случае, если указанная сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 настоящей статьи. При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику-акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.

Таким образом, право собственности на акции народного предприятия, в случае смерти акционера, в течении вышеуказанного срока в силу закона должно перейти к акционерному обществу.

При этом остается открытым вопрос об оплате акций.

В настоящем деле с момента смерти акционеров прошло более 20 лет, соответственно предусмотренный законом срок уже истек. Таким образом, обязанность Истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Аналогичные основания действуют и в случае отсутствия наследников.

Так, в соответствии с положениями п.1 ст.1151 ГК РФ, в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.  А, исходя из положений п.2 ст.1151 ГК РФ, выморочное имущество в виде акций, переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

В соответствии с п.2 ст.1 Закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" к народным предприятиям применяются правила Федерального закона "Об акционерных обществах" о закрытых акционерных обществах, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Однако Закон "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" не содержит в себе положения, в соответствии с которыми публично-правовое образование может быть акционером народного предприятия. Более того, в соответствии с п.4 ст.3 указанного Закона, и в соответствии с п.4.1 Устава ЗАО р НП «Энергия», акционерами могут быть только физические и юридические лица.

Таким образом, Российская Федерация в силу особого положения народных предприятий, не может владеть акциями данных обществ, и, следовательно, заключать в отношении акций какие-либо договоры.

Следовательно, исковые требования не основаны на нормах права, регулирующих признание права собственности на бесхозяйные вещи.

Также   истец   отмечает,    что заявленные требования направлены на соблюдение законных интересов истца, так как фактическое отсутствие акционеров в ситуации, когда сохраняется право собственности на акции за умершими лицами, влечет блокирование хозяйственной деятельности предприятия, в связи с невозможностью проведения общего собрания акционеров, к исключительной компетенции которого относится, в том числе,  избрание генерального директора народного предприятия, досрочное прекращение его полномочий, а также установление ему размера заработной платы; избрание председателя контрольной комиссии, досрочное прекращение его полномочий, а также установление ему размера заработной платы; утверждение методики определения выкупной стоимости акций народного предприятия; утверждение изменений устава народного предприятия, в том числе изменений размера уставного капитала народного предприятия, или утверждение устава народного предприятия в новой редакции; утверждение годового бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и об убытках; утверждение приоритетных направлений деятельности народного предприятия; утверждение отчета контрольной комиссии.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы для решения другим органам управления народного предприятия.

Определением 20.03.2024    судебное  заседание  отложено до   02.05.2024.

Определением    20.03.2024    суд  предложил  Управлению  ЗАГС Свердловской области      представить  сведения о  смерти  указанных в  исковом  заявлении физических  лиц.

02.04.2024 поступили  сведения     из  Управления ЗАГС Свердловской области.

Определением  13.05.2024  судебное  заседание  отложено до   30.05.2024.

В  судебном   заседании   30.05.2024   объявлен  перерыв  до   06.06.2024.

От истца  приобщена  личная  карточка  №2194(уволен в связи со смертью 1996  г.).

После  перерыва   явка   не  обеспечена. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   



установил:

Как  следует  из материалов  дела, ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО  РАБОТНИКОВ "НАРОДНОЕ  ПРЕДПРИЯТИЕ  "ЭНЕРГИЯ"  зарегистрировано в  качестве  юридического лица,  23.01.2013,   уставный капитал общества составляет 18 332 550 руб.

Как указывает истец, ЗАО (р) НП «Энергия» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный № 1-01-10012-R, номинальной стоимостью 5 (пять) рублей за одну акцию.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров ЗАО (р) НП «Энергия» осуществляет АО «Ведение реестров компаний» на основании договора №16 от 16 мая 1996 года.

По утверждению истца, подтвержденному реестродержателем общества, права на 25 811 акций общества  номинальной стоимостью 5 (пять) рублей за одну акцию,  зарегистрированы за ФИО2 (4872 акции), ФИО3 (1261 акция), ФИО4 (3870 акций), ФИО5 (4444 акции), ФИО6 (951 акция), ФИО7 (2379 акций), ФИО8 (5043 акции), ФИО9 (573 акции), ФИО10 (515 акций), ФИО11 (1903 акции).

Из содержания карточек прописки Усениновского сельского совета,  физические  лица    умерли в период с 19.06.1995 года по 16.06.2002 года, то есть до создания общества,  что  подтверждается  в  том  числе  ответом  из   ЗАГСА.

В  обоснование  исковых   требований  истец  ссылается на  следующие  обстоятельства. 

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для_принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Смерть физического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Кроме того, необходимо отметить, что правовое положение истца регулируется, в том числе, Федеральным законом от 19.07.1998 N 115-ФЗ (ред. от 02.08.2019) "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".

В соответствии с положениями п.1 ст.1151 ГК РФ, в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.  А, исходя из положений п.2 ст.1151 ГК РФ, выморочное имущество в виде акций, переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

В соответствии с п.2 ст.1 Закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" к народным предприятиям применяются правила Федерального закона "Об акционерных обществах" о закрытых акционерных обществах, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

         Однако Закон "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" не содержит в себе положения, в соответствии с которыми публично-правовое образование может быть акционером народного предприятия. Более того, в соответствии с п.4 ст.3 указанного Закона, и в соответствии с п.4.1 Устава ЗАО р НП «Энергия», акционерами могут быть только физические и юридические лица.

         Таким образом, Российская Федерация в силу особого положения народных предприятий, не может владеть акциями данных обществ.

         Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, необходимо указать следующее.

         В соответствии с п.10 ст.6 Закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", действие пунктов 4 - 6 настоящей статьи распространяется на наследников умерших работников-акционеров. В соответствии с п.п. 4-6 ст.6 Закона, народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения. По решению наблюдательного совета народного предприятия (далее - наблюдательный совет) или в соответствии с уставом народного предприятия уволившийся работник-акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 настоящего Федерального закона. В случае, если указанная сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 настоящей статьи. При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику-акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.

         В настоящем деле,  как  указывает   истец,    с момента смерти акционеров прошло более 20 лет, соответственно предусмотренный законом срок уже истек, в  связи с чем    обязанность   истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение.

 Указанные акции, в соответствии с п. 4.8 Устава, должны быть реализованы не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения действующего законодательства.

При этом для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

Рассмотрев исковые  требования, оценив  представленные  доказательства,    по правилам  ст. 71  АПК РФ,     суд не находит оснований для их удовлетворения на основании следующего.

         Обстоятельства, установленные вступившим  в     законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица  (ч. 2   ст. 69  АПК РФ). 

Ранее,  в  арбитражном  суде  Свердловской  области  рассматривалось   исковое  заявление  ЗАОР "НП "ЭНЕРГИЯ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к  АО "Ведение реестров компаний" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании бесхозными  обыкновенных именных бездокументарных акций и признании   бесхозяйными   (акции аналогичные   настоящему  иску).

Решением   Арбитражного  суда  Свердловской    области    13.09.2019 в  удовлетворении  иска   отказано  (дело №  А60-32242/2019).

Решение   вступило в  законную   силу  15.10.2019.

Особенности создания и правового положения акционерных обществ работников определены Федеральным законом от 19 июля 1998 года № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)».

Как  установлено  в  решении  суда,   названный закон не предусматривает возможности наделения акциями народных предприятий умерших лиц.

Учитывая изложенное, в рассматриваемой ситуации имеются признаки того, что при создании общества, положения названного закона были нарушены.

При этом общество и его акционеры не лишены возможности устранить допущенные нарушения используя имеющиеся внутрикорпоративные механизмы, учитывая при этом, что регистрация прав на акции за умершими лицами нарушает права не столько самого общества, сколько права лиц, имевших право на наделение акциями общества в момент его создания, которые могут быть восстановлены путем уменьшения количества акций общества с одномоментным увеличением их номинальной стоимости без изменения при этом величины уставного капитала общества

Учитывая, изложенное,    оснований  для    удовлетворения   исковых  требований  не  имеется. Более  того,     суд приходит к выводу, что обращение  общества в суд с иском по настоящему делу является попыткой преодолеть ранее  состоявшиеся судебные акты с целью принятия иного решения.

Исковые  требования    основаны   на  доказательствах, которым ранее  уже  была  дана  правовая  оценка   при    вынесении   решения   №  А60-32242/2019.

Поскольку в иске отказано, судебные расходы не подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске  отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья                                                                И.В. Шакурова