Постановление от 28 сентября 2020 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 сентября 2020 года

Дело №

А26-6230/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 и ФИО2 их представителя ФИО3 (доверенность от 04.06.2019), от финансового управляющего ФИО1 ФИО8 представителя ФИО3 (доверенность от 11.11.2019), от акционерного общества «Оверплэй» ФИО4 (доверенность от 27.08.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО5 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 по делу № А26-6230/2019,

у с т а н о в и л:

Акционер акционерного общества «Оверплэй» (далее – Общество) ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу, адрес: 185035, <...> (Центр Р-Н), д. 10, пом. 59, ОГРН <***>, ИНН <***>, обществу с ограниченной ответственностью «Сегмент», адрес: 238340, <...>, лит. А2, оф. 5, ОГРН <***>, ИНН <***>, обществу с ограниченной ответственностью «Дионис и Ко», адрес: 238340, <...>, лит. А3, оф. 7, ОГРН <***>, ИНН <***>, индивидуальным предпринимателям ФИО6, ОГРНИП <***>, ИНН <***>, и ФИО5, ОГРНИП <***>, ИНН <***>, о признании недействительными четырех договоров аренды от 01.07.2018, заключенных между Обществом (арендодатель) и каждым из четырех других ответчиков (арендаторы); применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО7.

Определением от 11.11.2019 о рассмотрении дела уведомлен финансовый управляющий ФИО1 ФИО8.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые оговоры заключены генеральным директором Общества ФИО9 с нарушением положений статей 78, 79, 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», при заключении договоров стороны злоупотребили правом, оспариваемыми договорами нарушаются права акционеров Общества ФИО2 и ФИО1, а также самого Общества.

Определением от 06.02.2020 отказано в удовлетворении ходатайства ФИО2 о вступлении в дело в качестве соистца. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 определение от 06.02.2020 отменено; вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

Определением от 20.03.2020 исковое заявление ФИО1 оставлено без рассмотрения на основании пунктов 4, 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявленное требование подлежит рассмотрению в деле о банкротстве Общества; ФИО1 с момента признания ее банкротом не имела права подписывать исковое заявление, которое от ее имени мог подписать только финансовый управляющий.

Постановлением апелляционного суда от 15.06.2020 определение от 20.03.2020 отменено; вопрос направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Предприниматель ФИО5 в кассационной жалобе просит отменить постановление от 15.06.2020, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм права. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд ошибочно посчитал ФИО2 соистцом по делу и не учел, что настоящий иск предъявлен ФИО1 в защиту ее нарушенных прав не как акционера, а как конкурсного кредитора Общества; заявление об оспаривании договоров аренды, заключенных Обществом, затрагивает права его конкурсных кредиторов и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве; ФИО1, признанная банкротом, не имела полномочий на подписание искового заявления, которое от ее имени должен был подписывать финансовый управляющий; с даты открытия в отношении должника конкурсного производства его учредители (участники) приобретают права лиц, участвующих в деле о банкротстве.

ФИО7 в отзыве на кассационную жалобу поддерживает ее доводы.

В судебном заседании представитель ФИО1, ее финансового управляющего ФИО8 и ФИО2 (в одном лице) против удовлетворения кассационной жалобы возражал, считая, что настоящий иск подлежит рассмотрению в рамках общеискового производства, ссылаясь на то, что подача настоящего искового заявления была согласована с финансовым управляющим ФИО1, который поддерживает ее позицию. Представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы ФИО5, считая, что настоящее заявление должно рассматриваться в рамках дела о банкротстве Общества, ФИО1 была не вправе самостоятельно подписывать исковое заявление, апелляционный суд ошибочно назвал ФИО2 соистцом.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как указала ФИО1 в настоящем исковом заявлении, она является акционером Общества, владеющим обыкновенными именными акциями Общества в количестве 29 штук, что составляет 29 процентов от общего числа голосующих акций Общества.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 17.09.2015 по делу № А26-7694/2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Нерпа» (далее – ООО «Нерпа») о признании Общества банкротом.

Определением того же суда от 08.02.2016 по тому же делу требования ООО «Нерпа» признаны обоснованными; в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Решением арбитражного суда от 08.07.2019 (резолютивная часть объявлена 01.07.2019) по делу № А26-7694/2015 Общество признано банкротом; открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО10.

Определением от 23.09.2019 арбитражный управляющий ФИО10 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом. Определением от 15.11.2019 конкурсным управляющим Обществом утвержден ФИО11.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2018 по делу № А55-5376/2018 ФИО1 признана несостоятельной (банкротом); введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим должника утвержден ФИО8

Согласно части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве (пункт 4); исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано (пункт 7).

Суд апелляционной инстанции, установив, что путем предъявления настоящего иска акционер Общества оспаривает сделки, заключенные Обществом, по общим основаниям гражданского законодательства и специальным основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством, приняв во внимание существо оспариваемых сделок, по которым Общество выступало арендодателем, и последствия, которые могут наступить для должника в случае признания сделок недействительными, исходя из положений главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), из которых не следует право акционера оспаривать сделки должника в процедуре банкротства по основаниям, не связанным с применением специальных норм Закона о банкротстве, правомерно пришел к выводу о рассмотрении поданного ФИО1 заявления в порядке общеискового производства.

При оценке правомерности оставления судом первой инстанции искового заявления без рассмотрения в связи с его подписанием неуполномоченным лицом (пункт 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) апелляционный суд обоснованно принял во внимание, что заявленный спор имеет корпоративный характер, финансовый управляющий ФИО1 привлечен к участию в деле и поддерживает позицию ФИО1; в апелляционной жалобе на определение от 20.03.2020 финансовый управляющий ФИО8 указал, что обращение с настоящим исковым заявлением о признании недействительными договоров, заключенных Обществом, было согласовано с ним.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно, признав выводы суда первой инстанции ошибочными, отменил определение от 20.03.2020 и в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направил вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 по делу № А26-6230/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО5 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

Е.В. Чуватина