Решение от 30 июня 2017 г. по делу № А29-4939/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-4939/2017
30 июня 2017 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2017 года, полный текст решения изготовлен 30 июня 2017 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2

к ФИО3, к ФИО4

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-творческое объединение «Третий канал», ФИО5, ФИО6

о признании сделки недействительной,

при участии в заседании

от истца: ФИО7 – по доверенности от 20.03.2017,

от ответчиков: ФИО8 - по доверенностям от 23.05.2017 и от 09.03.2017,

от третьего лица: ФИО9 - по доверенности от 21.10.2016,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в суд с исковым заявлением о признании недействительной сделки – договора дарения 25% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-творческое объединение «Третий канал» (далее – Общество), заключенного между ФИО3 и ФИО4 (далее – ответчики).

Представитель истца на заявленных требованиях настаивает, представители ответчиков и третьего лица с исковыми требованиями не согласны.

Доводы и возражения ответчиков изложены в отзыве от 16.06.2017.

Общество исковые требования отклонило, изложив доводы в отзыве, поступившем в суд 20.06.2017.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 26.02.2006.

Согласно Учредительному договору Общества от 22.02.2016 (л.д. 31-33) уставный капитал Общества составил 7600 руб., распределен следующим образом: ФИО5, ФИО10, ФИО11, ФИО2 – по 25% уставного капитала на сумму 1900 рублей.

Из протокола учредительного собрания Общества от 12.01.2010 (л.д. 34-35) следует, что участниками принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 10000 руб. и распределении следующим образом: ФИО12, ФИО13, ФИО11 и ФИО2 – по 25 % (две тысячи пятьсот рублей).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ лиц, сформированной в отношении Общества по состоянию на 24.04.2017 (л.д. 13-19), участниками Общества являются ФИО13, ФИО11, ФИО2 и ФИО4 с долями по 25 % от уставного капитала Общества.

Основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ об ФИО4 как участнике Общества послужили заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (л.д. 38-45), в связи с заключением между ответчиками договора дарения 25 % доли в уставном капитале.

Из материалов дела следует, что 28.04.2016 между ФИО3 ФИО4 заключен договор дарения доли в уставном капитале (далее – Договор).

Согласно п. 1. Договора ФИО3 подарила ФИО4 принадлежащие ей 25 % долей в уставном капитале Общества.

Ссылаясь на ст.ст. 167, 169, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В обоснование требований ФИО2 указывает на следующие обстоятельства.

Согласно Постановлению об отказе в возбуждении уголовного дела № 2899801 от 15.02.2017 (л.д. 49-50), принадлежащая ФИО10 доля была оформлена на нее в результате действий ФИО14 (оформление 25% доли в уставном капитале Общества на ФИО10 взамен на выдачу кредита ФИО14 Обществу), в которых усматривались признаки состава преступления, установленные ст. 204 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Истец полагает, что сделка, в рамках которой ФИО10 получила в собственность 25% доли в уставном капитале Общества, является ничтожной, а все последующие сделки являются недействительными.

Однако Постановлением от 15.02.2017 не имеет преюдициального значение при рассмотрении настоящего дела, поскольку в силу положений п. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для арбитражного суда обязателен вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, а не постановление о об отказе в возбуждении уголовного дела.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п.1 ст. 166 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В обоснование требований истец ссылается на ст. 167 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

В силу п. 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Вместе с тем, предшествующие оспариваемому Договору сделки в установленном законом порядке не оспорены, недействительными не признаны. Надлежащих доказательств их совершения и ничтожности истцом не представлено.

В обоснование требований истец также ссылается также на ст. 209 ГК РФ, согласно которой права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

Однако материалами дела не опровергается наличие у ФИО3 права на долю в Обществе и полномочий по распоряжению принадлежавшей ей долей в Обществе.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом. В силу п. 1 ст. 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Цель обращения заинтересованного лица с иском - восстановление нарушенного материального права либо защита законного интереса.

С учетом изложенных норм права истец должен доказать наличие защищаемого права или законного интереса.

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу ст. 1 ГК РФ основополагающим принципом гражданского законодательства является обеспечение восстановления нарушенных прав.

Таким образом, если удовлетворение заявленных требований не приведет к защите законного интереса заявителя и восстановлению права (при их наличии), следует считать, что наличие права на заявленные требования в рамках конкретного дела у заявителя отсутствует.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Истец стороной оспариваемого Договора не является, требований о применении последствий недействительности Договора в виде истребования доли в свою пользу не заявляет. Доказательств нарушения прав истца в результате заключения Договора и их восстановления в случае признания Договора недействительным, наличия каких-либо правопритязаний в отношении подаренной доли не представлено.

Имеющиеся материалы дела свидетельствуют о том, что 28.04.2016 ФИО3 распорядилась принадлежащей ей в Обществе долей в размере 25%, подарив ее по договору дарения доли в уставном капитале общества, зарегистрированному в реестре за N 1-856, ФИО4

Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ЗФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

П. 4.1. Устава Общества (л.д. 22-30) предусмотрено, что участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли одному или нескольким участникам и (или) третьим лицам с соблюдением требований, предусмотренных законом. Согласие других участников или общества на совершение такой сделки не требуется.

В силу требований п. 11 ст. 21 Закона об ООО оспариваемый Договор, как сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В рассматриваемом случае нотариальное удостоверение Договора было осуществлено нотариусом Сыктывкарского нотариального округа Республики Коми ФИО15.

Установив указанные обстоятельства в ходе судебного разбирательства по делу, суд приходит к выводу о том, что, сторонами оспариваемого Договора был соблюден предусмотренный законом порядок для совершения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале Общества.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Проанализировав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы возлагаются на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья М.В. Безносикова