Постановление от 9 августа 2022 г. по делу № А73-19534/2021

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-2563/2022
09 августа 2022 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2022 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.

судей Козловой Т.Д., Кривощекова А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

в судебном заседании принимал участие: от ФИО2, ФИО3: ФИО4, по доверенности от 10.12.2021, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2, ФИО3 на решение от 05.04.2022 по делу № А73-19534/2021 Арбитражного суда Хабаровского края по иску ФИО3, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Сладкий Вкус» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответстве6нностью «Риэлторская компания «Тауэр» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

10.12.2021 ФИО3 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью «Сладкий Вкус», обществу с ограниченной ответственностью «Риэлторская компания «Тауэр» и ФИО5 с иском о признании недействительным соглашения об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020 и соглашения об отступном от 11.03.2020, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата переданных в качестве отступного требований по договорам займа и взыскания с общества «Сладкий вкус» в пользу истцов по 1 550 000 руб.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 05.04.2022 в иске отказано.

ФИО3 и ФИО2 в апелляционной жалобе, поданной в Шестой арбитражный апелляционный суд, просят решение суда отменить, судебный акт принять в их пользу.

Доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений сводятся к тому, что соглашение об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020 по добровольному возмещению отсутствующих убытков следует признать ничтожным, как противоречащий положениям ст. 53.1 ГК РФ и ст. 44 Федерального закона № 14-ФЗ. Согласно абз. 2 п. 74 ППВС РФ от 23.06.2015 № 25 даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность, договор следует признать ничтожным. Истцы, как они считают, подписали соглашение и приняли на себя добровольную обязанность по возмещению убытков, вытекавших, как им казалось, из конкретного факта (деликта), а именно, передачи в собственность АО «Материальный Ресурсы» результата строительных работ (отделимых и неотделимых улучшений) (судебным актом по делу № А73-25251/2019 убытки не подтверждены). ФИО5 же, подписывая соглашение об урегулировании корпоративного конфликта, понимал, что убытки обществу, вызванные причинением вреда в рамках деликтного обязательства, обществу не причинены. Суд же по настоящему делу признал, что условия оспариваемого соглашения о возмещении ущерба не ограничены стоимостью работ по улучшению арендованного имущества, а включают в себя иные потери (репутационные, от ООО «РК «Тауэр»), что не соответствует действительности. И, поскольку соглашение об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020 является ничтожным, ничтожным следует признать и соглашение об отступном от 11.03.2020. Срок исковой давности для оспаривания соглашений истцы с 29.06.2021 считают не пропущенным, поскольку только после принятия арбитражным апелляционным судом 28.06.2021 постановления №06АП-2545/2021 по делу №А73-25251/2019 стало очевидным, что вины ФИО3 и ФИО2 в безвозмездной передаче улучшений не имеется.

В мотивированном письменном отзыве ФИО5 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции ФИО3 и его и ФИО2 представитель настаивали на удовлетворении апелляционной жалобы. ФИО5, являясь представителем ООО «Сладкий вкус» и ООО «РК «Тауэр», просил судебный акт признать законным и обоснованным и не отменять.

Повторно разрешая спор по имеющимся документам, суд апелляционной инстанции по результатам изучения материалов дела и доводов апелляционной жалобы пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как следует из материалов дела, в период с июня 2015 г. по март 2020 г. ФИО2, ФИО3 и ФИО5 (бизнес - партнеры на основании родственных, дружеских отношений) находились в состоянии корпоративного конфликта, что подтверждается наличием множества судебных разбирательств, а также инициированием процессов в правоохранительных органах.

Оспариваемое соглашение об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020 заключено ими на принципах взаимного уважения, по договоренности для восстановления деловых отношений с целью компенсации причиненного ущерба ООО «Сладкий вкус», финансового оздоровления ООО «Сладкий вкус», получения прибыли в ООО «РК Тауэр» (п.1 соглашения).

Соглашение об отступном от 11.03.2020 заключено между теми же сторонами в счет исполнения своих солидарных обязательств, вытекающих из соглашения об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020.

Обращаясь в суд с настоящим иском 10.12.2021, ФИО3 и ФИО2 считают заключенные 11.03.2020 соглашения об урегулировании корпоративного конфликта и об отступном недействительными (ничтожными) сделками. Считают, что предмет соглашения об урегулировании корпоративного конфликта не согласован, корпоративные убытки не причинены, поэтому даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность, договоры следует признать ничтожными.

Согласно ч. 2 ст. 421 ГК стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ч. 4 ст. 421 ГК).

В данном случае стороны заключили партнерское соглашение, не предусмотренное законом или иными правовыми актами, и как указывает ФИО5, именно истцы инициировали проведение переговоров для целей разрешения конфликта.

По утверждению ФИО5 оспариваемое соглашение об урегулировании корпоративного конфликта регулирует не только порядок возмещения имущественных потерь, но и регламентирует дальнейшие действия сторон для целей восстановления бизнес-процессов, т.е. затрагивает интересы корпорации в целом.

Так, по условиям партнерского соглашения ФИО3 и ФИО2 продолжают работать в ООО «РК Тауэр» (п. 2 соглашения). ФИО3 и ФИО2 обязуются отказаться от конкуренции с ООО «РК Тауэр» и не вести параллельную деятельность по оказанию риэлтерских услуг, оформляемых не через ООО «РК Тауэр», кроме сделок, согласованных с ФИО5 (п. 3). ФИО3 и ФИО2 обязаны солидарно компенсировать ущерб, причиненный ООО «Сладкий вкус» в размере 60 млн. руб. в рассрочку в согласованные сроки.

ФИО3 в счет оплаты задолженности уступает ООО «Сладкий вкус» права требования к ООО «РК «Тауэр» в общем размере 6 843 333 руб., ФИО2 - 5 366 333 руб. (всего12 209 666 руб.) (пп. 4.1-4.2). В остальной части (49 790 334руб.) они солидарно оплачивают не менее 200 000 руб. ежемесячно (п.4.3). Во исполнение обязанности по выплате 47,7 млн. руб. (из 60 млн. руб., указанных в п. 4 соглашения), ООО «РК Тауэр» передало ООО «Сладкий вкус» в залог недвижимое имущество.

Срок исполнения обязательств истцов установлен в 15 лет (п.15).

Пунктом 17 соглашения стороны подтвердили, что соглашение об урегулировании корпоративного конфликта отвечает интересам сторон, не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Согласно пп. 19, 21 соглашение содержит весь объем соглашений в отношении его предмета, отменяет и делает недействительными все другие обязательства, которые могут быть приобретены сторонами; стороны гарантируют, что заключают соглашение не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и соглашение не является для них кабальной сделкой.

Согласно ч. 1 ст.168 ГК за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ч. 2 ст.168 ГК сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.74 ППВС РФ №25 от 23.06.2015 договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Суд первой инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении иска, пришел к правомерному выводу, что оспариваемые соглашение об урегулировании корпоративного конфликта и соглашение об отступном не противоречат гражданскому законодательству и направлены на прекращение соответствующих споров на основе компромисса сторон; что оспариваемые соглашения не устанавливают взаимосвязь обязанности возместить ущерб по результатам рассмотрения каких-либо арбитражных дел, в том числе дела № А73-25251/2019 об отказе во взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости улучшений арендуемого ООО «Сладкий вкус» имущества.

При этом судом первой инстанции учтено, что оспариваемые соглашения от 11.03.2020 исполнялись сторонами почти полтора года - до лета 2021г., всего по соглашению оплачено 3 100 000 руб., что не оспаривается сторонами и подтверждается материалами дела.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при толковании условий договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ста. 10, п.3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ста. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. При толковании п. 4 соглашения об урегулировании корпоративного конфликта путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что возмещению подлежит как имущественный вред, в том числе от деятельности ООО «РК «Тауэр», так и вред деловой репутации ООО «Сладкий вкус».

На момент заключения оспариваемого договора ФИО3 и ФИО2 не были признаны недееспособными. Стороны действовали добровольно и в собственном интересе (завершение судебных споров, взыскания убытков, уголовного преследования, банкротства). При этом стороны на протяжении длительного времени исполняли соглашения.

Последующее изменение позиции ФИО3 и ФИО2 в отношении совершенных ими сделок не позволяет признать предмет соглашений не согласованным, а соглашения не заключенными. Оспаривание сделок лицами, которые ранее согласовывали сделку, противоречило бы принципу эстоппель. Доказательства того, что оспариваемыми соглашениями нарушаются права и законные интересы третьих лиц, либо соглашения посягают на публичные интересы, истцами в материалы дела также не представлены.

При таких обстоятельствах, оснований для признания оспариваемых соглашений ничтожными сделками в соответствии с п.74 ППВС РФ №25 от 23.06.2015 по основаниям, приведенным в иске (апелляционной жалобе), судом правомерно не установлено.

Утверждение судом мирового соглашения по конкретному делу № А73-14208/2019 о взыскании убытков, причиненных ООО «РК «Тауэр», также не является основанием для признания оспариваемых соглашений об урегулировании корпоративного конфликта и об отступном недействительными.

Таким образом, Арбитражный суд Хабаровского края полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд


ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 05.04.2022 по делу № А73-19534/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий

Е.В. Гричановская


Судьи

Т.Д. Козлова



А.В. Кривощеков