Решение от 10 октября 2019 г. по делу № А40-72973/2019

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-72973/2019-104-648
г. Москва
11 октября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2019 г.

Решение в полном объеме изготовлено 11 октября 2019 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Медикэл Менеджмент Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: 1. МИФНС № 46 по <...>. ФИО3, 3. ФИО4, 4. ФИО5

о признании решения недействительным

при участии:

от истца – ФИО6 по дов. от 26.02.2019г.

от ответчика – не явился (извещен)

от третьего лица (2) – ФИО7 по дов от 20.08.2019г.

от третьих лиц (1, 3, 4) – не явились (извещены),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Медикэл Менеджмент Групп» (далее – ответчик), при участии третьих лиц: 1. МИФНС № 46 по <...>.Сергеева И.В., 3. ФИО4, 4. ФИО5 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Медикэл Менеджмент Групп» от 27.06.2018 и протокола общего собрания участников ООО «Медикэл Менеджмент Групп» от 13.07.2018 в связи с отсутствием кворума на основании Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и об исключении сведений о регистрации Устава ООО «Медикэл Менеджмент Групп» (новая редакция № 1) от 2018г. (утвержден Протоколом № 2/18 общего собрания участников ООО «Медикэл Менеджмент Групп» от 13.07.2018.

Ответчик и третьи лица (1, 3, 4) в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей ответчика и третьих лиц.

Протокольным определением от 25.06.2019 изменен процессуальный статус ответчика - ФИО5 на статус третьего лица.

Третье лицо (2) возражает против удовлетворения исковых требований, пояснил, что с марта 2019 года истец уже не является участником Общества, поскольку вышел из Общества по собственному желанию.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения в связи со следующим.

Из представленных документов следует, 18.07.2011 было создано Общество с ограниченной ответственностью «Медикэл Менеджмент Групп» под государственным регистрационным номером <***>, участниками Общества на 22.05.2019 являются: ФИО4, владеющая 20% доли уставного капитала Общества, ФИО8, владеющая 80% доли уставного капитала Общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.05.2019.

27.06.2018 проведено общее собрание участников ООО «Медикэл Менеджмент Групп» с повесткой дня:

1. О порядке принятия решения и подписания протокола.

2. Изменение местонахождения Общества.

3. Утверждение новой редакции Устава.

4. О внесении и регистрации изменений.

Решения, принятые на данном общем собрании участников ООО «Медикэл Менеджмент Групп» оформлены Протоколом № 2/18 от 13.07.2018г.

На данном собрании присутствовали: ФИО2 – 40% долей в уставном капитале Общества, ФИО3 - 40% долей в уставном капитале Общества, ФИО4 - 20% долей в уставном капитале Общества, кворум имелся.

На собрании единогласно были приняты следующие решения:

1. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствующих при его принятии, подтверждаются без нотариального удостоверения подписанием протокола всеми участниками Общества, принявшими участие в голосовании.

2. Изменить местонахождение Общества на следующее: 125367, <...>, этаж 1, помещение 1, комната 2.

3. В связи с изменением местонахождения Общества утвердить новую редакцию Устава.

4. Внести и зарегистрировать указанные изменения в установленном законом порядке, ответственным за регистрацию данных изменений назначить генерального директора ФИО5

В обоснование исковых требований истец указывает, что не был ознакомлен с повесткой дня, на собрании не присутствовал и по вопросам повестки дня не голосовал, протокол не подписывал. Также указывает на то, что собрание проходило 27.06.2018, а протокол № 2/18 оформлен только 13.07.2018.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии с п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительным документом общества является устав общества.

В соответствии со ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Согласно п.1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый участник Общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным законом и уставом общества.

В силу ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В п. 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также указано, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В силу п. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Как усматривается из материалов дела, истец не является участником ООО «Медикэл Менеджмент Групп», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.05.2019.

Истцом не представлено доказательств, какие его права и законные интересы нарушены при принятии решений участниками Общества на общем собрании, состоявшемся 27.06.2018, поскольку истец не является участником ООО «Медикэл Менеджмент Групп».

Как установлено судом при разрешении спора, с марта 2019 года истец не является участником ООО «Медикэл Менеджмент Групп» в связи с подачей заявления о выходе из состава участников общества, представитель истца данную информацию в суде подтвердил.

В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

С учетом положений этой статьи с заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников может обратиться лицо, являвшееся участником общества не только на момент проведения оспариваемого собрания, но и на момент предъявления иска, а также на момент принятия судебного решения.

Согласно п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 9, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В соответствии с п. 2 ст. 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Таким образом, с марта 2019 года истец не является участником ООО «Медикэл Менеджмент Групп».

Утрата истцом статуса участника общества на момент рассмотрения спора по существу является самостоятельным основанием для отказа в иске, поскольку с момента прекращения прав участника общества истец утратил охраняемый законом интерес в корпоративных отношениях с обществом. Его права ограничены только правом на выплату действительной стоимости доли. Однако данный вопрос не является предметом настоящего иска и в предмет доказывания по настоящему спору не входит.

На вопрос суда представитель истца пояснил, что истец предъявил в суд данный иск об оспаривании решения общего собрания участников общества, состоявшегося, 27.06.2018, в связи с несогласием с принятыми решениями только относительно положений устава общества, касающихся назначения и смены генерального директора общества, что подтверждается аудиозаписью судебного заседания.

Относительно иных положений устава возражений не имеется, в том числе, касающихся выплаты действительной стоимости доли, суду не приведено.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что оспариваемое решение не нарушает права и законные интересы истца.

Однако в соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Вместе с тем, с учетом всех установленных по делу обстоятельств суд полагает, что истец не раскрыл статуса заинтересованного лица, исходя из предмета и основания заявленного иска, применительно к ст. 4 АПК РФ.

Учитывая изложенное, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в ч. 2 ст. 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина