Решение от 17 июля 2018 г. по делу № А56-91591/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-91591/2017
18 июля 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  16 июля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  18 июля 2018 года.


Судья  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области Сайфуллина А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

государственного унитарного предприятия Ленинградской области "Водоканал Шлиссельбурга"

о признании недействительным договора цессии и договоров перевода долгов


ответчики:

Муниципального  унитарное предприятие муниципального образования Шлиссельбургского городского поселения муниципального образования Кировского муниципального района Ленинградской области "Центр ЖКХ",

Администрация муниципального образования Шлиссельбургского городского поселения Кировского муниципального района Ленинградской области


третьи лица:

Комитет по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинградской области, Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом,

общество с ограниченной ответственностью «Оверштаг»,


при участии:

представителя истца: ФИО2, действующего на основании доверенности от 26.02.2018,

 представителей третьих лиц: ФИО3 действующей на основании доверенности от 12.02.2018; действующей на основании доверенности, ФИО4, действующего на основании доверенности от 09.01.2018,

установил:

Государственное унитарное предприятие Ленинградской области «Водоканал Шлиссельбурга» (далее по тексту именуемое – МУП «Водоканал Шлиссельбурга»)  обратилось в Арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию муниципального образования Шлиссельбургское городское поселение муниципального образования Кировский муниципальный район Ленинградской области «Центр ЖКХ» (далее по тексту – МУП «Центр ЖКХ») и Администрации МО Шлиссельбургское городское поселение муниципального образования Кировский муниципальный район Ленинградской области (далее по тексту -  Администрация) о признании недействительными и применении последствии недействительности сделки по:

  Договору №1 уступки требования (цессия) от 01.07.2016, заключенному между МУП «Центр ЖКХ» и МУП «Водоканал Шлиссельбурга» и дополнительное соглашение от 20.07.2016 к нему;

  Договору перевода долга №1 от 01.07.2016 в результате заключения которого МУП «Водоканал Шлиссельбурга» обязался оплатить задолженность МУП «Центр ЖКХ» перед ООО «Вереск» в размере 17986587,65 рублей присужденную по решению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области дело № 56-23469/2013.

К участию в деле в  качестве третьих  лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Комитет по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинградской области, Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом и общество с ограниченной ответственностью «ОВЕРШТАГ».

Представитель истца заявленные требования поддержал.

Заявленные письмом от 23.01.2018 (л.д. 102-108) уточнения заявленных требование приняты судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчики, уведомленные надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей   123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о дне и месте рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направили, возражений против рассмотрения дела в отсутствии представителя не заявили.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд счёл возможным  рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела документам в порядке, предусмотренном статьями   137, 156 АПК РФ.

Истцом оспариваются заключенные между МУП «Центр ЖКХ» и МУП «Водоканал Шлиссельбурга» договор уступки права требования и договоры перевода долга.

Согласно Договору №1 уступки требования (цессии) от 01.07.2016 года согласно которого МУП «Центр ЖКХ» (Цедент) уступил, а МУП «Водоканал Шлиссельбурга» (Цессионарий) принял права требования выплаты задолженности на 01.06.2016 года по коммунальным услугам (холодная вода и стоки) с абонентов физических лиц г.Шлиссельбурга на общую сумму 11 354 529,20 рублей.

Дополнительным соглашением от 20.07.2016 года к данному Договору указанная сумма подлежащая взысканию с физических лиц была снижена до 9 407 420,60 рублей и срок образовавшейся задолженности был изменен на 01.07.2016 года.

В свою очередь МУП «Водоканал Шлиссельбурга» (Цессионарий) взял на себя обязательства МУП «Центр ЖКХ» (Цедент) по уплате долговых обязательств перед кредиторами по Договорам перевода долга:

- Договор перевода долга № 1 от 01.07.2016 года в результате заключения которого МУП «Водоканал Шлиссельбурга» обязался оплатить задолженность МУП «Центр ЖКХ» перед ООО «Вереск» в размере 17 986 587,65 рублей присужденную по решению Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области дело № А56-23469/2013.

Итого передана:

- дебиторская задолженность в размере 9 407 420,60 рублей;

- кредиторская задолженность в размере 17 986 587,65 рублей.

При данной сделке убытки МУП «Водоканал Шлиссельбурга» составили минимум 8 579 167 рублей.

Оспаривая заключенные сделки, истец указывает на то, что заключенные сделки заключены с нарушением действующего законодательства, кроме того, заключение оспариваемых договоров привело к возникновению у истца убытков порядка 8579167,00 рублей.

Порядок распоряжения имуществом государственного или муниципального предприятия установлен статьей 18 Федеральный закон от 14.11.2002 №161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее по тексту - Закона №161-Федерального закона), согласно которой, государственное или муниципальное предприятие предоставлено прав самостоятельно распоряжаться движимым имуществом (за исключением случаев, установленных настоящим законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами), и запрещено без согласия собственника продавать принадлежащее ему имущество, сдавать в аренду, отдавать под залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом (пункт 2 статьи 18), а также совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества (абзац 1 пункта 4 статьи 18).

Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества (абзац 2 пункта 4 статьи 18 Закона №161 -ФЗ).

В соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Закона №161-ФЗ собственник  имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьей 23 Закона №161-ФЗ  к  крупным сделкам  отнесены сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации   в редакции, действовавшей до 01.09.2013, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений как следует из пункта 13 указанного постановления), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Недействительная сделка (как оспоримая, так и ничтожная) не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ). Основным же последствием недействительности сделки является так называемая двусторонняя реституция. Это значит, что при признании сделки недействительной каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4.3 Устава МУП «Водоканал Шлиссельбурга» в редакции, действовавшей в момент заключения вышеуказанных договоров цессии и перевода долгов, предприятие имело уставный фонд в размере 100000,00 рублей.

Согласно пункту  4.10 Устава - предприятие принимает решение о совершении крупной сделки с согласия Учредителя Предприятия. Крупной сделкой является сделка или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Таким образом, данные сделки являлись для МУП «Водоканал Шлиссельбурга» крупными сделками, так как их цена составляла более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия и превышает уставный фонд предприятия.

В соответствии с пунктом  1.5 Устава на дату заключения договоров цессии и переводов долга учредителем предприятия являлась Администрация МО «Шлиссельбургское городское поселение» МО Кировский муниципальный район Ленинградской области.

В договорах имеется только отметка о согласовании каждого из вышеуказанных по отдельности договоров за подписью Заместителя главы администрации МО «Шлиссельбургское городское поселение» по ЖКХ и транспорту ФИО5

По мнению истца, Администрации надлежало провести полную проверку экономической целесообразности заключения договоров, которые являются крупными сделками. Согласие же на совершении такой сделки должно было быть оформлено в виде самостоятельного решения главы администрации МО «Шлиссельбургское городское поселение».  

 В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Закона №161-Федерального закона,  в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. 

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 Статьей 66 АПК РФ установлено, что доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Арбитражный суд согласно статьям 67, 68 АПК РФ принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу и обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Возражая против заявленных требований, Администрация представила письмо от 04.06.2016 №1400/16 ОО (д.л. 126), которое, по мнению Администрации, подтверждает предоставление согласие администрации на совершение сделок.

В нарушение статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Муниципального унитарного предприятия муниципального образования Шлиссельбургского городского поселения муниципального образования Кировского муниципального района Ленинградской области "Центр ЖКХ" отзыв  по существу заявленных требование не представило.

Комитет по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинградской области Ленинградский  областной комитет по управлению государственным имуществом; полагали заявленные требование подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьей 10 Гражданского Кодекса  Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Изучив в совокупности и во взаимной связи с представленными в материалы дела документами письмо от 04.06.2016 №1400/16 ОО (д.л. 126), суд полагает, что с учетом суммы сделок, принимая во внимание размер уставного капитала истца представленное письмо не может быть принято в качестве подтверждения согласия Администрации на заключение спорных сделок, так как письмо не содержит в себе данных о том, какие именно договоры, за какой период, на какие суммы одобрены Администрацией. 

 Согласование текста спорых договоров, при отсутствии четкого и исключающего неоднозначное толкование согласия собственника на совершение сделок на спорную сумму не может быть принято в качестве надлежащего доказательства получения согласия собственника.

Оценив в совокупности и взаимной связи документы, представленные в материалы дела, суд считает, что исковое требование обосновано и подлежит удовлетворению.

Статьей 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

 Поскольку в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 НК РФ Администрация как орган местного самоуправления освобождена от уплаты государственной пошлины, расходы по уплате государственную пошлину подлежат взысканию с Муниципального унитарного предприятия муниципального образования Шлиссельбургского городского поселения муниципального образования Кировского муниципального района Ленинградской области "Центр ЖКХ"

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительными и применить последствия недействительности сделки по следующим договорам:

- Договор №1 уступки требования (цессии) от 01.07.2016 года заключенный между МУП «Центр ЖКХ» (Цедентом) и МУП «Водоканал Шлиссельбурга» (Цессионарием) и дополнительное соглашение от 20.07.2016 года к нему.

- Договор перевода долга №1 от 01.07.2016 года в результате заключения которого МУП «Водоканал Шлиссельбурга» обязался оплатить задолженность МУП «Центр ЖКХ» перед ООО «Вереск» в размере 17 986 587,65 рублей присужденную по решению Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области дело № А56-23469/2013.

Взыскать с Муниципального унитарного предприятия муниципального образования Шлиссельбургского городского поселения муниципального образования Кировского муниципального района Ленинградской области "Центр ЖКХ"  в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме  12000,00 рублей. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Сайфуллина А.Г.