Решение от 7 июня 2021 г. по делу № А50-25122/2020

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-25122/2020
07 июня 2021 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2021 года. Полный текст решения изготовлен 07 июня 2021 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице его участника ФИО1

к ФИО2

о признании договора займа № 1 от 23.11.2015, заключенного между ООО «ИНПП Лидер» и ФИО2 недействительным

третье лицо: ФИО3

при участии представителей:

от ФИО1: ФИО4, доверенность от 07.10.2020;

от ООО «ИНПП Лидер»: ФИО5, доверенность от 19.02.2021;

от ответчика: ФИО2 лично;

от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер» в лице участника общества ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края к ФИО2 (далее – ответчик) о признании договора займа № 1 от 23.11.2015, заключенного между ООО «ИНПП Лидер» и ФИО2, недействительным (мнимым).

Требования истца мотивированы совершением действий по оформлению сделки исключительно с целью вывода единственного актива общества в отсутствие реального предоставления займа, что установлено в рамках дела № А50-4684/2018, и основаны на положениях ст.ст. 10, 167, 170 ГК РФ.

ООО «ИНПП Лидер» в лице директора ФИО3 требования считает необоснованными, отмечая, что ФИО1 являясь финансовым директором общества, был осведомлен о полученном займе, в том числе на дату его получения, поэтому просит применить срок исковой давности.

Ответчик требования не признает, считая, что судебный акт по делу № А50-4684/2018 не имеет преюдициального значения, поскольку предметом спора договор займа не являлся, какие-либо выводы о недействительности договора решение суда не содержит, при этом решением Ленинского районного суда г. Перми по делу № 2-5221/2019 от 17.12.2019 г. установлен факт заемных отношений между ним и обществом, а равно неисполнение последним обязательств по возврату займа. Кроме того, ответчик заявляет об отсутствии у ФИО6 как участника общества права на иск и пропуск срока исковой давности.

ФИО3 как участник общества, представив письменные пояснения, настаивает на получении денежных средств обществом от ФИО2 в качестве займа.

Заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, исследовав, представленные в суд материалы дела в соответствии со ст. ст. 62, 71, 162 АПК РФ, суд нашел требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер» создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.05.2014г. С момента создания общества и до настоящего времени участниками общества являются: ФИО1 (доля в размере 50% уставного капитала общества) и ФИО3 (доля в размере 50% уставного капитала общества), последний из которых с 11.06.2014 является также единоличным исполнительным органом.

В результате имеющегося между участниками длительного корпоративного конфликта деятельность общества в настоящее время фактически не ведется.

При этом в мае 2015 ООО «ИНПП ЛИДЕР» приобрело в собственность объект недвижимости: часть здания гаража, кадастровый номер: 59:01:1717065:273, общей площадью 1291,6 кв.м., лит.Е,Е2,Е3, инв. № 1104, расположенный по адресу: г.Пермь, Кировский район, ул. Буксирная, 4.

В 2017г. ФИО1 выявил выбытие объекта из собственности общества и обратился в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи недвижимого имущества – части здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу: <...>, заключенного между ООО «ИНПП «Лидер» и ФИО2 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «ИНПП «Лидер» части здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу: <...>.

Возражая против заявленных требований ФИО1 о признании указанных сделок недействительными, ответчики, в частности, указали, что продажа имущества осуществлена в счет погашения задолженности общества перед ФИО2 по договору займа от 23.11.2015 в размере 2 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2018 по делу № А50-4684/2018 исковые требования удовлетворены: оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде возврата недвижимого имущества обществу «ИНПП «Лидер». Постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 и Арбитражного суда Уральского округа от 24.09.2019 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Согласно судебным актам, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе критически оценив доказательства исполнения договора от 10.01.2017 со стороны покупателя, отметив, что доказательства поступления на счет или в кассу общества «ИНПП «Лидер» денежных средств от ФИО2 в размере 1 500 000 руб. в материалах дела отсутствуют, платеж в размере 1 830 000 руб. по его назначению является возвратом суммы займа по договору от 23.11.2015, а в выписке операций по лицевому счету общества отмечен как возврат денежных средств, выданных подотчет, проверив пояснения представителя истца о том, что данные денежные средства были получены учредителями общества от ФИО7, приняв во внимание отсутствие доказательств оплаты и по второму из оспариваемых договоров -договору купли-продажи от 09.02.2017, занижение продажной цены недвижимого имущества относительно рыночной более чем в два раза, указав, что ни ФИО2, ни ФИО8 не раскрыты обстоятельства заключения оспариваемых договоров (цель приобретения, условия, порядок оплаты и пр.), а все оспариваемые истцом сделки совершены в короткий промежуток времени, установив аффилированность ФИО3 и ФИО8 на том основании, что общество «ИНПП «Лидер», где участником является ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «ЭХЗ Центр», единственным участником и директором которого является ФИО8, являются партнерскими структурами и входят в холдинг компаний Лидер, при этом общество «Актив Глобал», единственным участником и директором которого также является ФИО8, и общество «ИНПП «Лидер» - компания с тем же наименованием, что и ответчик по настоящему спору, участником которой является брат ФИО3, находятся по одному юридическому адресу, установив, что договор купли-продажи от 09.02.2017, заключенный между ФИО2 и ФИО8 от имени последнего подписывала главный бухгалтер общества «ИНПП «Лидер» ФИО7, заключив, что в рассматриваемом случае спорное недвижимое имущество в пользование ФИО2, ФИО8, обществу «Актив Глобал» фактически не поступало, суды пришли к выводу о том, что сделки по отчуждению недвижимого имущества ФИО2, в последующем ФИО8 и обществу «Актив Глобал» не были реально направлены на передачу права собственности указанным лицам, а имели своей целью прикрыть сделку по выводу недвижимого имущества общества «ИНПП «Лидер» в пользу аффилированного лица и, как следствие, о наличии оснований для признания цепочки сделок недействительной как в связи с отсутствием одобрения крупной сделки - договора от 10.01.2017, так и на основании статей 10, 170 ГК РФ.

По мнению ФИО1, в решении Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-25122/2020 был сделан вывод об отсутствии доказательств реальности внесения ФИО2 займа в ООО «ИНПП «Лидер» по договору займа № 1 от 23.11.2015 г., однако, вопреки выводам суда, ФИО2 обратился в Ленинский суд г. Перми за взысканием с общества несуществующей задолженности.

Поскольку в рассмотрении жалобы на решение Ленинского районного суда г. Перми по делу № 2-5221/2019 от 17.12.2019 г. о взыскании займа ФИО1 отказано как лицу, не участвующему в деле, истец считает, что у него отсутствует иной способ защиты интересов общества, кроме как признания сделки ничтожной судом.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

При этом ни ст. 225.1 АПК РФ, ни ст. 65.2 ГК РФ не предусматривают в качестве условия корпоративного спора по иску участника заявленное правовое основание искового требования, поэтому доводы ответчика об отсутствии у ФИО1 права на предъявление рассматриваемого иска являются несостоятельными.

Согласно п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

На основании п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно п. 2 ст. 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (п. 1 ст. 807 ГК РФ), то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые гл. 42 ГК РФ (Заем), а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату заемных средств либо безденежность такого займа.

Согласно ч. 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).

В подтверждение факта передачи обществу «ИНПП «Лидер» от ФИО2 по оспариваемому договору № 1 от 23.11.2015 г. денежных средств в размере 1 830 000 руб. в материалы дела представлен приходный кассовый ордер № 18 от 23.11.2015г.

Вместе с тем, как обоснованно отмечено ФИО1, оспариваемый договор займа и указанный приходный кассовый ордер являлись предметом оценки судом в рамках дела № А50-4684/2018 и суд критически отнесся к представленным в обоснование довода о наличии у общества обязательств по возврату займа ФИО2, поскольку из представленной копии кассовой книги за 2015 год следует, что денежные средства от ФИО2 были получены в наличной форме и в этот же день были внесены на счет ООО «ИНПП «Лидер», однако, в представленной выписке операций по указанному лицевому счету ООО «ИНПП «Лидер» указано, что в этот день сумма 1 830 000 руб. являлась возвратом денежных средств, выданных под отчет. По имеющимся в деле документам назначение платежа как сумма займа, полученная обществом от ФИО2 23.11.2015, не совпадает, соответственно отсутствуют бесспорные доказательства, подтверждающие передачу ФИО2 обществу «ИНПП «Лидер» суммы 1 830 000 руб. в рамках договора займа от 23.11.2015.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" отмечено, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

В рассматриваемом случае, каких-либо иных доказательств, позволивших бы установить с должной степенью достоверности факт предоставления ФИО2 обществу «ИНПП «Лидер» обусловленного оспариваемым договором займа в размере 1 830 000 руб., вопреки соответствующим доводам не представлено ни ФИО2, ни директором общества.

Учитывая позицию истца, считающего, что займ ФИО2 не предоставлялся, а документы в его подтверждение изготовлены только для обоснования сделки по продаже имущества в 2017г., на обсуждение сторон судом поставлен вопрос по проверке давности изготовления документов.

Определением от 09.03.2021 по делу назначена судебная техническая экспертиза по установлению давности выполнения реквизитов документов, производство которой поручено эксперту ФБУ Пермская лаборатория судебной экспертизы ФИО9.

В материалы дела поступило заключение эксперта по результатам судебной технической экспертизы № 790/07-3/21-05 от 27.04.2021 г., в соответствии с которым эксперт пришел к следующим выводам:

- Определить, соответствует ли дата выполнения договора займа № 1 от 23.11.2015г., заключенного между ФИО2 и ООО «ИНПП «Лидер» в лице генерального директора ФИО3, и приходного кассового ордера № 18 от 23.11.2015г., дате, указанной в документах – 23.11.2015г., а также когда были выполнены документы не представилось возможным по причине непригодности реквизитов для исследования по применяемой экспертом методике.

- Признаков агрессивного (светового, термического, механического и химического) воздействия на исследуемых документах не обнаружено.

О проведении экспертизы по иным методикам сторонами не заявлено.

При этом доводы общества в лице директора о том, что при отсутствии доказательств изготовления документов в 2017 г. датой изготовления следует признавать обозначенную в них дату, подлежат отклонению, исходя из установленным в рамках дела А50-4684/2018 обстоятельств.

Не подтверждаются материалами дела и доводы общества об отражении спорного займа в бухгалтерской отчетности по строке 1520 (кредиторская задолженность), поскольку не представлены расшифровки строк баланса, а краткосрочные займы составляли 699 тыс. руб. (2015 г.) и 455 тыс. руб. (2016г.), в связи с чем возникают разумные сомнения в достоверности бухгалтерской отчетности.

Согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение имеют обстоятельства, относящиеся к лицам, участвующим в деле, и установленные вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу.

При наличии противоречивых выводов об обстоятельствах дела, изложенных во вступивших в законную силу судебных актах арбитражного суда и суда общей юрисдикции, при разрешении спора суд не может ограничиться формальной ссылкой на результат рассмотрения спора по одному из данных дел и на положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2016 N 305-ЭС14-7445). В такой ситуации суд должен самостоятельно повторно установить фактические обстоятельства дела и на основе этого разрешить спор.

При этом, какие-либо доводы о недействительности договора займа предметом исследования Ленинского районного суда г. Перми по делу № 2-5221/2019 не являлись, поэтому установленные судом обстоятельства не могут быть признаны имеющие преюдициальное значение.

Следует отметить, что обращение ФИО2 в суд имело место после вынесенного судебного акта по делу А50-4684/2018 и при том, что ответчик считает обязательства перед ним исполненными (с учетом сделок, рассмотренных в деле А50-4684/2018).

При таких обстоятельствах, суд считает, что оспариваемый договор займа и приходный кассовый ордер не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств заключения между обществом «ИНПП «Лидер»» и ФИО2 договора займа № 1 от 23.11.2015г.

В отсутствие же доказательств реальности договора займа от 23.11.2015 и факта передачи спорной денежной суммы имеются основания для признания договора ничтожной (мнимой) сделкой.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Поскольку судом установлены обстоятельства, свидетельствующие о мнимости оспариваемого договора, подлежат отклонению доводы ответчика и общества о том, что ФИО1 знал о совершении сделки с 2015г. Доводы о том, что о спорных договорах процессуальный истец узнал только в рамках дела № А50-4684/2018 (подлинники договора займа и приходного кассового ордера были представлены в суд 19.09.2018г.) ничем не опровергнуты.

Истец обратился в суд в пределах трех лет, поэтому срок исковой давности истцом не пропущен.

Согласно ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По основаниям, изложенным выше, заключенный между ООО «ИНПП «Лидер» и ФИО2 договор займа № 1 от 23.11.2015, не свидетельствуют о возникновении у ООО «ИНПП «Лидер» обязательств заемщика, поэтому в качестве последствий недействительности подлежит применение признание у ООО «ИНПП «Лидер» отсутствующими обязательств по данной сделке.

Учитывая изложенное, заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ на ответчика подлежат отнесению судебные расходы истца по оплате государственной пошлины.

Принимая во внимание, что общество «ИНПП «Лидер» в лице директора поддерживает позицию ответчика, участвовало в оформлении сделки, судом выбрана экспертная организация, предложенная обществом, суд считает возможным отнести понесенные расходы на оплату экспертизы в размере 23 800 руб. на ООО «ИНПП «Лидер».

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным договора займа № 1 от 23.11.2015, заключенного между ООО «ИНПП Лидер» и ФИО2.

Применить последствия недействительности договора займа № 1 от 23.11.2015 в виде признания отсутствующими у ООО «ИНПП Лидер» обязательств по договору перед ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Т.В. Морозова