Постановление от 17 июля 2025 г. по делу № А75-12409/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А75-12409/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Бадрызловой М.М. Мальцева С.Д.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление от 11.04.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Тетерина Н.В., Бодункова С.А., Солодкевич Ю.М.) по делу № А75-12409/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Югра-Рента» (628012, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 о признании сделки недействительной.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 - финансовый управляющий ФИО1.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Югра-Рента» - ФИО3 по доверенности от 14.07.2025 (срок действия 5 лет).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Югра-Рента» (далее - ООО «Югра-Рента», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к ФИО1 (далее -

ФИО1, ответчик) о признании договора от 25.04.2022 купли-продажи экскаватора-погрузчика JSB4CXS-4WSSK, 2011 года выпуска, недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата экскаватора-погрузчика JSB4CXS-4WSSK, 2011 года выпуска, истцу.

Иск от имени ООО «Югра-Рента» предъявлен участником общества ФИО4 (далее - ФИО4). Исковые требования со ссылкой на статьи 166, 167, 174, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) мотивированы заключением сделки

с заинтересованностью без необходимого одобрения единственного участника общества, в ущерб интересам общества и участника.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО1 - ФИО2 (далее - финансовый управляющий

ФИО2).

Решением от 13.01.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Гавриш С.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 11.04.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 13.01.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры отменено, по делу принят новый судебный акт. Признан недействительным договор купли-продажи экскаватора-погрузчика от 25.04.2022, заключенный между ООО «Югра- Рента» и ФИО1 Применены последствия недействительности сделки в виде возврата экскаватора-погрузчика JSB4CXS-4WSSМ, 2011 года выпуска, ООО «Югра-Рента». С ФИО1 в пользу ООО «Югра-Рента» взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в размере 36 000 руб.

ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на пропуск срока исковой давности для оспаривания сделки, учитывая, что иск от имени общества предъявлен участником общества ФИО4, являвшимся единственным участником в период с 11.04.2022 по 21.03.2024, осведомленным о деятельности общества, в распоряжении которого имелась вся документация общества; утверждение истца о том, что

о заключении оспариваемой сделки стало известно в 2024 году при проведении инвентаризации статей баланса за 2023 год общества не обосновано, причины, по которым такая инвентаризация не могла быть проведена ранее, суду не раскрыты; оспариваемая сделка организовывалась контролирующим лицом, ФИО1 договор купли-продажи от 25.04.2022, акт приема-передачи не подписывались, вместе с тем судом первой инстанции отказано в назначении экспертизы для подтверждения доводов

о подделке подписей, выполненных от имени ответчика; обстоятельства регистрации экскаватора-погрузчика в органах Гостехнадзора ФИО1 не известны; вывод

о сокрытии ФИО1 информации о сделке не подтверждается материалами дела, разногласий между участником, новым директором общества и ФИО1 относительно переданной документации общества не было; утверждение об отсутствии встречного предоставления по сделке не соответствует действительности, поскольку оно предполагалось в форме удержания из вознаграждения генерального директора; обращение обладавшего изначально всей информацией участника от имени общества

с иском в суд после введения в отношении ФИО1 процедуры реструктуризации долгов гражданина является действием в обход установленного законом порядка -

способом изъятия имущества из конкурсной массы.

В возражениях на кассационную жалобу ООО «Югра-Рента» выражает согласие

с выводами суда апелляционной инстанции, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Югра-Рента» просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать по мотивам, приведенным в возражениях на кассационную жалобу.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Учитывая изложенное, законность обжалуемого судебного акта проверена в пределах доводов кассационной жалобы и возражений на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Югра-Рента» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.10.2012 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Единственным участником ООО «Югра-Рента» в период с 11.04.2022 по 21.03.2024 являлся ФИО4

ФИО1 до 20.11.2023 являлся генеральным директором ООО «Югра-Рента», приказом от 09.09.2018 № 1 на него также возложены обязанности по ведению бухгалтерского учета и отчетности.

Единственным участником общества ФИО4 принято решение

от 20.11.2023 № 4 об увольнении ФИО1 с должности генерального директора общества по собственному желанию, о назначении генеральным директором общества ФИО5 (далее - ФИО5), о чем 01.12.2023 внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц.

По утверждению истца, при проведении новым директором общества инвентаризации статьей баланса общества за 2023 год обнаружена недостача экскаватора-погрузчика JSB4CXS-4WSSK 2011 года выпуска.

Позднее установлено, что вышеуказанный погрузчик продан по договору купли-продажи экскаватора погрузчика 25.04.2022 (далее - договор купли-продажи) бывшим генеральным директором ООО «Югра-Рента» ФИО1 в собственность себе, как физическому лицу, без решения единственного участника ООО «Югра-Рента».

Ссылаясь на то, что экскаватор-погрузчик JSB4CXS-4WSSK 2011 года выпуска реализован ФИО1 в нарушение устава ООО «Югра-Рента», без согласования

с единственным участником ФИО4, по заниженной цене (ниже рыночной)

и является сделкой с заинтересованностью, совершенной в ущерб интересам общества

и участника, участник общества ФИО4 в интересах ООО «Югра-Рента» обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, не установил правовых оснований для признания договора недействительным; исходил

из пропуска срока исковой давности на оспаривание сделки, исчислив начало течения срока с момента проведения общего собрания участников общества по итогам 2022 года, на котором был утвержден годовой бухгалтерский баланс и годовые отчеты общества, сделав вывод, что о заключении оспариваемой сделки участник должен был узнать

не позднее 01.04.2023. Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции

и удовлетворяя исковые требования, исходил из доказанности оснований недействительности сделки, учитывая осуществление сделки органом управления

в пользу самого себя, без согласования с участником общества, на заведомо не выгодных условиях, в ущерб экономическим интересам общества; отклонил доводы ответчика

о пропуске истцом срока исковой давности, признав, что в рассматриваемом случае

не имеется оснований полагать, что о заключении договора участнику должно было быть известно ранее ознакомления с результатами инвентаризации, проведенной вновь назначенным 20.11.2023 генеральным директором общества; до приобретения статуса генерального директора общества незаинтересованным лицом с исходе сделки, при осуществлении полномочий генерального директора ФИО1, заинтересованным в сокрытии заключенного договора в пользу самого себя, нельзя прийти к выводу о том, что единственный участник общества обладал субъективной осведомленностью

об основаниях оспаривания сделки; об этом свидетельствует и отсутствие доказательств доведения ответчиком сведений о спорной сделке до участника общества, раскрытия подобной информации в бухгалтерском балансе общества.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ

Положениями абзаца шестого пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. С учетом данной нормы, судебная практика исходит

из общего правила о недопустимости совершения единоличным исполнительным органом юридического лица (директором) сделок в свою пользу, пренебрегая интересами представляемого юридического лица в целях получения своей выгоды и из возможности оспаривания таких сделок (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2009 № 17580/08, 25.03.2014 № 19768/13 и др.).

В силу пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ в случае если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Указанные лица согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители

и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки,

в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица.

Сделка может быть признана недействительной при установлении судом совокупности следующих условий: 1) наличия заинтересованности органа юридического лица в совершении сделки от его имени; 2) невыгодного характера сделки (причинения ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки); 3) субъективной недобросовестности контрагента по сделке.

В частности, исходя из положений пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, орган юридического лица (директор) признается заинтересованным в совершении сделки

от имени организации, если он действовал по существу к собственной выгоде в условиях конфликта интересов - являлся выгодоприобретателем непосредственным образом или контролировал выгодоприобретателя.

Невыгодный характер сделки презюмируется в тех случаях, когда имеющийся при ее совершении конфликт интересов не был раскрыт по правилам корпоративного законодательства.

В связи с этим, если сделка с заинтересованностью совершена без постановки

в известность об этом участников общества, причинение ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки предполагается в силу положений абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, то есть бремя опровержения наличия ущерба (наличия разумных экономических оснований для заключения оспариваемой сделки) возлагается на ответчика.

Кроме того, если судом будет установлено, что контрагент по сделке, в отношении которой имеется заинтересованность, аффилирован с лицами, указанными в пункте 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, то именно на контрагента возлагается бремя доказывания того, что он не знал и не мог знать о наличии такой заинтересованности и (или) об отсутствии одобрения сделки (определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024

№ 308-ЭС24-3124, от 06.09.2024 № 307-ЭС23-29560, от 06.09.2024 № 307-ЭС24-5194 и др.).

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения

законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных

уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судом апелляционной инстанции установлено, что ООО «Югра-Рента» в лице генерального директора ФИО1, действующего на основании устава, именуемое продавец с одной стороны и ФИО1, именуемый в дальнейшем покупатель, с другой стороны, заключили договор, согласно пункту 1 которого продавец продал, а покупатель купил в собственность Экскаватор-погрузчик JSB 4CXS-4WSSM, предприятие-изготовитель: «J.C. BAMFORD EXCAVATORS LTD», год выпуска: 2011. Категория: С, Заводской № машины (рамы): JCB4CXSMV02010219. двигатель № : SB320/40345U1528311. Коробка передач: 442/М3907/02/1267. Основной ведущий мост (мосты): 453/33680/15/4917/453/М3958/02/971. Цвет: Желтый. Вид Движителя: Колесный. Мощность двигателя, кВт (л.с.): 74,21 (100,89). Конструкционная масса, кг: 8435,00.

Согласно пункту 4 договора купли-продажи экскаватор-погрузчик продан покупателю за 1 750 000 руб., уплаченных продавцу полностью до подписания настоящего договора.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы заявителя о недоказанности оснований недействительности сделки, причинения заключением договора ущерба интересам общества и его участника подлежат отклонению.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе договор купли-продажи, акт приема-передачи транспортного средства от 25.04.2022, сведения Гостехнадзора, определив, что договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку заключен ФИО1, являвшимся единоличным исполнительным органом общества и одновременно выгодоприобретателем по договору в качестве физического лица, о чем не мог не знать ФИО1, учитывая пункт 31.2.1 устава ООО «Югра-Рента» в редакции 2015 года, согласно которому генеральный директор имеет право на отчуждение имущества стоимостью не превышающую 100 000 руб., установив, что решение об одобрении или последующем одобрении сделки единственным участником общества не принималось, согласие на отчуждение имущества по указанной в договоре цене (1 750 000 руб.)

не получено, констатировав, что сделка совершена в условиях конфликта интересов без постановки в известность единственного участника общества, не является разумно необходимой для общества, совершена в ущерб экономическим интересам общества и его

участника, на заведомо не выгодных условиях, исходя из того, что экскаватор-погрузчик продан по существенно заниженной стоимости (согласно сведениям из открытых интернет-источников рыночная стоимость транспортного средства (экскаватор-погрузчик JSB4CXS-4WSSK 2011 года выпуска) варьируется от 6 000 000 руб. до 8 900 000 руб.), признав недоказанным внесение ФИО6 денежных средств в общество

в качестве расчета по спорному договору, что свидетельствует о безвозмездном отчуждении имущества, учитывая, что ответчик не опроверг наличие ущерба (статьи 9, 65 АПК РФ), суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой

по заявленным основаниям, применив последствия недействительности сделки в виде возврата экскаватора-погрузчика JSB4CXS-4WSSМ 2011 года выпуска ООО «Югра- Рента», не усмотрев оснований для применения последствий недействительности сделки в виде возврата стоимости товара в связи с недоказанностью передачи денежных средств обществу.

Довод заявителя жалобы относительно того, что оспариваемый договор им

не заключался являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции, мотивированно отклонены.

Суд апелляционной инстанции, исходя из положений статьи 432 ГК РФ, пункта

6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 02.07.2021 № 297-ФЗ «О самоходных машинах и других видах техники» и пункта

2 Правил государственной регистрации самоходных машин и других видов техники, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 21.09.2020 № 1507 (далее - Правила № 1507), обоснованно учел, что в рассматриваемом случае, ответчиком, помимо подписания договора и акта приема-передачи, совершены регистрационные действия перехода прав на движимое имущество, что свидетельствует о последующем исполнении договора ФИО1, следовательно, подтверждает заключенность оспариваемого договора.

Ссылки заявителя жалобы на то, что обстоятельства регистрации в органах Гостехнадзора экскаватора-погрузчика ФИО1 не известны, подлежат отклонению, поскольку согласно пункту 6 Правил № 1507 государственная регистрация техники совершается на основании заявления владельца техники или его представителя

о государственной регистрации техники.

Суждения заявителя о необоснованном отказе в назначении судебной экспертизы для подтверждения доводов о подделке подписей, выполненных от имени ответчика, подлежит отклонению, поскольку в соответствии со статьей 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда, вопрос о необходимости проведения экспертизы рассматривается судом, разрешающим дело по существу, исходя из предмета доказывания, имеющихся в деле доказательств. В рассматриваемом случае суд первой инстанции учел, что содержание сформулированных в ходатайстве ответчика вопросов,

они направлено на установление обстоятельств, свидетельствующих о фальсификации договора купли-продажи от 25.04.2022 экскаватора-погрузчика и акта приема-передачи транспортных средств от 25.04.2022, между тем о фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 АПК РФ ответчиком не заявлено. Наличие у ответчика сомнений

в достоверности вышеуказанных документов не является безусловным и достаточным основанием для назначения по делу судебной экспертизы; в отсутствие заявления

о фальсификации доказательства суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы.

Возражения заявителя кассационной жалобы относительно выводов суда апелляционной инстанции, отклонившего доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, доводы об ином моменте начала течения срока исковой давности

не принимаются судом округа, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как следует из пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам части 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно пункту 3 Постановления № 27 в тех случаях, когда в соответствии

с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать, что предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Таким образом, срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки. В течение периода, когда ответчик скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет.

Иными словами, давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276, от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647).

Поскольку стороны договора (по сути состоящие из одного лица) не заинтересованы в оспаривании договора, срок исковой давности подлежит исчислению со дня, когда об основаниях недействительности сделки мог узнать независимый от участников сделки, которым в настоящем случае является назначенный 20.11.2023 на основании решения единственного участника ООО «Югра-Рента» генеральный директор ФИО5

Соответственно, в рассматриваемом случае не имеется оснований полагать, что о заключении договора участнику должно было быть известно ранее ознакомления

с результатами инвентаризации, проведенной вновь назначенным генеральным директором общества; до приобретения статуса генерального директора общества незаинтересованным лицом с исходе сделки, при осуществлении полномочий генерального директора ФИО1, заинтересованным в сокрытии заключенного договора в пользу самого себя, нельзя прийти к выводу о том, что единственный участник общества обладал субъективной осведомленностью об основаниях оспаривания сделки, обратное ответчиком не доказано; об этом свидетельствует и отсутствие доказательств доведения ответчиком сведений о спорной сделке до участника общества, раскрытия подобной информации в бухгалтерском балансе общества.

При этом, вопреки доводам кассатора, судом апелляционной инстанции установлено, что содержание бухгалтерского баланса общества за 2022 год не позволяет выявить факт заключения оспариваемой сделки, оснований для применения презумпции осведомленности участника общества, установленной в подпункте 3 пункта

3 постановления № 27, не имеется.

Установив, что иск предъявлен в суд 28.06.2024, судом апелляционной инстанции правомерно отклонены доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности

по заявленным требованиям.

Судом апелляционной инстанции также дана надлежащая оценка доводам заявителя жалобы относительно предъявления иска в период введения в отношении ФИО1 процедуры банкротства - реструктуризации долгов гражданина; констатировано, что сторона сделки вправе оспаривать договор по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в связи с чем настоящий иск правомерно рассмотрен

в исковом порядке с соблюдением общих правил компетенции судов; введение процедуры банкротства в отношении ответчика не влечет невозможность применения последствий недействительности сделки, принимая во внимание разъяснения последнего абзаца пункта 29.5 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона

«О несостоятельности (банкротстве)».

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда апелляционной инстанций, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных обстоятельств. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела не допущено. Постановление отмене не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Поскольку определением суда от 05.06.2025 ФИО1 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с учетом результатов рассмотрения настоящего дела на основании статьи 110 АПК РФ, суд кассационной инстанции взыскивает с указанной стороны в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе. В силу части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом кассационной инстанции, выдается арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 11.04.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-12409/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Э.В. Ткаченко

Судьи М.М. Бадрызлова

С.Д. Мальцев