Постановление от 9 марта 2025 г. по делу № А41-79366/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва

10.03.2025                                                                                 Дело № А41-79366/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2025

Полный текст постановления изготовлен 10.03.2025


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Савиной О.Н., Шевыриной П.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, (доверенность от 05.03.2024),

от конкурсного управляющего должника – ФИО3, (доверенность от 03.12.2024) не допущен в связи с истечением срока действия доверенности,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Московской области от 11.09.2024,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками договоров купли-продажи от 05.03.2021 № 05-03,  и  от 16.07.2020 № 16-07, заключенных между должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО ТЭК «Альянс-Столица»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.02.2023 в отношении ООО ТЭК «Альянс-Столица» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками договоров купли-продажи от 05.03.2021 № 05-03 и от 16.07.2020 № 16-07, заключенных между должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.09.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024, признаны недействительными сделками договор купли-продажи от 05.03.2021 № 05-03, заключенный между должником и ФИО1, и договор купли-продажи от 16.07.2020 № 16-07, заключенный между должником и ФИО1, и применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника автомобили следующих моделей:

- SKODA RAPID (ШКОДА РЭПИД), регистрационный знак <***>, идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2014, паспорт ТС серия 40 НХ № 747653;

- RENAULT LOGAN (РЕНО ЛОГАН), регистрационный знак <***>, идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2018, паспорт ТС серия 77 № 724488.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 11.09.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, в связи с допущенными судами нарушениями норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ФИО1 на доводах кассационной жалобы настаивала, просила обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего должника не допущен к участию в судебном заседании по причине истечения срока действия доверенности (до 02.02.2025).

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В материалы дела от конкурсного управляющего должника поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судом кассационной инстанции отказано в приобщении к материалам дела письменных пояснений конкурсного управляющего должника по причине отсутствия доказательств заблаговременного направления пояснений лицам, участвующим в деле.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В пункте 9 Постановления № 63 разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исходя из смысла указанной статьи, для признания сделки недействительной необходимы следующие обстоятельства:

сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании банкротом;

неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

Наличие указанных презумпций дает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Пунктом 6 Постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 16.07.2020 между должником и ФИО1 был заключен договор купли-продажи № 16-07, согласно которому должник обязался передать в собственность ФИО1 транспортное средство SKODA RAPID, регистрационный знак <***>, (VIN) <***>, год выпуска 2014, паспорт ТС серия 40 НХ N 747653, стоимость транспортного средства согласована сторонами сделки в размере 350 000 руб.

05.03.2021 между должником и ФИО1 был заключен второй договор купли-продажи № 05-03, согласно которому должник обязался передать в собственность ФИО1 транспортное средство RENAULT LOGAN, регистрационный знак <***>, (VIN) <***>, год выпуска 2018, паспорт ТС серия 77 N 724488, стоимость транспортного средства согласована сторонами сделки в размере 200 000 руб.

Полагая, что сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании их недействительными, ссылаясь на статью 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку производство по настоящему делу возбуждено 18.10.2022, а оспариваемые договоры заключены 16.07.2020 и 05.03.2021, суды правомерно констатировали, что они заключены в период подозрительности, установленный статье 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что  ответчик ФИО1 является отцом ФИО5, бывшего руководителя должника, то есть аффилированным с должником лицом, что не оспаривалось участвующими в деле лицами.

Проверяя доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемые договоры купли-продажи совершены безвозмездно в целях вывода ликвидных активов в преддверии банкротства должника, суды установили, что в опровержение доводов конкурсного управляющего ФИО1  в материалы дела не предоставлено исчерпывающих доказательств в подтверждение реального характера оспариваемой сделки и исполнения сторонами встречных обязательств по ней, а также не представлены документы, подтверждающие его финансовую состоятельность к совершению оспариваемых сделок в соответствующие даты.

Констатируя совершение оспариваемых сделок в условиях имущественного кризиса должника, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что на момент совершения оспариваемых сделок должник имел задолженность перед МИФНС России № 1 по Московской области в размере 29 442 127 руб., что подтверждается решением налогового органа о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 27.07.2021 № 3628.

Судами отмечено, что налоговая проверка проводилась за период с 01.01.2018 по 30.09.2018, следовательно, руководителю должника и аффилированным с ним лицам не могло быть неизвестно о наличии налоговой задолженности за 2018 год при совершении сделок в 2020 и 2021 годах.

Вопреки доводам кассационной жалобы судами установлена вся совокупность условий, необходимая для признания сделки не действительной по п.1 и п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. А именно: сделка совершена в пользу заинтересованного лица, в период наличия не исполненных обязательств перед кредитором – налоговым органом, требования которого, в последствии, включены в реестр требований кредиторов, безвозмездно, с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

Из материалов дела следует, что обязательства перед налоговым органом возникли в результате ненадлежащего исполнения  обязанности по уплате  обязательных  платежей в бюджет. При этом указанные обязательства считаются возникшими не после вступления в законную силу решения  налогового органа и не в момент их выявления, а в соответствующем проверяемом периоде, то есть определяются на дату, в которую они действительно возникли.

Вопреки доводу кассационной жалобы, выводы судов о безвозмездном характере сделок основаны на том, что в материалы дела не представлены относимые и допустимые доказательства, подтверждающих данный факт, а также доказательств наличия у ответчика финансовой возможности. При этом судами учтен факт аффилированности между должником и ответчиком, а также применен повышенный стандарт доказывания.

Кроме того, вопреки доводам кассатора, еще при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции заявитель приводил доводы  о том, что  при  оценке достоверности  факта оплаты, основанного на квитанции к приходному кассовому ордеру, необходимо проверить наличие у должника соответствующей  финансовой возможности. При этом заявитель указывал, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих реальное получение  должником денежных средств от ответчика.

Оценив в совокупности и взаимной связи приведенные сторонами доводы и возражения, а также  представленные в связи с этим доказательства, выводы судов о безвозмездном характере сделок являются обоснованными.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками договора купли-продажи от 05.03.2021 № 05-03, заключенного между должником и ФИО1, договора купли-продажи от 16.07.2020 № 16-07, заключенного между должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделок.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 11.09.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А41-79366/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Московской области от 11.09.2024 и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2025 по делу № А41-79366/2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий-судья                                                                Н.М. Панькова


Судьи:                                                                                                            О.Н. Савина


                                                                                                                         П.В. Шевырина