Постановление от 15 апреля 2019 г. по делу № А56-75508/2018

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-75508/2018
15 апреля 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2019 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкина В.В.

судей Слобожанина В.Б., Сотов И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарь судебного заседания Тутаев В.В.,

при участии:

от истца: Ерошева В.А. (доверенность от 13.08.2018)

от ответчика: Скакун П.С. (доверенность от 12.03.2019)

от 3-го лица: Нечин И.С. (доверенность от 25.12.2018)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1950/2019) ИН Мухин Г.Н. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2018 по делу № А56-75508/2018 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Авто Хаус Плюс»

к обществу с ограниченной ответственностью «СЕМЬ ВЁРСТ АВТО»

3-е лицо: индивидуальный предприниматель Мухин Григорий Николаевич;

о признании недействительным договор

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Авто Хаус Плюс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Семь верст авто» (далее – ответчик) о признании договора уступки права требования (цессии) от 07.09.2017 недействительным.

Решением от 11.12.2018 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, третье лицо обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

В обоснование своей жалобы податель жалобы указал, что судом первой инстанции не установлено, что у истца имеется непогашенная задолженность перед ИП Мухиным Г.Н. в размере 6 920 270 руб. 03 коп. по агентскому договору, заключенного между истцом ответчиком 01.12.2010. Кроме того, как полагает третье лицо, судом первой инстанции не учтено, что оспариваемый договор цессии был направлен на зачет указанной задолженности.

В судебное заседание истец и ответчик возражали против удовлетворения жалобы, третье лицо поддержало доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество создано 03.07.2007; на дату оспариваемой сделки его участниками являлись Ефимов А.С. с долей в уставном капитале общества в размере 33,34%, Хаванов Е.С. с долей в уставном капитале общества в размере 33,33%, Мухин Г.Н. с долей в уставном капитале общества в размере 33,33%.

07.09.2017 Мухин Г.Н. от имени ООО «Авто Хаус Плюс» подписал договор уступки прав требования от 07.09.2017 между истцом и ответчиком, согласно которому ООО «Авто Хаус Плюс» (Цедент) уступает, а ООО «Семь Верст Авто» (Цессионарий) принимает право требования задолженности (денежных средств) к СПАО «РЕСО-Гарантия» (далее – должник), по договору на выполнение ремонтных работ автомотранспортных средств № 10, 11 от 10.11.2011, заключенного между ОСАО «РЕСО-Гарантия» и ООО «Авто Хаус Плюс».

Истец полагает, что договор уступки прав требования от 07.09.2017 отвечает признакам сделки с заинтересованностью, поскольку Мухин Г.Н., которым подписан спорный договор, на момент совершения сделки являлся единственным участником ООО «Семь верст авто» и участником ООО «Авто Хаус Плюс» с размером доли 33% однако, спорная сделка не была одобрена по правилам установленных статьей 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ссылаясь на то, что Договор уступки прав требования от 07.09.2017 между истцом и ответчиком подписан со сторон истца неуполномоченным лицом без последующего одобрения заключения сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта и отклоняет доводы апелляционной жалобы в виду следующего.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Как установлено судом первой инстанции, при рассмотрении дела № А56-58181/2017 истцу стало известно о том, что Мухиным Г.Н. проведено внеочередное общее собрание участников Общества в форме заочного голосования (опросным путем), на котором рассмотрен вопрос о назначении временно исполняющего обязанности генерального директора Общества в связи с нахождением генерального директора в ежегодном оплачиваемом отпуске и наделении его полномочиями по руководству финансово-хозяйственной деятельностью. По результатам рассмотрения этого вопроса общее собрание участников Общества приняло следующее решение: назначить временно исполняющего обязанности генерального директора Общества Мухина Г.Н. и наделить его полномочиями по руководству хозяйственной деятельностью Общества на срок с 06.09.2017 по 11.09.2017, оформленное Протоколом б/н от 06.09.2017. На общем собрании участников принимал участие только Мухин Г.Н. Ефимов А.С. и Хаванов Е.С. не принимали участия в голосовании, что подтверждается протоколом общего собрания участников Общества б/н от 06.09.2017.

Мухин Г.Н., действуя на основании протокола общего собрания участников общества б/н от 06.09.2017г., подписал от имени ООО «Авто Хаус Плюс» договор уступки права требования от 07.09.2017 с ООО «Семь Верст Авто».

Решением по делу № А56-75517/2018 от 16.11.2018 суд признал недействительным с момента принятия решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Авто Хаус Плюс», оформленное протоколом б\н от 06.09.2017, о назначении временно исполняющим обязанности генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Авто Хаус Плюс» Мухина Г.Н. и наделения Мухина Г.Н. полномочиями по руководству хозяйственной деятельностью Общества с ограниченной ответственностью «Авто Хаус Плюс» на срок с 06.09.2017 по 11.09.2017.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что волеизъявления Общества на заключение спорного договора не имелось, сделка совершена с нарушением положений статьи 53 ГК РФ, что свидетельствует о ее ничтожности по основаниям статьи 168 ГК РФ.

На дату совершения оспариваемой сделки Мухин Г.Н. являлся единственным

участником ООО «Семь верст авто» и участником ООО «Авто Хаус Плюс» с размером доли 33% уставного капитала Общества.

Вышеназванные обстоятельства свидетельствуют о том, что спорная сделка отвечает признакам сделки с заинтересованностью.

Доказательств, подтверждающих соблюдение процедуры одобрения сделки, материалы дела не содержат. При таких обстоятельствах, следует признать, что нарушение требований статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при заключении оспариваемой сделки, нашло свое подтверждение в судебном заседании.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2018 по делу № А56-75508/2018

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.В. Черемошкина



Судьи



В.Б. Слобожанина


И.В. Сотов