Решение от 22 декабря 2022 г. по делу № А83-6094/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-6094/2022
22 декабря 2022 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения оглашена 15 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Островского А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Акционерного общества «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» (ОГРН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Фрегат» (ОГРН <***>)

треть лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора

- Общество с ограниченной ответственностью «КТД «Бахчисарай»

о взыскании

при участии:

от истца – не явились;

от ответчика – не явились;

от третьего лица – не явились.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Фрегат», в котором просит:

- взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Фрегат» (ОГРН <***>) в пользу Акционерного общества «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» (ОГРН <***>) задолженность в размере 3 065 344,57 рублей, по договору №02-10/17 от 02.10.2017.

Определением 08 апреля 2022 года исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание.

Указанным определением суд удовлетворил ходатайство истца об отсрочке уплаты государственной пошлины.

Определением суда от 17 мая 2022 года суд, в порядке статьи 137 АПК РФ, назначил дело к судебному разбирательству, а также, в порядке статьи 51 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Общество с ограниченной ответственностью «КТД «Бахчисарай».

До судебного заседания от истца поступили письменные пояснения относительно предмета спора.

В судебное заседание, назначенное на 08 декабря 2022 года, участники процесса не явились.

По результатам судебного заседания, суд, в порядке статьи 163 АПК РФ, объявил перерыв до 15 декабря 2022 года до 13 часов 40 минут.

До судебного заседания от ответчика поступили дополнительные пояснения с учетом судебной практики.

В судебное заседание, назначенное на 15 декабря 2022 года, участники процесса не явились.

В силу предписаний ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123, 163 АПК РФ суд признает участников процесса надлежащим образом уведомленными о рассмотрении данного дела, доказательством чего являются почтовое уведомление и почтовый конверт, возвратившиеся в адрес суда, и реализация процессуальных прав.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» разъяснено, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 АПК РФ, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 АПК РФ), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 АПК РФ.

Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ, разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым - в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru.

Таким образом, судом совершены все возможные и предусмотренные законодателем процессуальные действия, направленные на извещение лиц, в нем участвующих, о наличии в производстве арбитражного суда Республики Крым спора и, соответственно, датах, месте и времени проведения судебных заседаний по нему, что позволяет считать их надлежащим образом уведомленным.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Так, ходатайств о невозможности рассмотрения дела в отсутствие не явившихся лиц на адрес суда не поступало, на основании чего суд пришел к выводу о возможности рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие сторон.

Истец просил взыскать с ответчика задолженность в размере 3 065 344,57 рублей, по договору №02-10/17 от 02.10.2017.

Ответчик в удовлетворении исковых требований просил отказать в полном объеме, указав, что обязательства по уступке права были исполнены надлежащим образом, просил применить срок исковой давности.

Третье лицо письменные пояснения в материалы дела не представило.

В судебном заседании на основании ч. 2 ст. 176 АПК РФ оглашена резолютивная часть решения суда.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, на которых основываются требования истца, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что 02 октября 2017 года между АО "КВКЗ "Бахчисарай" и ООО «ТД «ФРЕГАТ» заключен договор поставки алкогольной продукции №02-10/17, согласно которому Поставщик обязуется поставлять Покупателю алкогольную продукцию в ассортименте (Товар) партиями, согласно заказам последнего, а Покупатель обязуется принять Товар и оплатить его на условиях данного Договора.

Согласно п. 1.2 Договора наименование, ассортимент и цена Товара, определяются по Договоренности сторон и указываются в спецификации. Спецификация является неотъемлемой частью Договора и действует в течение всего срока действия Договора. В спецификацию могут быть внесены изменения и дополнения в порядке и случаях предусмотренных Договором.

В соответствии с п. 3.1 Договора для заказа Товара, Покупатель формирует подписанную своим уполномоченным представителем Заявку, которая составляется на основании действующей в момент формирования заказа Спецификации.

Согласно п. 5.1 Договора стоимость поставляемого в соответствии с условиями настоящего Договора Товара согласовывается Сторонами в Спецификации, подписываемой надлежащим образом уполномоченными представителями обеих Сторон и являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора.

В соответствии с п. 5.5 Договора оплата Товара в соответствии с условиями настоящего Договора производится Покупателем в размере 100% предоплаты партии Товара на основании счета Поставщика в течении 3 (трех) банковских дней с даты указанной в счете если иной порядок не предусмотрен соглашением Сторон, при этом платежи осуществляемые Сторонами не являются коммерческим кредитом, в связи с чем, проценты предусмотренные ст. 317.1 ГК РФ, за период пользования денежными средствами не начисляются и не подлежат уплате. В случае не оплаты в срок указанный в данном пункте, стоимость Товара, указанная в счете может быть изменена.

Согласно п. 7.1 Договора договор вступает в силу с даты подписания сторонами и действует до 31 декабря 2017 года, а в части неисполненных денежных обязательств - до их надлежащего исполнения.

29.06.2017 года между АО «КВКЗ «Бахчисарай» (Цедент) и ООО Крымский торговый дом «Бахчисарай» (Цессионарий) заключен Договор уступки права требования (цессии), согласно с п. 1.1 которого, Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования к контрагентам Цедента, имеющим дебиторскую задолженность перед последним (далее по тексту - должники).

На каждого Должника стороны подписывают отдельное Приложение к настоящему Договору, количество которых не ограничено, и в которых Стороны указывают следующую информацию: наименование, местонахождение, ОГРН и/или ИНН Должника; основание, из которого образовалась задолженность Должника перед Цедентом, в т.ч. но не ограничиваясь, наименование и реквизиты договора, из которого возникли денежные обязательства Должника перед Цедентом, а также реквизиты сопроводительных документов на товарно-материальные ценности, переданные от Цедента к Должнику и иные подтверждающие документы (при их наличии), если обязательства возникли из оказания услуг/работ; сумма (размер) передаваемого права требования; - иные условия и информация, имеющие существенное значение для Сторон, раскрывающих предмет уступаемых прав требований в отношении Должника.

Согласно пункта 2.2 Договора цессии, Цедент обязан передать Цессионарию в течении трех дней с момента подписания настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности по передаваемому праву требования, указанные в соответствующем приложении к настоящему договору.

В силу пункта 2.4 названного Договора, с даты подписания настоящего Договора Цессионарий становится кредитором Должника в размере требований, указанном в соответствующем приложении к Договору, то есть приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством в отношении Должника, а Цедент эти права утрачивает.

Так, сторонами договора были подписаны Приложения к Договору уступки права требования (цессии) от 29.06.2017 года, в частности:

Приложение №77 от 03.08.2017г., на сумму 236 608,50 руб., которым уступлено право требования к ООО «Торговый дом «Фрегат»;

Приложение №1БХ00000875 от 20.04.2018г., на сумму 2 442 306,21 руб., которым уступлено право требования к ООО «Торговый дом «Фрегат»;

Приложение №1БХ00017702‘ от 31.01.2018г., на сумму 516 088,36 руб., которым уступлено право требования к ООО «Торговый дом «Фрегат»;

Приложение №1БХ00177021 от 25.01.2018г., на сумму 50 000,00 руб., которым уступлено право требования к ООО «Торговый дом «Фрегат»;

Приложение №1БХ00010702 от 13.12.2017г., на сумму 182 932,50 руб., которым уступлено право требования к ООО «Торговый дом «Фрегат»;

Приложение №1БХ00010464 от 01.12.2017г., на сумму 176 002,79 руб., которым уступлено право требования к ООО «Торговый дом «Фрегат»;

Приложение №1БХ00009186 от 01.09.2017г., на сумму 369 482,69 руб., которым уступлено право требования к ООО «Торговый дом «Фрегат»;

Приложение №1БХ00009899ют 17.10.2017г., на сумму 568 518,37руб., которым уступлено право требования к ООО «Торговый дом «Фрегат»;

Приложение №1БХ00000467ют 19.03.2018г., на сумму 106 950,00руб., которым уступлено право требования к ООО «Торговый дом «Фрегат».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 19 января 2022 года по делу № А83-16174/2018, суд признал недействительным Договор уступки права требования (цессии) от 29.06.2017 года с Приложениями, заключенный между АО «КВКЗ «Бахчисарай» и ООО «КТД «Бахчисарай» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в том числе:

Приложение №77 от 03.08.2017г., на сумму 236 608,50 руб., которым уступлено право требования к ООО «Торговый дом «Фрегат»;

Приложение №1БХ00000875 от 20.04.2018г., на сумму 2 442 306,21 руб., которым уступлено право требования к ООО «Торговый дом «Фрегат»;

Приложение №1БХ00017702‘ от 31.01.2018г., на сумму 516 088,36 руб., которым уступлено право требования к ООО «Торговый дом «Фрегат»;

Приложение №1БХ00177021 от 25.01.2018г., на сумму 50 000,00 руб., которым уступлено право требования к ООО «Торговый дом «Фрегат»;

Приложение №1БХ00010702 от 13.12.2017г., на сумму 182 932,50 руб., которым уступлено право требования к ООО «Торговый дом «Фрегат»;

Приложение №1БХ00010464 от 01.12.2017г., на сумму 176 002,79 руб., которым уступлено право требования к ООО «Торговый дом «Фрегат»;

Приложение №1БХ00009186 от 01.09.2017г., на сумму 369 482,69 руб., которым уступлено право требования к ООО «Торговый дом «Фрегат»;

Приложение №1БХ00009899ют 17.10.2017г., на сумму 568 518,37руб., которым уступлено право требования к ООО «Торговый дом «Фрегат»;

Приложение №1БХ00000467ют 19.03.2018г., на сумму 106 950,00руб., которым уступлено право требования к ООО «Торговый дом «Фрегат».

Указанным определением от 19.01.2022 также определено применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования АО «КВКЗ «Бахчисарай» к ООО «Торговый дом «Фрегат».

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 26.11.2019 (резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2019 года) по делу № А83-16174/2018 АО «КВКЗ «Бахчисарай» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В соответствии с п. 2 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве) конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании.

Учитывая изложенные обстоятельства, с учетом положений определения суда от 19.01.2022, 31.01.2022 конкурсный управляющий АО «КВКЗ «Бахчисарай» ФИО2 направил претензию в адрес ответчика с требованием о погашении задолженности в размере 3 065 344,57 рублей по Договору №02- 10/17 от 02.10.2017.

По причине не урегулирования спора в досудебном порядке истец обратился в Арбитражный суд Республики Крым с требованием о взыскании суммы задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами и пени.

Пунктом 5 ст. 4 АПК РФ предусмотрено, что спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором, за исключением дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, дел о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, дел о несостоятельности (банкротстве), дел по корпоративным спорам, дел о защите прав и законных интересов группы лиц, дел о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака вследствие его неиспользования, дел об оспаривании решений третейских судов. Экономические споры, возникающие из административных и иных публичных правоотношений, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, если он установлен федеральным законом.

Суд признает соблюденным досудебный порядок урегулирования спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Судом установлено, что Договор поставки №02-10/17 от 02.10.2017 недействительным судом не признавался и не расторгался в судебном порядке, ввиду чего он является обязательным для исполнения сторонами.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Кодекса, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В силу статьи 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

По правилам ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с ч.ч. 1, 2 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу положений ч. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (ч. 2 ст. 389.1 ГК РФ).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок наступления ответственности за неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательства наступает с момента, когда указанное обязательство должно быть исполнено (статья 314 ГК РФ).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как уже ранее указывалось судом, истец полагает, что ответчиком обязательства по оплате по Договору поставки от 02.10.2017 в размере 3 065 344,57 рублей ответчиком не были исполнены.

Судом установлено, что в силу Договора уступки права требования от 31 июля 2017 года перешли к Обществу с ограниченной ответственностью Крымский торговый дом «Бахчисарай» (новый кредитор) в момент подписания договора, соответственно с 31.07.2017 года новым кредитором ответчика ООО «ТД «Фрегат» являлся ООО КТД «Бахчисарай».

Об уступке права по договору цессии истец уведомил ответчика соответствующими уведомлениями о переходе прав требования, представленными в материалы дела.

Судом усматривается, что согласно представленных ответчиком в материалы дела платежных документов, обязательства перед новым кредитором ответчиком были исполнены в полном объеме, в частности путём оплаты задолженности на сумму 3 065 344,57 рублей, что подтверждается соответствующими платежными поручениями: №150 от 19.03.2018, №149 от 19.03.2018, №298 от 23.05.2018, №317 от 31.05.2018, №394 от 28.06.2018, №459 от 17.07.2018, №462 от 18.07.2018, №467 от 19.07.2018, №481 от 23.07.2018, №497 от 26.07.2018, №505 от 27.07.2018, №552 от 10.08.2018, №557 от 14.08.2018, №566 от 16.08.2018, №571 от 17.08.2018, №334 от 19.08.2017, №337 от 24.08.2017, №380 от 14.09.2017, №386 от 18.09.2017, №393 от 25.09.2017, №432 от 18.10.2017, №438 от 20.10.2017, №441 от 24.10.2017, №452 от 27.10.2017, №488 от 15.11.2017, №506 от 27.11.2017, №509 от 29.11.2017, №531 от 14.12.2017, №578 от 27.12.2017, №46 от 25.01.2018,

Согласно п. 22 утверждённого Президиумом ВС РФ 24.04.2019 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2019) при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

В случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий её недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительном, является надлежащим исполнением (п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Суд приходит к выводу, что ООО «ТД «Фрегат», получив уведомления об уступке права требования по договору поставки, действуя при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, надлежащим образом, добросовестно, исполнило обязательства в пользу нового кредитора – ООО КТД «Бахчисарай», ввиду чего, оснований для повторного взыскания с ответчика денежных средств у суда не имеется.

С учетом изложенного выше, доводы истца, изложенные в иском заявлении, а также дополнительных возражениях, суд считает необоснованными и несостоятельными.

Исследования в рамках дела № А83-16174/2018 карточка по счету №62 не опровергает изложенные выводы суда, более того, в ней указано об отсутствии сальдо встречных обязательств.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

Принимая во внимание изложенное, оснований для применения срока исковой давности суд не усматривает.

В тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена частично ввиду действия отсрочки, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины (пункт 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»).

Учитывая изложенное, суд считает необходимым взыскать с Акционерного общества «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» в доход Федерального бюджета государственную пошлину в сумме 38 327,00 рублей.

Руководствуясь статьями 65, 70, 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд, -

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления Акционерного общества «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» отказать.

Взыскать с Акционерного общества «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 38 327,00 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Судья А.А. Островский