Решение от 21 декабря 2023 г. по делу № А26-7738/2023

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-7738/2023
г. Петрозаводск
21 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2023 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Киселева О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО2 к акционерному обществу «Петрагранит» о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 03.03.2020 незаключенным,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Акцепт»,


при участии представителей:

истца – ФИО3, по доверенности от 02.11.2022;

от ответчика – ФИО4, по доверенности от 21.06.2023;

от третьего лица – ФИО5, по доверенности от 22.12.2022;



установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к акционерному обществу «Петрагранит» (далее – ответчик, АО «Петрагранит») о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 03.03.2020 незаключенным.

Иск обоснован статьями 1, 10, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными».

Определением от 16.11.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Акцепт» (далее – третье лицо, ООО «Акцепт»).

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором требования истца не признал по следующим доводам. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Акцепт» от 03.03.2020 является заключенным, поскольку единственное существенное условие о его предмете согласовано сторонами, в то же время, ФИО2 не делал заявлений о включении дополнительных существенных условий в договор Форма оспариваемого договора соблюдена, волеизъявление сторон и осознание ими условий и результата заключаемой сделки удостоверено нотариусом при оформлении сделки. Иные договоренности, достигнутые ООО «Акцепт» и ООО «Петрагранит» в Соглашении о сотрудничестве от 01.02.2019, значения не имеют, и более того обязательства АО «Петрагранит» в рамках вышеуказанного соглашения исполнены, что подтверждается Актом сдачи-приемки оказанных услуг от 31.12.2019. Дальнейшее поведение ФИО2 после продажи доли, в том числе направление предложения АО «Петрагранит» о приобретении 1% доли в уставном капитале ООО «Акцепт» подтверждает факт заключённости оспариваемого договора. Кроме того, ответчик письменно заявил о пропуске срока исковой давности, истекшего 01.03.2023, в то время как истец обратился с иском в суд 14.08.2023.

Истец представил возражения на отзыв ответчика, в котором им оспариваются доводы ответчика. Так, вопреки позиции ответчика, Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Акцепт» от 03.03.2020 и Соглашение о сотрудничестве от 01.02.2019 являются взаимосвязанными, и при отсутствии выполнения условий, предусмотренных Соглашением от 01.02.2019, Договор от 03.03.2020 не был бы заключен. Действительно, Соглашение от 01.02.2019 заключено директором ООО «Акцепт», но на основании решения единственного участника ООО «Акцепт» ФИО2 от 01.02.2019, содержащего условия, включенные непосредственно в само Соглашение от 01.02.2019. Полагая, что после подписания Акта сдачи-приемки оказанных услуг от 31.12.2019, обязательства в рамках Соглашения от 01.02.2019 ООО «Петрагранит» исполнены, ФИО2 подписал Договор купли-продажи доли в ООО «Акцепт» от 03.03.2020. Вместе с тем, в дальнейшем заемные средства, предоставленные ООО «Петрагранит» были истребованы у общества, о чем ФИО2 узнал лишь из аудиторского заключения, предоставленного для ознакомления участникам общества на очередном общем собрании участников общества, проведенного 11.05.2023. При указанных обстоятельствах ФИО2 мог и не принять решение о продаже 50% доли в уставном капитале ООО «Акцепт» по номинальной стоимости; поскольку номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО «Акцепт» была обусловлена лишь долгосрочным сотрудничеством ООО «Петрагранит» в целях содействия по привлечению заемных средств в размере 20 000 000 руб. Истцом так же заявлено о злоупотреблении правом со стороны ООО «Петрагранит» с целью приобретения доли в уставном капитале ООО «Акцепт» по номинальной стоимости и причинению вреда единственному участнику общества в виде покупки доли в уставном капитале по значительно заниженной цене. Истец возражает против довода ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку о нарушении прав узнал 11.05.2023, получив материалы аудиторской проверки ООО «Акцепт».

В судебном заседании представитель третьего лица полагал не подлежащим заявленные исковые требования, поддержал доводы ответчика.

Представитель истца заявил ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы.

06.12.2023 суд отложил судебное заседание для предоставления истцу возможности подготовить ходатайство в надлежащем виде и с приложением документов о внесении средств на депозитный счет суда, кандидатуры, согласия эксперта на проведение экспертизы.

В судебном заседании представитель истца поддержал ранее заявленное ходатайство, представил для приобщения к материалам дела письменное ходатайство, согласно которому истец просит поручить проведение экспертизы ИП ФИО6 с постановкой следующего вопроса: Какова рыночная стоимость доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Акцепт» по состоянию на 03.03.2020г.? К ходатайству приложены согласие эксперта на проведение испрашиваемой экспертизы, стоимость которой составит 200 000 руб., срок проведения – 2 месяца с даты получения всех необходимых документов; документы, подтверждающие квалификацию эксперта.

Представители ответчика и третьего лица возражали против назначения судебной экспертизы, в связи с отсутствием основанием для ее проведения с учетом предмета доказывания по настоящему делу.

Суд отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства на основании следующего, основания назначения судебной экспертизы определены частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, среди них: выяснение возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний; если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором; проверка заявления о фальсификации представленного доказательства; необходимость проведения дополнительной или повторной экспертизы.

Согласно разъяснению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенному в Постановлении от 09.03.2011 № 13765/10, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Если для разрешения спора по существу специальные познания не требуются, суд вправе отказать в назначении экспертизы. Вопрос о необходимости проведения экспертизы в силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, само по себе заявление участника процесса о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. Основания для назначения судебной экспертизы у суда отсутствуют, поэтому в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы отказано при этом суд принял во внимание предмет требований и представленные по иску доказательства.

Заслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, изучив доводы сторон и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО2 является участником ООО «Акцепт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) с долей в уставном капитале общества в размере 49%.

03.03.2020 между ФИО2 и ООО «Петрагранит» (ИНН: <***>), преобразованным 11.12.2020 в форме присоединения в АО «Петрагранит» (ИНН: <***>) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Акцепт», в соответствии с которым ООО «Петрагранит» приобрело часть принадлежащей ФИО2 доли в указанном обществе в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. Продажная цена доли в размере 5 000 руб. оплачена покупателем полностью. Вместе с тем, истец полагает, что договор от 03.03.2020 является незаключенным, так как спорная сделка была обусловлена наличием возникших между сторонами встречных обязательств, объем предоставления которых хоть и не был отражен в тексте данного договора, однако значительно превышает его продажную цену.

Так, 01.02.2019 между ООО «Акцепт» и ООО «Петрагранит» было заключено Соглашение о сотрудничестве, подписанное сторонами в целях взаимовыгодного и долгосрочного сотрудничества, в соответствии с которым ООО «Петрагранит» способствует привлечению денежных средств в виде займов, кредитов, инвестиций и финансирования от физических и юридических лиц, включая кредитные организации, при осуществлении ООО «Акцепт» коммерческой деятельности.

Пунктом 1.3 указанного соглашения о сотрудничестве стороны установили, что подтверждением оказания ООО «Петрагранит» услуг ООО «Акцепт» вышеназванных услуг является количественный показатель привлеченных денежных средств в срок до 01.04.2020, а именно (достаточно наступления одного из условий):

- получение ООО «Акцепт» денежных средств в виде беспроцентных займов, й и финансирования от физических лиц в размере 20 000 000 рублей;

- получение одобрения кредитных организаций на предоставление ООО «Акцепт» средств виде кредитов в размере 20 000 000 рублей со ставкой рефинансирования, не превышающей 12 процентов годовых.

При этом пунктом 1.4 стороны установили, что после достижения показателей, определенных сторонами в пункте 1.3 данного соглашения о сотрудничестве, ООО «Акцепт» обязуется предоставить стороне ООО «Петрагранит» либо указанному им лицом в уставном капитале Общества в размере 50 % по номинальной стоимости доли в уставом капитале Общества.

Таким образом, возможность выкупа доли в уставном капитале ООО «Акцепт» по номинальной стоимости активов была связана с исполнением ООО «Петрагранит» своих обязательств по договору от 01.02.2019 на долгосрочной основе.

Целью привлечения денежных средств в виде займов, кредитов, инвестиций и иного кредитования явилась необходимость исполнения Соглашения № 8 о предоставлении из Республики Карелия субсидии юридическому лицу - производителю товаров, работ, услуг, на реализацию мероприятий по государственной поддержке малого и среднего предпринимательства (создание и развития промышленных парков, технопарков) в рамках действующего национального проекта, заключенное 25.01.2019 между Министерством экономического развития и промышленности РК и ООО «Акцепт».

Предметом указанного Соглашения от 25.01.2019 являлось предоставление из бюджета Республики Карелия субсидии в целях финансового обеспечения затрат заявителя, связанных с реализацией мероприятия по государственной поддержке малого и среднего предпринимательства (создание и развитие промышленных парков, технопарков) на обеспечение льготного доступа субъектов малого и среднего предпринимательства к производственным площадям и помещениям в целях создания (развития) производственных и инновационных компаний в рамках государственной программы.

При этом ранее, при подписании вышеуказанного Соглашения истец руководствовался 5-м периодом его действия, а также достижением Обществом определенных сторонами показателей результативности KPI за установленный в Соглашении период времени.

Заключая договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Акцепт» ФИО2 исходил из того, что сотрудничество с ООО «Петрагранит» будет долгосрочным и взаимовыгодным для сторон (пункт 1.1. данного Соглашения о сотрудничестве), а именно на весь срок использования государственной субсидии - до 2024 года.

Однако, по мнению истца, период с 01.02.2019 по 03.03.2020 (период с момента заключения соглашения о сотрудничестве до заключения спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале) нельзя считать долгосрочным, а последующие действия Ответчика по взысканию займов - взаимовыгодными обеих сторон. Фактически Ответчик воспользовался тем, что в Соглашении о сотрудничестве не был оговорен срок использования заемных денежных средств, однако из общего понимания сложившихся правоотношений следует, что заемные денежные средства привлекались в ООО «Акцепт» на весь период действия соглашения с Министерством экономического развития, то есть до компенсации государством вложенных денежных средств в строительство технопарка.

В связи с этим, истец считает, что имевшиеся договоренности о сотрудничестве не нашли своего отражения в договоре от 03.03.2020, что является основанием считать его незаключенным.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения истца с исковыми требованиями в суд.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора.

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 432 данного кодекса договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В рассматриваемом случае спорный договор заключен путем нотариального удостоверения. Стороны подтвердили, что им понятны разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой ими сделки и условия настоящего договора соответствуют их действительным намерениям. Стороны подтвердили, что информация установленная нотариусом с их слов внесена в текст настоящего договора верно.

Таким образом, соглашение по всем условиям договора достигнуто.

Представители сторон подтвердили, что покупателем стоимость доли оплачена в полном размере.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Довод истца о злоупотреблении ответчиком своими правами отклоняется судом как несостоятельный.

В соответствии с п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Под злоупотреблением правом понимаются действия по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженные с нарушением установленных в ст.10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющие вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

К злоупотреблению правом, в том числе относятся заведомо или очевидно недобросовестное поведение субъекта права, недобросовестные действия участников оборота в обход закона, приводящие к неблагоприятным последствиям для иных лиц. Злоупотреблением также являются действия, в результате которых сторона хотя и действует формально законно, умышленно использует закон для получения неких преимуществ и отступа от принципа равенства всех перед законом. Из смысла приведенной нормы следует, что содержание злоупотребления правом заключается в обязательном наличии умысла употребить данное право именно во вред другого.

Истец ничем не подтвердил наличие такого умысла у ответчика.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №6/8 от 01.07.1996 указано, что при разрешении споров отказ на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в защите права со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам. Судом учтено, что акт сдачи-приемки оказанных услуг по соглашению о сотрудничестве от 01.02.19 от 31.12.2019 подписан сторонами без замечаний. В Соглашении о сотрудничестве не был оговорен срок использования заемных денежных средств.

Истец заключил Соглашение добровольно, действовал в соответствии со своей волей и в своем интересе, был свободен в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статья 1 ГК РФ). При этом истец, являясь коммерческой организацией, в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с исполнением принятых по договорам обязательств.

Исходя из вышеизложенного, у суда отсутствуют основания считать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Акцепт» от 03.03.2020 не заключенным.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, просил применить последствия пропуска срока исковой давности и отказать в исковых требованиях в полном объеме.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации). Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку (например, пункт 2 статьи 407 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации, статья 55 Федерального закона от 7 июля 2003 года № 126-ФЗ «О связи», пункт 1 статьи 16.1 Федерального закона от 25 апреля 2002 года № 40-ФЗ «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств», пункт 1 статьи 12 Федерального закона от 30 июня 2003 года № 87-ФЗ «О транспортноэкспедиционной деятельности»). В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Суд критически относится к доводу ответчика о том, что ему стало известно лишь из аудиторского заключения, предоставленного для ознакомления участникам общества на очередном общем собрании участников Общества, проводимого 11.05.2023, что заемные средства были истребованы.

Истец являясь акционером общества имел возможность знакомится с бухгалтерской отчетностью, отчетами по финансовой деятельности общества и т.д.

Доказательств препятствования возможности ознакомления с деятельностью общества материалы дела не содержат.

На основании изложенного, суд признает обоснованным довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска по указанным требованиям.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска ФИО2 отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.


Судья

Киселева О.В.