Решение от 20 июля 2017 г. по делу № А14-9141/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

о признании должника несостоятельным (банкротом) и

об открытии конкурсного производства

г. Воронеж Дело №А14-9141/2016

«20» июля 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 июля 2017 года.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Донских С.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании

дело о несостоятельности (банкротстве)

открытого акционерного общества «Видеофон», 394044, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>

при участии в заседании:

от основного участника дела о банкротстве (заявителя по делу) – ФИО2, представителя по доверенности-2 от 10.03.2017, ФИО3, представителя по доверенности №2565 от 23.12.2016;

временного управляющего – ФИО4, действующего на основании определения суда по настоящему делу от 19.08.2016;

от должника – ФИО5, представителя по доверенности от 09.08.2016;

иные лица, участвующие в деле о банкротстве, – не явились, надлежаще извещены, явку представителей не обеспечили

установил:

Акционерное общество «Райффайзенбанк» (далее – АО «Райффайзенбанк», заявитель, банк) 28.06.2016 (согласно отметке канцелярии суда) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Видеофон» (далее – ОАО «Видеофон», должник) в связи с неисполнением должником денежных обязательств по соглашению №RBA/16298 об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом выдачи от 22.07.2014 в сумме 1 534 209 040 руб. 57 коп., в том числе 1 260 724 342 руб. 40 коп. основного долга, 273 484 698 руб. 17 коп. пени за период более трех месяцев.

В качестве арбитражного управляющего заявителем указан ФИО4, который является членом Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное агентство арбитражных управляющих».

Определением суда от 01.07.2016 заявление АО «Райффайзенбанк» оставлено без движения, поскольку оно подано с нарушением требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Определением суда от 05.07.2016 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, судебное заседание по проверке его обоснованности назначено на 09.08.2016.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.08.2016 (резолютивная часть оглашена в судебном заседании 12.08.2016) в отношении ОАО «Видеофон» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4 (далее – ФИО4, временный управляющий), судебное заседание по рассмотрению дела о банкротстве ОАО «Видеофон» назначено на 21.12.2016.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 20.08.2016 №152.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения дела. В порядке части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривалось в их отсутствие.

В силу пункта 1 статьи 32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

По результатам процедуры наблюдения временным управляющим 09.03.2017, 13.03.2017, 06.06.2017 в материалы дела представлены следующие документы: анализ финансово – хозяйственной деятельности должника за период с 01.01.2013 по 19.08.2016, отчет временного управляющего о своей деятельности от 07.03.2017, протокол первого собрания кредиторов от 25.05.2017, реестр требований кредиторов должника по состоянию на 07.03.2017 и на 18.05.2017, отчет временного управляющего от 18.05.2017, ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства от 06.06.2017, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника, заключение о наличии (отсутствии) оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и иные документы.

В ходе судебного заседания 11.07.2017 представитель должника заявил ходатайство об отложении судебного заседания до рассмотрения апелляционных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Витта» на определения суда от 18.05.2017 об отказе в установлении требования кредитора.

Временный управляющий, представитель АО «Райффайзенбанк» возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Протокольным определением от 11.07.2017 на основании статей 41, 159, 184, 223 АПК РФ в удовлетворении ходатайства должника об отложении судебного заседания отказано в связи с отсутствием предусмотренных законом оснований для отложения судебного заседания. Исходя из представленных в материалы дела доказательств (отчета временного управляющего, протокола первого собрания кредиторов), доводы, заявленные в ходатайстве, являются необоснованными и не препятствуют рассмотрению дела по существу.

Временный управляющий выступил с отчетом о мероприятиях, проведенных им в отношении должника в процедуре наблюдения, поддержал выводы анализа финансового состояния должника и ходатайство о признании ОАО «Видеофон» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства, ходатайствовал о приобщении к материалам дела поступивших в суд документов.

Представитель АО «Райффайзенбанк» поддержал ходатайство временного управляющего о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, представил для приобщения к материалам дела ходатайство о признании ОАО «Видеофон» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Представитель должника возражал против удовлетворения ходатайства временного управляющего.

Судом в порядке статей 41, 65, 66, 159, 184, 223 АПК РФ к материалам дела приобщены поступившие документы, ходатайство АО «Райффайзенбанк».

В судебном заседании 11.07.2017 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 13.07.2017 до 14 час. 30 мин., о чем на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в раздел сервиса «Картотека арбитражных дел» размещена соответствующая информация.

После перерыва в судебном заседании 13.07.2017 временный управляющий, представитель АО «Райффайзенбанк» настаивали на удовлетворении ходатайства о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства.

Представитель должника возражал против признания должника банкротом.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения временного управляющего, представителей АО «Райффайзенбанк», должника, суд установил следующее.

ОАО «Видеофон» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.1996 Межрайонной инспекцией ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области, о чем в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>. Зарегистрированному юридическому лицу присвоен идентификационный номер налогоплательщика <***>.

Возбуждение дела о несостоятельности (банкротстве) должника инициировано кредитором должника – АО «Райффайзенбанк» в связи с наличием задолженности по соглашению №RBA/16298 об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом выдачи от 22.07.2014 в сумме 1 534 209 040 руб. 57 коп., в том числе 1 260 724 342 руб. 40 коп. основного долга, 273 484 698 руб. 17 коп. пени за период более трех месяцев.

По результатам процедуры наблюдения временным управляющим 25.05.2017 проведено первое собрание кредиторов должника, на котором принято решение об обращении в Арбитражный суд Воронежской области с ходатайством о признании ОАО «Видеофон» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства.

Также определена кандидатура арбитражного управляющего ФИО6, являющегося членом Ассоциация арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих», с целью утверждения судом в качестве конкурсного управляющего ОАО «Видеофон».

Первым собранием кредиторов ОАО «Видеофон» приняты решения: не образовывать комитет кредиторов ОАО «Видеофон», не избирать представителя собрания кредиторов, определить местом проведения последующих собраний кредиторов должника: <...>, с периодичностью проведения последующих собраний кредиторов – один раз в три месяца. Обязанность по ведению реестра требований кредиторов возложена на арбитражного управляющего.

Собрание кредиторов от 25.05.2017 правомочно в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что подтверждено надлежащими доказательствами: журналом регистрации участников первого собрания кредиторов, бюллетенями для голосования участников первого собрания кредиторов, доверенностями на право участия в собрании. Решения, принятые им, относятся к компетенции первого собрания кредиторов.

Согласно реестру требований кредиторов ОАО «Видеофон» на дату проведения первого собрания кредиторов должника общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, составляет 1 260 724 342 руб. 40 коп. задолженности, учитываемой по части 1 раздела 3 реестра требований кредиторов должника, 1 172 792 281 руб. 20 коп. задолженности, учитываемой по части 2 раздела 3 реестра требований кредиторов должника и 273 484 698 руб. 17 коп. задолженности, учитываемой по части 4 раздела 3 реестра требований кредиторов должника. Требования кредиторов первой и второй очереди удовлетворения отсутствуют.

В результате анализа финансово-хозяйственной деятельности должника, проведенного временным управляющим на основании бухгалтерских балансов за период с 31.12.2012 по 31.12.2015, установлено: значение коэффициента текущей ликвидности: по состоянию на 31.12.2013 = 5,9, на 31.12.2014 = 9,7, на 31.12.2015 = 4,6 (при нормативном значении не менее 2), значение коэффициента абсолютной ликвидности: по состоянию на 31.12.2013 = 0,97, на 31.12.2014 = 2,8, на 31.12.2015 = 0,78 (при нормативном значении не менее 0,2), коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами: по состоянию на 31.12.2013 = 0,74, на 31.12.2014 = 0,8, на 31.12.2015 = 0,71 (при нормативном значении не менее 0,1).

По результатам анализа финансово-хозяйственной деятельности должника временным управляющим сделаны выводы:

- большинство коэффициентов финансово-хозяйственной деятельности имеют допустимые значения и по абсолютным показателям финансовое состояние можно охарактеризовать как абсолютно финансово устойчивое предприятие, но стоит обратить внимание на стабильное ухудшение показателей в 2015 году;

- коэффициенты, характеризующие деловую активность должника, на протяжении все анализируемого периода имеют неприемлемо низкие значения, что свидетельствует об экономически неэффективном использовании активов организации и об экономически неэффективной деятельности организации в целом;

- на протяжении всего анализируемого периода имеет место низкая оборачиваемость дебиторской задолженности, что свидетельствует о существенном дефиците (недополучении) денежных средств от покупателей и заказчиков;

- при анализе коэффициента восстановления (утраты) платежеспособности должника есть реальная угроза у предприятия утратить платежеспособность в течение ближайших трех месяцев;

- в 2013 году ликвидных активов ОАО «Видеофон» было достаточно для погашения обязательств в полном объеме. Однако в 2014, 2015 годах имеет место существенное ухудшение показателей ликвидности и по состоянию на 31.12.2015 организация испытывает критический дефицит как наиболее ликвидных, так и ликвидных активов, за счет реализации которых возможно погашение не более 37% обязательств;

-в 2014-2015 годах степень платежеспособности существенно превышала максимально допустимое значение 3, что свидетельствует о недостаточности доходов (выручки) от продаж для погашения в срок текущих обязательств;

- в совокупности данные обстоятельства свидетельствуют о крайне низкой платежеспособности ОАО «Видеофон» и невозможности погашения предприятием своих текущих обязательств за счет быстрореализуемых (быстро оборачиваемых) активов;

- ввиду отсутствия в процедуре наблюдения предложений от третьих лиц об инвестициях в хозяйственную деятельность ОАО «Видеофон», введение процедур финансового оздоровления и внешнего управления нецелесообразно;

- в отношении ОАО «Видеофон» целесообразно введение процедуры конкурсного производства;

- активов должника в виде основных средств, материальных запасов, остатков денежных средств на расчетных счетах достаточно для покрытия расходов на проведение процедуры конкурсного производства и частичного расчета с кредиторами.

Кроме того, временным управляющим на основании проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства должника сделаны выводы:

- об отсутствии оснований для проверки наличия признаков фиктивного банкротства;

- сделать однозначный вывод о наличии или отсутствии признаков преднамеренного банкротства невозможно.

Провести анализ сделок должника на предмет наличия или отсутствия оснований для оспаривания сделок должника не представляется возможным в связи с непредставлением временному управляющему каких-либо первичных бухгалтерских документов в отношении финансово-хозяйственной деятельности ОАО «Видеофон».

При таких обстоятельствах в соответствии со статьями 3, 33 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» должник отвечает признакам несостоятельности (банкротства).

Доказательств принятия каких-либо мер к погашению задолженности, а также возможности восстановления платежеспособности должником не представлено (статья 65 АПК РФ).

Ходатайство учредителей (участников) должника, иных лиц о введении финансового оздоровления в порядке пункта 3 статьи 75 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в суд не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Учитывая, что материалами дела доказано наличие у должника признаков банкротства и отсутствие оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, а также принимая во внимание решения первого собрания кредиторов, суд признает должника банкротом с открытием конкурсного производства.

Ассоциацией арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих» в соответствии с протоколом первого собрания кредиторов ОАО «Видеофон» представлено мотивированное заключение о соответствии кандидатуры ФИО6 в целях утверждения судом для осуществления полномочий конкурсного управляющего в деле о банкротстве ОАО «Видеофон» требованиям статей 20, 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также согласие кандидата.

При таких обстоятельствах в соответствии со статьей 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» суд считает возможным утвердить ФИО6 конкурсным управляющим ОАО «Видеофон».

На основании статьи 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» вознаграждение конкурсного управляющего определено законом в фиксированном размере, который составляет 30 000 руб. за каждый месяц осуществления им своих полномочий за счет средств должника.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 59 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все судебные расходы, в том числе расходы на уплату госпошлины, расходы на опубликование сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, и расходы на выплату вознаграждения, утвержденного судом, арбитражным управляющим, а также на оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими в случаях, предусмотренных законом, для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения указанных расходов, заявитель обязан погасить данные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

АО «Райффайзенбанк» при подаче заявления о признании ОАО «Видеофон» несостоятельным (банкротом) платежным поручением №223532 от 29.06.2016 уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. в доход федерального бюджета Российской Федерации.

С учетом результатов рассмотрения дела с должника в пользу АО «Райффайзенбанк» подлежит взысканию 6 000 руб. расходов заявителя по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 3, 20, 20.2, 45, 52, 53, 59, 73, 74, 75, 124, 126, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167 – 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать открытое акционерное общество «Видеофон» (394044, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть конкурсное производство в отношении должника сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим ФИО6, члена Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих» (ИНН <***>, регистрационный номер ФИО6 в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 12520, адрес для направления корреспонденции конкурсному управляющему: 603016, <...>).

Утвердить вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Взыскать с открытого акционерного общества «Видеофон» (394044, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Райффайзенбанк» (129090, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Назначить судебное заседание для решения вопроса о продлении или завершении процедуры конкурсного производства в отношении должника на 25 декабря 2017 года на 10 часов 30 минут в помещении Арбитражного суда Воронежской области по адресу: <...>, каб. 705.

Обязать конкурсного управляющего заблаговременно (части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ) до судебного заседания направить в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» суду и основным участникам дела о банкротстве отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства в отношении должника, отчет об использовании денежных средств должника, соответствующие по оформлению и объему сведений требованиям законодательства о несостоятельности (банкротстве).

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»:

- прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, а также процентов, предусмотренных настоящей статьей;

- совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур, применяемых в деле о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом;

- исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось в соответствии с настоящим Федеральным законом, подлежат передаче судебными приставами - исполнителями конкурсному управляющему в порядке, установленном федеральным законом;

- снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается;

- исполнение обязательств должника осуществляется в случаях и в порядке, которые установлены главой VII Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в месячный срок через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья С.В. Донских