Постановление от 10 июля 2025 г. по делу № А03-3273/2024

Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А03-3273/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2025 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Сириной В.В.

судей                                                                  Демидовой Е.Ю.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рыбкиной Н.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алттраст» на решение от 21.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.) и постановление от 27.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Афанасьева Е.В., Лопатина Ю.М.) по делу № А03-3273/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Алтайсоюзстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «Алттраст» о взыскании убытков,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – публичного акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан», общества с ограниченной ответственностью «Алтайский завод металлоконструкций», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю.

Путем использования систем веб-конференции в заседании 03.07.2025 участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью «Алттраст» – ФИО2 по доверенности от 12.02.2024.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Алтайсоюзстрой» (далее – ООО «Алтайсоюзстрой», истец) в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алттраст» (далее – ООО «Алттраст», ответчик) о взыскании 1 195 731,60 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан» (далее – ПАО «ЛК «Европлан»), общество с ограниченной ответственностью «Алтайский завод металлоконструкций», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю.

Решением от 21.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 27.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Алттраст» в пользу ООО «Алтайсоюзстрой» взыскано 422 868,41 руб. убытков, с ООО «Алтайсоюзстрой» в пользу ООО «Алттраст» 19 392 руб. расходов по оплате судебной экспертизы. С учетом процессуального зачета в итоге с ООО «Алттраст» в пользу ООО «Алтайсоюзстрой» взыскано 403 476,41 руб., с истца в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскано 16 132,20 руб. государственной пошлины, с ответчика в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскано 8 824,80 руб. государственной пошлины; в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «Алттраст» просит обжалуемые решение и постановление отменить, в иске отказать полностью.

Считает, что надлежащим способом защиты являлось бы оспаривание сделки в деле о банкротстве в части стоимости уступки по договору от 01.02.2020, без всякого ущерба для интересов лизингодателя; суды ошибочно квалифицировали сделку от 01.02.2020 как безвозмездную. Полагает, что разница в стоимости между ценой автомобиля на дату 01.02.2020 и размером оставшихся обязательств по договору лизинга от 23.04.2019, определенная экспертом, представляет собой плату за пользование предметом лизинга, внесенную должником за период пользования имуществом (с 23.02.2019 по 01.02.2020); согласно принципу свободы договора стороны вправе самостоятельно определять условия сделки, в частности, цену договора; обращением с настоящим иском конкурсный управляющий преследует цель обойти нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), не доказывая юридический состав, необходимый для признания сделки недействительной; суд сослался на не подлежащую применению норму статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); суд безосновательно применил подход, предусмотренный статьей 61.9 Закона о банкротстве, для определения начала течения срока исковой давности; суды не учли пункты 38 и 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор от 27.10.2021).

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Определением от 19.06.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебное заседание отложено на 03.07.2025 14 часов 30 минут.

В судебном заседании до его отложения и после представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением от 27.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-18743/2022 ООО «Алтайсоюзстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим ООО «Алтайсоюзстрой» утвержден ФИО3.

Конкурсным управляющим установлено, что между ООО «Алтайсоюзстрой» (лизингополучатель) и ПАО «ЛК «Европлан» был заключен договор лизинга № 2088044-ФЛ/БРН-19 от 23.04.2019 (далее – договор лизинга), предметом которого является автомобиль MAZDA, СХ-5, 2018 г.в., VIN: RUMКЕЕWLА01038752, цвет кузова – красный, № кузова JMZКЕЕWLА00784976, тип двигателя бензиновый, № двигателя 10464360, модель двигателя РY.

В соответствии с пунктом 2.4 договора лизинга сумма лизинговых платежей составляет 2 921 233,50 руб. (в том числе НДС).

Между ООО «Алтайсоюзстрой» в лице директора ФИО4 и ООО «Алттраст» в лице директора ФИО4 01.02.2020 заключен договор, согласно условиям которого от ООО «Алтайсоюзстрой» к ООО «Алттраст» передаются обязанности исполнить обязательство лизингополучателя на основании договора лизинга, а также осуществляется передача от ООО «Алтайсоюзстрой» к ООО «Алттраст» всех прав лизингополучателя по договору лизинга, в том числе передача от ООО «Алтайсоюзстрой» к ООО «Алттраст» предмета лизинга.

Сумма невыплаченных платежей по договору лизинга за вычетом осуществленных платежей на дату заключения договора составляет 1 725 501,90 руб., в том числе НДС 20% в размере 287 583,65 руб. (пункт 1.4 договора).

Истец отмечает, что на момент передачи предмета лизинга ответчику истцом были оплачены лизинговые платежи в сумме 1 195 731,60 руб.

Условие о возмездности сделки в договоре от 01.02.2020 отсутствует. Какая-либо компенсация за переданный и частично оплаченный истцом предмет лизинга ответчиком не уплачена.

Полагая, что совершенной сделкой его права нарушены, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Определением от 12.07.2024 суд первой инстанции назначил по делу судебную экспертизу, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Алтерра» ФИО5

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: «Какова рыночная стоимость уступленных прав и обязанностей по договору от 01.02.2020, заключенному между ООО «Алтайсоюзстрой» и ООО «Алтраст», о передаче от старого должника к новому должнику обязанности исполнить обязательство лизингополучателя, возникшее на основании договора от 23.04.2019, а также передаче от старого должника к новому должнику всех прав лизингополучателя по договору лизинга, на дату заключения договора, с учетом позиции, изложенной в пункте 38 Обзора от 27.10.2021?».

В соответствии с поступившим в суд заключением эксперта от 02.09.2024 № 164-07-24 рыночная стоимость уступленных прав и обязанностей по договору от 01.02.2020, заключенному между ООО «Алтайсоюзстрой» и ООО «Алтраст», о передаче от старого должника к новому должнику обязанности исполнить обязательство лизингополучателя, возникшее на основании договора от 23.04.2019, а также передаче от старого должника к новому должнику всех прав лизингополучателя по договору лизинга, на дату заключения договора, с учетом позиции, изложенной в пункте 38 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) от 27.10.2021, с учетом НДС составляет 507 442 руб. 09 коп.

Суд первой инстанции, также допросивший эксперта в судебном заседании, признал заключение судебной экспертизы надлежащим доказательством.

Посчитав, что безвозмездной передачей имущества от истца к ответчику причинены убытки истцу и его кредиторам, размер убытков определен экспертом, поскольку на момент совершения сделки от 01.02.2020 истец и ответчик являлись аффилированными лицами, суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания убытков с ответчика в пользу истца.

При этом, руководствуясь пунктами 1 и 2 статьи 171 Налогового кодекса Российской Федерации, определением Конституционного Суда Российской Федерации от 08.04.2004 № 169-О, исходя из того, что наличие права на вычет сумм налога исключает уменьшение имущественной сферы лица и, соответственно, применение статьи 15 ГК РФ, суд исключил НДС из суммы убытков. Таким образом, сумма убытков составила 422 868,41 руб.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности (сделка совершена 01.02.2020, иск подан в суд 27.02.2024) суд признал необоснованным, поскольку в данном случае срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для взыскания убытков. Судом установлено, что конкурсным управляющим в период исполнения им полномочий у руководителя истца запрашивались документы, необходимые для выполнения им обязанностей, возложенных Законом о банкротстве, однако такие документы не были представлены. С учетом того, что конкурсный управляющий впервые был назначен 27.06.2023, а исковое заявление поступило в суд 27.02.2024, срок исковой давности признан судом не пропущенным.

Довод ответчика о необходимости оспаривания сделки в рамках дела о банкротстве суд счел ошибочным, поскольку оспаривание сделки могло нарушить права добросовестного лица – лизингодателя, который в результате этой сделки получил лизинговые платежи от обеих сторон сделки, и оснований для возврата этих платежей от лизинговой компании не должно возникнуть.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии в договоре от 01.02.2020 условия о возмездности и о том, что какая-либо компенсация за переданный и частично оплаченный истцом предмет лизинга ответчиком не уплачена. Новый лизингополучатель, приобретая права по договору лизинга, получил в том числе право на зачет уплаченной прежним лизингополучателем части выкупной стоимости объекта лизинга при определении наступления у него права на получение имущества в собственность. Поэтому при передаче прав по договору лизинга в порядке замены лица в обязательстве прежний лизингополучатель имеет право на компенсацию таких своих затрат на оплату лизинговых платежей, которые не были обеспечены встречным предоставлением со стороны лизингодателя в период действия договора.

Согласно выводам апелляционного суда, в случае расторжения договора лизинга ни одна из сторон не должна получить необоснованных преимуществ, по сравнению с условиями, в которых стороны оказались бы при выполнении ими условий договора. Перемена лизингополучателя не должна приводить к тому, что новый лизингополучатель приобретает право на получение предмета лизинга в собственность, не уплатив экономически обоснованную стоимость такого предмета лизинга, в том числе в результате того, что часть такой стоимости уплатил прежний лизингополучатель. Следует также учитывать, что ни один разумный участник гражданского оборота не приобретает объект за цену выше рыночной. В случае с переменой стороны лизингополучателя в договоре лизинга сделка имеет экономический смысл для нового лизингополучателя только в том случае, если стоимость передачи прав не превышает разницу между рыночной стоимостью предмета лизинга на дату совершения сделки и размером обязательств перед лизингодателем, оставшихся непогашенными.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что между лизинговой компанией и ответчиком был заключен договор купли-продажи автомобиля 05.05.2022 по цене 1 000 руб., автомобиль передан ответчику.

Учитывая, что факт аффилированности на момент заключения договора от 01.02.2020 установлен и никем не оспаривается, принимая во внимание заключение судебной экспертизы, отсутствие доказательств возмездности данной сделки, согласившись с выводами суда первой инстанции в части исчисления срока исковой давности, суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции. При этом отметил необходимость принять во внимание в данном случае обстоятельство обращения с иском именно конкурсного управляющего, поскольку истец и ответчик являлись аффилированными лицами, сделка по существу являлась безвозмездной для ответчика, что нарушает принципы разумности и добросовестности, при этом обоснования совершения данной сделки на условиях безвозмездности ответчиком не приведено.

Повторно рассмотрев доводы ответчика о необходимости оспаривания сделки в деле о банкротстве, суд апелляционной инстанции в данной части также согласился с выводами суда первой инстанции, поскольку суд определяет характер спорного правоотношения и подлежащее применению законодательство, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения при очевидности направленности требований истца. Независимо от тех оснований и норм права, которые указаны истцом, требования его с очевидностью были направлены на получение денежного эквивалента за уступленное право, в связи с чем, определив действительную волю истца и цель его требований, суд первой инстанции обоснованно их рассмотрел и принял законное решение.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции исходили из неправомерности действий ответчика, которые привели к уменьшению конкурсной массы должника и нарушению прав кредиторов на более полное удовлетворение требований, отклонив доводы ответчика о необходимости оспаривания сделки в рамках дела о банкротстве, отметив, что оспаривание сделки может нарушить права лизингодателя.

Между тем судами не было принято во внимание следующее.

Защита гражданских прав осуществляется способами, указанными неисчерпывающим образом в статье 12 ГК Российской Федерации. Условия применения тех или иных способов защиты устанавливаются законодателем с учетом специфики защищаемого права и особенностей его нарушения. При этом выбор способа защиты прав принадлежит правообладателю, который своей волей и в своем интересе может воспользоваться как одним из них, так и несколькими. Вместе с тем выбор способа защиты предопределяется правовыми нормами с учетом характера нарушения и фактических обстоятельств дела, которые должны быть установлены судом при решении вопроса о том, выбран ли истцом надлежащий способ защиты прав (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 06.12.2017 № 37-П и др.; определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.09.2017 № 1791-О и № 1792-О и др.). Суды при рассмотрении соответствующих дел обязаны исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы и соответствующего способа защиты прав – иное вело бы к тому, что право на судебную защиту, гарантируемое статьей 46 Конституции Российской Федерации, было бы существенно ущемлено (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 13.12.2016 № 28-П, от 10.03.2017 № 6-П, от 13.10.2022 № 43-П и др.).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное. Если лицо несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности (например, пункт 3 статьи 401, пункт 1 статьи 1079 ГК РФ).

Из положений пункта 1 статьи 393, пункта 1 статьи 1064 ГК РФ следует вывод о существенном различии правовой природы данных обязательств по основанию их возникновения: из договора и из деликта. В случае если вред возник в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения договорного обязательства, нормы об ответственности за деликт не применяются, а вред возмещается в соответствии с правилами об ответственности за неисполнение договорного обязательства или согласно условиям договора, заключенного между сторонами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 № 1399/13).

Несмотря на то, что закон не ограничивает истца в возможности выбора способа защиты нарушенных гражданских прав, необходимо оценивать, какое средство защиты здесь будет носить более общий, универсальный характер, какое – более специальный. Между тем заявленное требование не является иском о взыскании договорных убытков, в рамках настоящего дела рассматривался, по сути, вопрос законности передачи должником своей договорной позиции по сделке от 01.02.2020, согласно ее условиям.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.03.2014 № 18222/13 (применительно к ситуации оспаривания конкурсным управляющим сделки об отступном, на основании которой должник передал банку недвижимое имущество, при этом сделка была признана недействительной ранее в другом деле) изложил следующий правовой подход: «Признание недействительным договора об отступном влечет не только обязанность по возврату полученного отступного, но и сохранение первоначального обязательства должника, которое не считается прекращенным предоставлением отступного. Это означает сохранение для должника всех негативных юридических последствий пребывания в просрочке. Между тем недействительность договора об отступном должна воздействовать равным образом и на другую сторону, с тем чтобы сохранить экономический баланс коллидирующих интересов сторон. Этот баланс достигается обязанностью неосновательно получившего отступное кредитора возместить потерпевшему доходы, которые кредитор должен был извлечь из пользования имуществом. Само по себе заключение банком договора об отступном не может рассматриваться как причинение вреда. В отдельных случаях закон предусматривает возможность возмещения убытков в связи с заключением недействительных сделок, например, совершенных под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств (статьи 178 и 179 ГК РФ). При этом действующее законодательство не содержит норм о взыскании убытков ввиду совершения недействительной сделки с предпочтением. Не всякое исполнение недействительной сделки влечет возникновение юридического основания для возмещения убытков. Основным способом защиты прав сторон, исполнивших сделку, является применение последствий ее недействительности. В связи с этим вывод судов о возможности применения норм о возмещении убытков в отсутствие деликта или иного установленного законом основания противоречит гражданскому законодательству».

Таким образом, защита прав первого лизингополучателя невозможна без одновременной защиты прав нового лизингополучателя, что невозможно при применении к спорным правоотношениям норм о возмещении убытков, что также согласуется с правовым подходом, изложенным в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.2024 № 307-ЭС24-11887, согласно которому: «При применении последствий недействительности сделки необходимо определить реституционные обязательства между новым лизингополучателем и первым лизингополучателем.

Если в настоящее время договор лизинга уже не является действующим (осуществлен выкуп переданного имущества новым лизингополучателем), то в порядке применения последствий недействительности сделки новый лизингополучатель может быть обязана передать первому лизингополучателю имущество, судьба которого является прослеживаемой (бывшего предмета лизинга), а также к выплате дохода от использования имущества, за вычетом расходов на его содержание.

При невозможности возврата имущества в натуре новый лизингополучатель обязан возвратить его стоимость на момент его приобретения и возместить доказанные истцом убытки, возникшие в связи с удорожанием стоимости автомобиля.

Одновременно, при установлении судами исполнения новым лизингополучателем перешедших к нему обязательств по внесению платежей по договору лизинга, суммы, уплаченные в пользу лизингодателя, должны быть взысканы с первого лизингополучателя, поскольку они представляют собой неосновательное обогащение последнего в виде сбережения денежных средств (частичное освобождение от обязательств по уплате лизинговых платежей).

В случае наличия встречных денежных обязательств в судебном акте в соответствии с частью 5 статьи 170 АПК РФ должно быть произведено сальдирование – определена единая завершающая реституционная обязанность Фирмы перед Обществом».

В указанном определении Судебной коллегией отклонены доводы лизингодателя о невозможности восстановления прав первого лизингополучателя испрашиваемым им способом по причине нарушения имущественных интересов лизингодателя, который с момента одобрения сделки по переводу прав и обязанностей на нового лизингополучателя имел правомерные ожидания, что именно данное лицо является обязанным к внесению лизинговых платежей. Вопреки доводам лизингодателя, в том случае, если выкуп предмета лизинга уже фактически состоялся к моменту решения судом вопроса о применении последствий недействительности сделки, то обязанности по договору лизинга перед лизингодателем действительно более не могут быть восстановлены на стороне истца. Однако это свидетельствует не о невозможности реституции, а об отсутствии вероятности нарушения обязательства, кредитором по которому является лизингодатель.

Таким образом, учитывая изложенные правовые позиции высших судебных инстанций, является неверным вывод судов о том, что истец избрал надлежащий способ защиты права, а также о том, что оспаривание сделки на основании Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) может нарушить права лизингополучателя.

В силу абзаца четвертого пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Статьями 61.1, 61.9 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право оспаривания сделок должника как по общеправовым основаниям, так и по специальным основаниям, предусмотренным положениями статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 изложены следующие правовые позиции: «Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Постановление № 63).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В силу изложенного заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемой уступке требования пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886).

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2022 № 305-ЭС22-14706(1,2) указано, что для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить совокупность двух обстоятельств: недостаточность имущества должника на момент совершения сделки и ее безвозмездный характер (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Учитывая изложенное, в данном случае обращение с иском о взыскании убытков имеет целью обход применения специальных положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принятый судами как обоснованный подход истца, когда, с его точки зрения, в сделке отсутствуют пороки, при этом она является убыточной для должника, в соответствии с указанной правовой позицией, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что не соответствует воле законодателя.

Истец вправе оспорить сделку по специальным основаниям, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов и принятия нового решения об отказе в иске, с распределением судебных расходов путем отнесения их на истца.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 27.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-3273/2024 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Алтайсоюзстрой» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алтайсоюзстрой» в доход федерального бюджета 24 957 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алтайсоюзстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Алттраст» 80 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                      В.В. Сирина


Судьи                                                                                    Е.Ю. Демидова


ФИО1