Постановление от 3 февраля 2025 г. по делу № А64-7070/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

__________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А64-7070/2023
город Калуга
04 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29.01.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 04.02.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Нарусова М.М., судей Попова А.А.,

ФИО1 при участии в судебном заседании:

от ФИО2 Банташ Б.А. – представитель по

доверенности от 16.07.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 04.04.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 по делу № А64-7070/2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик, заявитель) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Вентех» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Котовск (далее - ООО «Вентех» (г. Котовск)).

ФИО2 обратился в суд с встречным исковым заявлением к ФИО3 об исключении из состава участников ООО «Вентех» (г. Котовск).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Вентех» (г. Котовск), ООО «Вентех» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

(г. Краснодар) (далее - ООО «Вентех» (г. Краснодар)).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 04.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024, первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано.

ФИО2 ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, принятых с нарушением норм материального и процессуального права, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты в части исключения участника ФИО2 из общества отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на отсутствие в материалах дела доказательств причинения обществу ущерба участником ФИО4 Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами.

В судебном заседании суда округа представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

От ФИО3 в материалы дела поступил отзыв, согласно которому просит судебные акты оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.11.2018 в качестве юридического лица в городе Котовске Тамбовской области зарегистрировано ООО «Вентех» (г. Котовск).

Участниками указанного общества являются ФИО3 и ФИО2 с долями участия в уставном капитале по 50%. Приказом от 25.03.2019 № 3 ФИО2 также принят в ООО «Вентех» на должность коммерческого директора.

Ссылаясь на то, что ФИО2 с 2022 года грубо нарушает свои обязанности участника общества, используя производственные и хозяйственные ресурсы ООО «Вентех» создал новое общество в городе Краснодаре с тождественным названием ООО «Вентех» (г. Краснодар), деятельность которого аналогична деятельности ООО «Вентех» (г. Котовск), ФИО3 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Вентех» (г. Котовск).

ФИО2, указывая на причинение ФИО3 имущественного вреда интересам ООО «Вентех» (г. Котовск), заявил встречные исковые требования об исключении ФИО3 из состава участников ООО «Вентех» (г. Котовск).

Из содержания кассационной жалобы усматривается, что судебные акты обжалуются в отношении удовлетворения первоначальных исковых требований, с учетом положений статьи 286 АПК РФ, законность и обоснованность судебных актов проверяется судом в рамках доводов кассационной жалобы.

Приходя к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники корпорации обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Руководствуясь положениями вышеприведенных норм законодательства, а также руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 17 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), суды двух инстанций указали, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Закон содержит исчерпывающий перечень для исключения участника из общества, не подлежащий расширительному толкованию, а именно: нарушение им своих обязанностей именно как участника и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности деятельности общества.

При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет

значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – информационное письмо № 151) указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Мера ответственности в виде исключения участника из общества подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 2 Информационного письма № 151, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Сходные правовые позиции высказаны в пунктах 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

Таким образом, при установлении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора относительно требования об исключении ФИО2, подлежат исследованию доказательства совершения указанным лицом действий, заведомо противоречащих интересам ООО «Вентех» (г. Котовск).

Из материалов дела судами установлено, что между участниками ООО «Вентех (г. Котовск) имеется корпоративный конфликт.

Проанализировав фактические обстоятельства рассматриваемого спора, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались тем, что ФИО2 преднамеренно и осознанно совершались систематические, целенаправленные действия на причинение ООО «Вентех» (г. Котовск) вреда, которые были направлены на то, чтобы общество фактически перестало функционировать.

Указанный вывод сделан судами на основании оценки степени нарушения ФИО2 своих обязанностей, а также установления факта совершения участником действий, влекущих негативные для ООО «Вентех» (г. Котовск) последствия.

Являясь участником и коммерческим директором ООО «Вентех» (г.

Котовск), ФИО2 21.10.2022 в городе Краснодаре Краснодарского края создано ООО «Вентех» (г. Краснодар), в котором ФИО2 является единственным участником и директором.

ООО «Вентех» (г. Краснодар) осуществляет дублирующую ООО «Вентех» (г. Котовск) предпринимательскую деятельность.

Таким образом, судами установлено, что ФИО2 учредил общество, имеющее такое же наименование, что и то, в котором он состоял, а также осуществляющее такие же виды деятельности по ОКВЭД.

Действия ФИО2 по созданию общества с аналогичным названием и видом деятельности дает основания полагать, что целью ответчика являлось создание для третьих лиц видимости взаимодействия с ООО «Вентех» (г. Котовск), в то время как ФИО4 действовал от имени ООО «Вентех» (г. Краснодар) в личных целях без согласия ООО «Вентех» (г. Котовск).

Учреждение ФИО2 фирмы-клона с целью осуществления конкурирующей деятельности, безусловно, свидетельствует о намерении ответчика причинить ООО «Вентех» (г. Котовск) вред, а также затруднить деятельность общества, ради которой оно было создано.

Судами установлено, что поскольку ФИО2 являлся коммерческим директором ООО «Вентех» (г. Котовск), в его распоряжении находилась клиентская база, которую он использовал в личных целях при ведении коммерческой деятельности в ООО «Вентех» (г. Краснодар).

Для осуществления деятельности ООО «Вентех» (г. Краснодар) ответчик пользовался ресурсами ООО «Вентех» (г. Котовск).

Кроме того, судами установлено, что в производстве Арбитражного суда Краснодарского края находилось дело № А32-46048/2023 по иску ООО «Вентех» (г. Котовск) к ООО «Вентех» (г. Краснодар) о прекращении использования фирменного наименования ООО «Вентех» или сходного с ним до степени смешения, в части незаконного использования слова «Вентех» в фирменном наименовании в отношении видов деятельности, аналогичных видам деятельности, осуществляемым истцом, или изменить свое фирменное наименование в течение 10 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2024 по делу № А32-46048/2023 в удовлетворении исковых требований отказано, в связи с исполнением требований истца в процессе рассмотрения спора.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 по делу № А32-46048/2023 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2024 отменено, исковые требования ООО «Вентех» (г. Котовск) к ООО «Вентех» (г. Краснодар) удовлетворены.

Вышеуказанным постановлением по делу № А32-46048/2023, имеющим преюдициальный характер в порядке части 2 статьи 69 АПК РФ, установлено, что имеется ярко выраженный длительный корпоративный конфликт между ФИО3 и ФИО2, установлен факт создания ФИО2 конкурирующего общества-клона с дальнейшим переводом клиентов на данное общество, с целью осуществления недобросовестной конкурирующей деятельности с использованием площадки и документов ООО «Вентех» (г.

Котовск), что свидетельствует об отсутствии у него интереса к дальнейшему участию в ООО «Вентех» (г. Котовск). Суд признал доказанным факт совершения ответчиком умышленных действий, в результате которых наступили негативные последствия для общества, о наличии оснований для применения к ответчику крайней меры ответственности за грубое нарушение обязанностей участника в виде исключения из состава участников ООО «Вентех» (г. Котовск).

При этом, суд пришел к выводу о том, что фирменные наименования истца и ответчика тождественны, стороны осуществляют аналогичные виды деятельности, в результате такого тождества или сходства потребители и (или) контрагенты могут быть введены в заблуждение.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела суды учли факт создания ФИО2 конкурирующего общества-клона с дальнейшим переводом клиентов на данное общество.

Кроме того, судами установлено из материалов дела, что ФИО2 в личных коммерческих целях при поставке продукции ООО «Вентех» (г. Краснодар) использовал сертификат соответствия ООО «Вентех» (г. Котовск), а учрежденное ФИО2 ООО «Вентех» (г. Краснодар) изготавливало и реализовывало идентичное оборудование, что и ООО «Вентех» (г. Котовск).

Ответчик, действуя в своих интересах и во вред ООО «Вентех» (г. Котовск), в противоречие с обязанностями учредителя, осуществил попытку смены лизингополучателя по договору лизинга на ООО «Вентех» (г. Краснодар).

ФИО2, используя производственный потенциал и достижения ООО «Вентех» (г. Котовск), действуя в корыстных целях, получил для ООО «Вентех» (г. Краснодар) статус участника проекта инновационного центра «Сколково».

Кроме того, ФИО2 в личных целях воспользовался клиентской базой ООО «Вентех» (г. Котовск), сайтом, электронной почтой и абонентским ящиком ООО «Вентех» (г. Котовск), сертификатом соответствия ООО «Вентех» (г. Котовск), осуществил попытку завладения имуществом ООО «Вентех» (г. Котовск), в целях получения коммерческой выгоды использовал репутацию ООО «Вентех» (г. Котовск).

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций установили необходимый перечень обстоятельств, подтвержденный относимыми и допустимыми доказательствами по делу о том, что ФИО2, являясь участником ООО «Вентех» (г. Котовск), учредил фирму-клон ООО «Вентех» (г. Краснодар) с целью осуществления недобросовестной конкурирующей деятельности с использованием площадки и документов ООО «Вентех» (г. Котовск), что, безусловно, свидетельствует о намерении ответчика причинить ООО «Вентех» (г. Котовск) вред, а также затруднить деятельность общества, ради которой оно было создано.

ФИО2 умышленно нарушил обязанности, установленные уставом ООО «Вентех» (г. Котовск), Законом об обществах с ограниченной ответственностью, что не отвечает критерию разумности и добросовестности, не соответствуют целям создания и участия в обществе. Дальнейшее

пребывание в составе участников лица, в интересы которого входит снижение эффективности деятельности общества, является несовместимым с интересами другого участника, создает препятствия для реализации его законных прав. Обстоятельства, связанные действиями ответчика, направленными на переход клиентов ООО «Вентех» (г. Котовск) на обслуживание в фирму-клон ООО «Вентех» (г. Краснодар), свидетельствуют об отсутствии у ФИО2 интереса к дальнейшему участию в ООО «Вентех» (г. Котовск) и к извлечению прибыли именно данным обществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью.

По смыслу данной правовой нормы для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом суд должен установить, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав; единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Причем злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. В этом случае выяснению подлежат действительные намерения лица.

Исходя из пункта 1 Постановления № 25 положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 указанного Кодекса), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств дела, установив, что действия ответчика в совокупности причинили ООО «Вентех» (г. Котовск) существенный имущественный вред, привели к затруднению финансово-хозяйственной деятельности ООО «Вентех» (г. Котовск), суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об удовлетворении первоначального иска.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана

надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов первой и апелляционной инстанций, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 04.04.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 по делу № А64-7070/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий М.М. Нарусов

Судьи А.А. Попов

ФИО1