Решение от 24 января 2020 г. по делу № А24-9094/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А24-9094/2019
г. Петропавловск-Камчатский
24 января 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 24 января 2020 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Алферовой О.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

Сгибневой Ирины Викторовны

к ответчику

закрытому акционерному обществу «Комбинат питания» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о предоставлении документов о деятельности общества,

при участии:

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности от 19.04.2019 (сроком на три года), диплом ВСГ 0183017 (рег. номер 1475 от 19.02.2007),

от ответчика: ФИО4 – директор (приказ от 09.01.2020, сроком на пять лет),

установил:

ФИО2 (адрес: 683000, <...>, далее – истец, ФИО2) обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Комбинат питания» (адрес: 683024, <...>, далее – ответчик, ЗАО «Комбинат питания»), в котором просит обязать ответчика в течение 7 (семи) дней с момента вынесения решения предоставить истцу за ее счет копии следующих документов:

- документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества запериод с 01.01.2015 по 31.12.2019 год (поквартально);

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе за период с 01.01.2015 по 31.12.2019 год;

- все списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, составлявшиеся Обществом в 2015-2019 годах;

- акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок Общества за 2015-2019 годы;

- договоры аренды за период с 2015-2019 годы;

- договоры на проведение ремонтных работ в нежилых зданиях, предназначенных для производственной и торговой деятельности ЗАО «Комбинат питания» за период с 2015 по 2019 год (информация из годовых отчетов);

- перечень имущества с указанием кадастровых номеров всего недвижимого имущества (здания, земля) за период с 2012-2019 год;

- все технические паспорта на здания за период с 2012 по 2019 год;

- выписки расширенные с приложениями по всем счетам ЗАО «Комбинат питания».

Требования заявлены истцом со ссылкой на статьи 4, 89, 90, 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), а также главу 5 пункта 5.5 Устава ЗАО «Комбинат питания».

К предварительному судебному заседанию от ответчика поступил отзыв на иск с возражениями относительно заявленных требований.

В предварительном судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, пояснил, что исковые требования изложены им некорректно и вместо «все списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, составлявшиеся Обществом в 2015-2019 годах» необходимо указать «Список всех акционеров за период с 2015-2018 годы».

Уточнение требований в данной части принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

От истца и ответчика не поступило возражений против завершения предварительного судебного заседания и продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, суд в порядке статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание для рассмотрения спора по существу, о чем вынес протокольное определение.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал со ссылкой на главу 5 пункта 5.5 Устава ЗАО «Комбинат питания» и Закон об акционерных обществах.

На вопрос суда «с какого периода истец является акционером (владеет акциями)» представитель истца ответил, что затрудняется пояснить.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, дополнительно пояснив, что деловая цель в требованиях истцом не указана, кроме того, истцом требовались документы за период свыше 3 лет, Уставом определенный порядок предоставления документов не предусмотрен.

Исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующему выводу.

Из материалов дела судом установлено, что ФИО2 является акционером ЗАО «Комбинат питания», владеет 21,0597% голосующих акций, что подтверждается справкой о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица на дату 12.02.2019 и не оспаривается ответчиком.

02.07.2019 истец вручил ответчику требование о предоставлении копий следующих документов:

- годовых отчетов с 2012 по 2018 год;

- годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторского заключения о ней с 2012 по 2018 год с расшифровками по статьям;

- протоколов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, заседаний ревизионной комиссии (ревизора) общества, заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) с 2012 по 2018 год;

- списки аффинированных лиц общества с 2017 по 2018 год;

- документы о государственной регистрации общества;

- устав ЗАО «Комбинат питания»;

- список принадлежащего имущества (основных средств) за период с 2015 по 2018 год;

- технические и кадастровые паспорта на недвижимое имущество, включая земельные участки, находящиеся в собственности или аренде.

В требовании также указано на необходимость предоставления информации относительно сделок, являющихся в соответствии с законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе, вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок.

В ответ на указанное требование ответчик сопроводительным письмом от 02.09.2019 № 39 направил истцу часть запрашиваемых документов (годовые отчеты за 2016, 2017, 2018, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность и аудиторское заключение к ней за 2016, 2017, 2018, протоколы общих собраний акционеров и протоколы заседаний совета директоров за 2016, 2017, 2018, списки аффинированных лиц 2017-2018 годы, свидетельство о государственной регистрации общества, устав общества).

Дополнительно ответчиком дана информация о том, что крупные сделки, сделки, на совершение которых требуется одобрение, а также сделки, в совершении которых имелась заинтересованность, в запрашиваемые годы не заключались, в отношении списка принадлежащего обществу имущества (основных средств) за период с 2015 по 2018 год ответчик, сославшись на пункт 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах, указал, что данная информация предоставляется по требованию акционера, владеющего не менее чем 25 % голосующих акций общества, а копии техпаспортов и кадастровых паспортов истец может самостоятельно заказать через службу МФЦ по г. Петропавловску-Камчатскому.

11.09.2019 истец вручил ответчику требование о предоставлении копий следующих документов:

- договоров аренды за период с 2012 по 2019 год;

- договоров на проведение ремонтных работ в нежилых зданиях, предназначенных для производственной и торговой деятельности ЗАО «Комбинат питания» за период с 2012 по 2019 год (информация из годовых отчетов);

- перечня имущества с указанием кадастровых номеров всего недвижимого имущества (здания, земля) за период с 2012 по 2019 год;

- всех технических паспортов на здания за период с 2012 по 2019 год (с указанием на невозможность заказать);

- перечня движимого имущества с указанием инвентарных номеров за период с 2012 по 2019 год;

- списка всех акционеров за период с 2012 по 2019 год.

Письмом от 18.09.2019 № 40 ответчик отказал истцу в предоставлении запрашиваемых документов, указав, что такая информация относится к данным бухгалтерского учета, в связи с чем, может быть предоставлена только по требованию акционера, владеющего не менее чем 25 % голосующих акций общества, а для получения списка акционеров истцу необходимо обратиться к реестродержателю акционеров ЗАО «Комбинат питания» – АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т».

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Подпунктом 1 пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах предусмотрена обязанность общества по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, обеспечить доступ акционера к информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок.

Документы бухгалтерского учета общество обязано предоставить по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25% голосующих акций общества (подпункт 2 пункта 5 данной статьи).

Согласно пункту 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет – это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В соответствии со статьей 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете под бухгалтерской (финансовой) отчетностью понимается информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом.

Положениями статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном законе, установлено, что факт хозяйственной жизни – это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (пункт 8).

В силу положений статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, указано, что понятие «документ бухгалтерского учета» в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием «первичный учетный документ», используемым в Законе о бухгалтерском учете.

Бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах – это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета.

Изучив перечень запрашиваемых истцом документов, суд считает, что они относятся к документам бухгалтерского учета, в связи с чем, отказ ответчика в их предоставлении является обоснованным в силу подпункта 2 пункта 5 Закона об акционерных обществах, поскольку такие документы общество обязано предоставить по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25% голосующих акций общества.

Следует отметить, что в Определениях Верховного Суда Российской Федерации неоднократно сделаны выводы о том, что гражданско-правовые договоры, свидетельства о государственной регистрации права на основные средства, акты налоговых проверок являются документам бухгалтерского учета (Определения ВС РФ 25.04.2017 № 306-АД16-17822, от 10.07.2018 № 307-АД18-976, от 08.08.2018 № 305-АД18-10844, от 30.07.2018 № 305-АД18-10027).

В судебном заседании представитель истца на вопрос суда пояснил, что указание в просительной части искового заявления требования о предоставлении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, составлявшиеся Обществом в 2015 – 2019 годах является некорректным, именно в такой редакции требование ответчику во внесудебном порядке не предъявлялось.

Пунктом 4 статьи 91 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25% голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

Согласно пункту 7 упомянутой статьи под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Подпунктом 5 пункта 8 статьи 91 названного закона предусмотрено, что общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам, не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи.

Между тем, судом установлено и указано ответчиком в судебном заседании, что в представленных истцом требованиях от 02.07.2019 и от 09.09.2019 такое указание на деловую цель, в связи с чем, отказ ответчика в предоставлении запрашиваемых документов в данной части (список акционеров) отвечает требования Закона об акционерных обществах (пункт 4 части 8 статьи 91 Закона).

Кроме того, в силу пункта 3 части 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах в предоставлении документов также может быть отказано, в случае если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием.

В ответах на требования истца ответчик указал со ссылкой на нормы Закона об акционерных обществах на то обстоятельство, что документы предоставляются только за последние три предшествующие года.

Между тем, из материалов дела следует, что в требованиях истцом запрашиваются документы в том числе за период с 2012 по 2018 и за период с 2012 по 2019, что противоречит пункту 3 части 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах.

В судебном заседании представитель истца сослался на пункт 5.5 Устава ЗАО «Комбинат питания», указав, что акционер имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном Уставом порядке, в связи с чем, ответчик, на основании указанного пункта, обязан был предоставить запрашиваемые документы.

Суд считает данный довод несостоятельным, поскольку подпунктом 2 пункта 5 Закона об акционерных обществах указано, что документы бухгалтерского учета предоставляются только акционерам, владеющим не менее чем 25 % голосующих акций общества.

Уставом ЗАО «Комбинат питания» не предусмотрено меньшее количество акций, необходимых для доступа акционеров к документам, указанным в пункте 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах.

Более того, суд считает обоснованной ссылку ответчика на размещение всей необходимой информации, касающейся ЗАО «Комбинат питания» в открытом для истца доступе.

Также суд отмечает, что на вопрос суда «с какого периода истец является акционером (владеет акциями)» представитель истца ответил, что затрудняется пояснить.

При этом одним из оснований отказа в доступе к документам и информации является условие, когда документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества (подпункт 6 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

При таких обстоятельствах, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27–28, 101–103, 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.С. Алферова