Решение от 13 июня 2024 г. по делу № А57-5811/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-5811/2023
14 июня 2024 года
город Саратов


резолютивная часть решения объявлена 30.05.2024г.

полный текст решения изготовлен 14.06.2024г. 


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В.Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Макухиной Н.С., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновкак 

к ФИО2, Саратовская область, г.Новоузенск

к ФИО3, Ростовская область, г. Таганрог

третьи лица: Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС», г. Москва (ИНН <***>), ЗАО «Таловское» ИНН: <***>, ФИО4, ФИО5,

о переводе с ФИО3 на ФИО1 права и обязанности покупателя одной обыкновенной акции закрытого акционерного общества «Таловское»

об обязании реестродержателя акционерного общества АО «Регистраторское общество «СТАТУС» осуществить запись по переходу права собственности на одну обыкновенную акцию закрытого акционерного общества «Таловское» с ФИО3 на ФИО1

При участии в судебном заседании:

От ФИО1 - ФИО6, по доверенности 64 АА 3575009 от 23.09.2022 сроком на 10 лет.

От ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 14.03.2023 сроком на 3 года.

От ЗАО «Таловское» - ФИО8 по доверенности от 01.12.2023 сроком на 1 год.

Иные лица не явились, извещены надлежащим образом. 



У С Т А  Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО1, Саратовская область, Новоузеснкий район, с. Бессоновка, далее по тексту Истец,  к ФИО2, Саратовская область, Новоузенский район, п. Таловка, ФИО3, Ростовская область, г. Таганрог, далее по тексту Отвпетчики,  третьи лица: Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС», г. Москва (ИНН <***>), ЗАО «Таловское» ИНН: <***>, о переводе с ФИО3 на ФИО1 права и обязанности покупателя одной обыкновенной акции закрытого акционерного общества «Таловское» об обязании реестродержателя акционерного общества АО «Регистраторское общество «СТАТУС» осуществить запись по переходу права собственности на одну обыкновенную акцию закрытого акционерного общества «Таловское» с ФИО3 на ФИО1.

Судом в ходе рассмотрения дела,  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены:  ФИО5, ФИО4.

Ответчик (ФИО2), и третьи лица (Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС», г. Москва, ФИО4, ФИО5), надлежащим образом извещенные  о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Неявка в заседание арбитражного суда ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 27 мая 2024г. был объявлен перерыв в порядке положений    статьи 163 АПК РФ до 14-30 30.05.2024г. После перерыва судебное заседание было продолжено.

 В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67,68,75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчики возражают против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Третье лицо (ФИО4) представил письменные пояснения по делу.

Третьи лица (Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС»,  ЗАО «Таловское», ФИО5) отзыв на иск не представили.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзывах ответчиков на иск, пояснениях третьего лица ФИО4, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования  подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, истец-  ФИО9 является акционером ЗАО «Таловское».

Между ответчиками ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи одной акции ЗАО «Таловское» по цене 50 000 рублей.

Свои исковые требования истец основывает на том, что данный договор был заключен с нарушением требований действующего законодательства Российской Федерации и Устава ЗАО «Таловское» о преимущественном праве акционеров на приобретение отчуждаемых акций.

В обоснование своих исковых требований истец ссылается на то, что 09.11.2022 г. состоялось заседание Совета директоров ЗАО «Таловское», на котором принято решение уведомить акционеров ЗАО «Таловское» о намерении акционера ФИО2 осуществить отчуждение акции третьему лицу.

В этот же день, 09.11.2022 г., акционер Общества ФИО1 письменно уведомила ЗАО «Таловское» о намерении приобрести принадлежащую ФИО2 акцию на предложенных условиях.

03.02.2023 г. состоялось заседание Совета директоров ЗАО «Таловское», в ходе которого ФИО1 стало известно, что 18.01.2023 г. спорная акция была отчуждена по договору купли- продажи ФИО3, не являвшейся акционером Общества. При этом. Истец указывает на то, что  решение Совета директоров о передаче акции третьему лицу не принималось.

Истец считает, ответчик ФИО2 в нарушение положений Устава ЗАО «Таловское», ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» продал акцию ответчику ФИО3 при наличии заявления акционера ФИО9 о желании приобрести данную акцию в порядке реализации преимущественного права акционера на ее приобретение.

Учитывая изложенное, истец обратился в суд с настоящим иском, в котором просит перевести с ФИО3 на ФИО1 права и обязанности покупателя одной обыкновенной акции закрытого акционерного общества «Таловское», а также обязать реестродержателя акционерного общества АО «Регистраторское общество «СТАТУС» осуществить запись по переходу права собственности на одну обыкновенную акцию закрытого акционерного общества «Таловское» с ФИО3 на ФИО1.

В соответствии с пунктом 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Согласно пунктам 1 статьи 7 Закона об акционерных обществах, общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.  Кроме того, уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Согласно пункту 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

В случае отчуждения акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Пунктами 5,6 раздела 9 Устава 8 ЗАО  «Таловское» акционер, желающий продать свои акции, должен предложить их другим акционерам данного общества или самому обществу. Продажа акций третьим лицам может осуществляться только на основании решения совета директоров.

В соответствии с пунктом 7 раздела 9 Устава ЗАО «Таловское» акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами настоящего общества по цене предложения другому лицу. В случае, если акционеры Общества не воспользовались своим преимущественным правом приобретения продаваемых акций, само Общество имеет преимущественное право на приобретение этих акций. Срок осуществления преимущественного права приобретения акций акционерами Общества считается 45 дней со дня уведомления Председателя Совета директора.

Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 10 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2013 N19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19), закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

Преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажей.

Истец в обоснование своих доводов и в подтверждение факта обращения ФИО10 Л,Н. с заявлением в ЗАО «Таловское» с намерение выкупить одну акцию акционера ЗАО «Таловское» ФИО2 представила в материалы дела Устав ЗАО «Таловское», копию заявления ФИО1 от 09.11.2022г. с подписью  председателя совета директоров ЗАО «Таловское»  ФИО4, копию протокола заседания совета директоров ЗАО «Таловское» №2 от 09.11.2022г.

Ответчик ФИО2 возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что он является акционером ЗАО «Таловское». Осенью 2023г. он решил продать принадлежащую ему 1 (одну) акцию за 50 000 руб. Он устно обратился в ЗАО «Таловское» с предложением купить у него  акцию по такой цене, получил устный ответ, что ЗАО «Таловское» не покупает акции. Далее ФИО2 обратился в ЗАО «Таловское» с извещением о намерении продать принадлежащую ему 1 (одну) акцию третьему лицу за

50 000 (пятьдесят тысяч) рублей. ФИО2 стало известно, что 9 ноября 2022г. состоялось заседание Совета директоров ЗАО «Таловское», на котором рассматривалось его извещение. Совет директоров решил уведомить акционеров ЗАО «Таловское» о содержании извещения ФИО2 о намерении осуществить отчуждение акции третьему лицу.

Однако, как указывает ФИО2, никто из акционеров ЗАО «Таловское» с предложением выкупить акцию к нему не обращался. По истечении срока для выкупа акции, в январе 2024г. он обратился в ЗАО «Таловское» с вопросом об использовании преимущественного права покупки акции. Председатель совета директоров ФИО4 сообщил ему, что заявок от акционеров на использование преимущественного права покупки не поступало, ЗАО «Таловское» также не будет использовать преимущественное право, поэтому он может продать акцию третьему лицу. ФИО2 спросил у ФИО4, есть ли у него данные, кто из третьих лиц может купить мою акцию по такой цене. ФИО4 сообщил, что это может сделать ФИО3

Также ФИО2 пояснил, что в связи с тем, что акционерами общества, а также самим обществом в установленный срок об использовании преимущественного права покупки акции заявлено не было, между ФИО2 и ФИО3 18.01.2023г. был заключен договор купли-продажи одной акции ЗАО «Таловское» за 50 000 руб.

Ответчик ФИО3, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, акционер ЗАО «Таловское» ФИО2 обратился в ЗАО «Таловское» с извещением о намерении продать принадлежащую ему 1 (одну) акцию третьему лицу за 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей. 9 ноября 2022г. состоялось заседание совета директором ЗАО «Таловское», на котором присутствовала и истец. По второму вопросу повестки дня совет директоров решил уведомить акционеров ЗАО «Таловское» о содержании извещения ФИО2 о намерении осуществить отчуждение акции третьему лицу в срок не позднее 11.11.2022г. в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров: довести до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, а также опубликовать извещение в печатном издании местной газете "Новая степь".

При этом ответчик ФИО3 указывает на того, что акционерами общества, а также самим обществом в установленный срок об использовании преимущественного права покупки акции заявлено не было, в связи с чем между ФИО2 и ФИО3 18.01.2023г. был заключен договор купли-продажи одной акции ЗАО «Таловское».

Кроме того, ответчик ФИО3 утверждает, что ФИО1 обратилась к председателю совета директоров ЗАО «Таловское» с заявлением о желании приобрести акцию ФИО11 24.01.2023г., то есть с нарушением срока осуществления преимущественного права. Дата обращения с заявлением подтверждается Актом на принятие заявления от 24.01.2023г., составленным главным бухгалтером ЗАО «Таловское» ФИО12, зам.гл.бухгалтера ФИО13, и.о.инспектора отдела кадров ФИО14 Кроме того, про мнению ФИО3, заявление ФИО1 не подтверждает ее намерение приобрести акцию у продавца ФИО2, поскольку в нем идет речь о приобретении акции у иного лица - ФИО11

С учетом данных обстоятельств, ответчик ФИО3 просит в иске ФИО1 отказать в полном объеме.

Третье лицо ЗАО «Таловское» представило в материалы дела копию устава ЗАО «Таловское», копию квитанцию об отправке извещения ФИО1, копию извещения ФИО2, копию протокола совета директоров ЗАО «Таловское» о 09.11.2022г., копию заявление ФИО1 с отметкой о его принятии 24.01.2023г., копию акта на принятие заявления от 24.01.2023г.

 Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4 представил письменные пояснения по делу, в которых он пояснил, что Акционер ЗАО «Таловское» ФИО2 обратился в ЗАО «Таловское» с извещением о намерении продать принадлежащую ему 1 (одну) акцию третьему лицу за 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей. 9 ноября 2022г. состоялось заседание совета директором ЗАО «Таловское», на котором присутствовала и истец. По второму вопросу повестки дня совет директоров решил уведомить акционеров ЗАО "Таловское" о содержании извещения ФИО2 о намерении осуществить отчуждение акции третьему лицу в срок не позднее 11.11.2022г. в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров: довести до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, а также опубликовать извещение в печатном издании местной газете "Новая степь".

Согласно п.7 раздела 9 устава ЗАО "Таловское" - срок осуществления преимущественного права приобретения акций акционерами общества считается 45 дней со дня уведомления председателя Совета директоров о намерении осуществить отчуждение акций третьему лицу.

При этом ФИО4 указывает на то, что в установленный срок заявления акционеров об использовании преимущественного права к нему не поступили. ФИО9 пришла к нему, как к председателю Совета директоров ЗАО «Таловское», с заявлением о желании приобрести акцию ФИО11 только 24.01.2023г., то есть после истечения срока осуществления преимущественного права. Он принял от нее заявление и расписался в его получении на втором экземпляре заявления, при этом дату получения на нем не ставил. После привлечения его к участию в деле он узнал, что ФИО9 предоставила в суд копию заявления, в котором под его подписью указана дата 09.11.2022. ФИО4 ссылается на то, что данную дату он не проставлял и обратил внимание на то, что почерк и цвет чернил на подписи и дате визуально отличаются.

Кроме того, ФИО4 пояснил, что после в тот же день, 24.01.2023г., он передал принятое от ФИО9 заявление в бухгалтерию ЗАО «Таловское» для регистрации, главный бухгалтер ФИО12 обратила его внимание, что в заявлении ФИО9 указана дата подписания 09.11.2022г. В связи с этим был составлен Акт на принятие заявления от 24.01.2023г., подписанный главным бухгалтером ЗАО «Таловское» ФИО12, зам.гл.бухгалтера ФИО13, и.о.инспектора отдела кадров ФИО14

ФИО4 представил копию журнала регистрации входящих документов, копию протокола заседания Совета директоров №1 ЗАО «Таловское».

В материалы дела также были представлены подлинники заявления ФИО1 от 09.11.2022г., подлинник заявления ФИО1 с отметкой о принятии 24.01.2022г., копия акта на принятия заявления ФИО1 от 24.01.2023г. Суд приобщил представленные документы к материалам дела.

На заявлении, представленном в материалы дела Истцом,  датированным 09.11.2022,  ФИО4 не оспаривает свою подпись, однако поясняет, что дата «09.11.2022» поставлена не ФИО4.

ФИО4 подтвердил, что намерение Истца на покупку  акции было высказано на заседании Совета директоров Общества.

Сторонами заявлено о фальсификации документов, а именно Заявлений ФИО15 председателю Совета директоров ЗАО «Таловское» на покупку акции, датированных разными датами.

Суд принимает заявление сторон о фальсификации доказательств к рассмотрению в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств.

У представителя ФИО1 судом отобрана расписка о разъяснении  уголовной ответственности,  предусмотренной статьей 303 Уголовного Кодекса РФ «Фальсификация доказательств» (приложение к протоколу судебного заседания от 25.09.2023 года).

У представителя ЗАО «Таловское» судом отобрана расписка о разъяснении  уголовной ответственности, предусмотренной по статье 306 Уголовного Кодекса РФ «Заведомо ложный донос» или по статье 129 Уголовного Кодекса РФ «Клевета» (приложение к протоколу судебного заседания от 25.09.2023 года).

У представителя ЗАО «Таловское» судом отобрана расписка о разъяснении  уголовной ответственности,  предусмотренной статьей 303 Уголовного Кодекса РФ «Фальсификация доказательств» (приложение к протоколу судебного заседания от 25.09.2023 года).

У представителя ФИО1 судом отобрана расписка о разъяснении  уголовной ответственности, предусмотренной по статье 306 Уголовного Кодекса РФ «Заведомо ложный донос» или по статье 129 Уголовного Кодекса РФ «Клевета» (приложение к протоколу судебного заседания от 25.09.2023 года).

Суд разъяснил лицам, представившим доказательства, в отношении которых поступило заявление о фальсификации, что они имеют право на исключение данных доказательства из числа доказательств по делу.

Представители истца и третьего лица - ЗАО «Таловское» заявили возражения против исключения представленных документов из числа доказательств по делу.

В целях разрешения ходатайства сторон о фальсификации доказательств, судом была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено ООО «Эксперт Консалтинг» ИНН <***>, находящееся по адресу: <...>, судебным экспертам ФИО16, ФИО17.

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

1.         Кем, ФИО4 или иным лицом выполнено цифровое обозначение даты подписания документа - 09.11.22 в документе Заявление ФИО15 председателю Совета директоров ЗАО «Таловское», расположенное в документе справа под подписью ФИО4.

2.         Соответствует ли время выполнения (нанесения) надписи «принял 24.01.2023» на заявлении ФИО1 о намерении приобрести акцию ЗАО «Таловское» дате, указанной в документе (24.01.2023г.)? Если не соответствует, то в какой период времени выполнена указанная надпись?

3.         Исполнена ли подпись ФИО4 и цифровое обозначение даты подписания документа - 09.11.22 в документе Заявление ФИО15 председателю Совета директоров ЗАО «Таловское», красящим веществом одного вида?

Согласно заключению эксперта №08 от 15.01.2024г. экспертами были сделаны следующие выводы:

1.Ответить на вопрос «Кем, ФИО4 или иным лицом выполнено цифровое обозначение даты подписания документа - 09.11.22 в документе Заявление ФИО15 председателю Совета директоров ЗАО «Таловское», расположенное в документе справа под подписью ФИО4?» не представляется возможным.

2.      Время выполнения надписи «Принял 24.01.2023» в заявлении ФИО1 о намерении приобрести акцию ЗАО «Таловское» не соответствует дате, указанной в документе (24.01.2023). Проведенным анализом с учетом погрешности хроматографического исследования был выявлен возраст нанесения записи, а именно: около 217 дней или 7 месяцев, (ориентировочно 10.04.2023 г).

Подпись «ФИО4» и цифровое обозначение даты подписания документа - 09.11.22 в документе Заявление ФИО15 председателю совета детекторов ЗАО «Таловское», выполнены орудием письма одного вида, а именно: шариковой ручкой с помощью материала письма синего цвета.

В связи с тем, что экспертами в экспертном заключении №08 от 15.01.2024г. не был решен вопрос о дате проставления цифрового обозначения 09.11.2022г., которое имеет существенное значение для разрешения данного спора, а также с общей формулировкой относительно вида красящего веществаЭ, требующего конкретизации, ответчиком ФИО18 было заявлено ходатайство о проведении по делу дополнительной судебной экспертизы.

Определением от 19.02.2024г. ходатайство ФИО3 было удовлетворено и по делу назначена дополнительная судебная экспертиза, производство которой было поручено ООО «Эксперт Консалтинг» ИНН <***>, находящаяся по адресу: <...>, судебному эксперту ФИО16.

На разрешение эксперта были поставлены следующие  вопросы:

1.   Соответствует ли время выполнения (нанесения) подписи от имени ФИО4, расположенной в документе Заявление ФИО15 председателю Совета директоров ЗАО «Таловское», дате, указанной в документе (09.11.22)? Если не соответствует, то в какой период времени выполнена дата (09.11.22)?

2.   Исполнена ли подпись ФИО4 и цифровое обозначение даты подписания документа -09.11.22 в документе Заявление ФИО15 председателю Совета директоров ЗАО «Таловское», красящим веществом одного вида, одной ручкой, одними чернилами?

Согласно заключению эксперта №59 от 29.03.2024г. экспертом были сделаны следующие выводы:

1. Подпись от имени ФИО4 в Заявлении ФИО9 о намерении приобрести акцию ЗАО «Таловское» соответствует дате, указанной в документе (09.11.2022). Проведенным анализом с учетом погрешности хроматографического исследования был выявлен возраст нанесения записи, а именно: около 495 дней или 16,5 месяцев. (Ноябрь 2022г.)

2. Подпись «ФИО4» и цифровое обозначение даты подписания документа - 09.11.22 в документе Заявление ФИО15 председателю совета детекторов ЗАО «Таловское», выполнены орудием письма одного вида, а именно: шариковой ручкой с красящим веществом синего цвета. Установить идентификацию орудия письма (шариковой ручки) в отношении рукописных записей «09.11.22» и «ФИО4» не представляется возможным так как выходит за рамки данной экспертизы.

Не согласившись с выводами судебной экспертизы №08 от 15.01.2024г.  и дополнительной экспертизы №59 от 29.03.2024г., ЗАО «Таловское» заявлено ходатайство о назначении повторной комплексной судебной экспертизы.

Рассмотрев ходатайство ЗАО «Таловское» о значении повторной комплексной судебной экспертизы, суд считает его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Согласно части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу. Проведение повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В рассмотренном случае суд не усматривает предусмотренных в статье 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для проведения дополнительной (повторной) экспертизы, поскольку ответчик не обосновал, в чем выразились неполнота экспертного заключения.

При этом, судом принято во внимание, что экспертиза назначалась при участии представителей сторон, с учетом их мнений корректировались вопросы, поставленные перед экспертом. И сформирован пакет документов, направленный на экспертизу.

Суд в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в совокупности с другими доказательствами оценил экспертные заключения №08 от 15.01.2024г. и №59 от 29.03.2024г., и пришел к выводу о том, что данные документы отвечают требованиям, предъявляемым к письменным доказательствам, предусмотренным статьей 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в процессе рассмотрения настоящего дела сторонами о фальсификации данных доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

По правилам части 1 статьи 82 АПК РФ экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Следовательно, заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме. Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Согласно статье 16 указанного Закона эксперт обязан провести полное исследование представленных ему объектов и материалов дела, дать обоснованное и объективное заключение по поставленным перед ним вопросам.

Исходя из буквального толкования приведенных норм права в совокупности с рекомендациями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.04.2014 №23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" проверка достоверности заключения эксперта слагается из нескольких аспектов: компетентен ли эксперт в решении вопросов, поставленных перед экспертным исследованием, не подлежит ли эксперт отводу по основаниям, указанным в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации, соблюдена ли процедура назначения и проведения экспертизы, соответствует ли заключение эксперта требованиям, предъявляемым законом.

Из материалов дела следует, что процедура назначения и проведения судебной и дополнительной судебной экспертиз соблюдена, эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, эксперты компетентны в решении вопросов, поставленных перед экспертным исследованием, имеют соответствующий опыт и квалификацию, при назначении экспертизы обоснованных отводов экспертам не заявлено.

Суд также обращает внимание, что заключение назначенных судом экспертиз не будет являться единственным и основным доказательством, при рассмотрении дела будет давать ему оценку в совокупности и взаимной связи с другими доказательствами по делу.

Несогласие третьего лица с выводами экспертов не свидетельствует о нарушении положений части 1,2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

При совокупности указанных обстоятельств, суд приходит к выводу, что назначение по делу повторной судебной экспертизы нецелесообразно, экспертные заключения№08 от 15.01.2024г., №59 от 29.03.2024г.  могут быть положены в основу судебного акта, поскольку не содержат каких-либо неточностей и неясностей, противоречий, выводы эксперта последовательны и обоснованы, в связи с чем оснований для проведения повторной экспертизы не имеется.

Выводы экспертов основаны на необходимой нормативной документации и исходных данных, что отражено в самих заключениях, экспертами приняты во внимание все материалы, представленные на экспертизу, и дан им соответствующий анализ.

Кроме того, в судебное заседание вызывался эксперт ФИО16, который ответил на вопросы суда и сторон и представил письменные пояснения по проведенных им судебной экспертизы №08 от 15.01.2024г. и дополнительной судебной экспертизы №59 от 29.03.2024г.

Вместе с тем представленные в материалы дела рецензии судом не принимаются, поскольку рецензиаты не были предупреждены об уголовной ответственности за дачу ложного заключения, соответственно рецензии  не могут быть надлежащими доказательствами недостоверности выводов судебной экспертизы.

Суд, оценивая заключения эксперта №08 от 15.01.2024г. , №59 от 29.03.2024г. соответствие заключений поставленным вопросам, определяя полноту заключения, его научную обоснованность и достоверность полученных выводов, приходит к выводу, что заключения эксперта в полной мере является допустимым и достоверным доказательством, оснований сомневаться в данном заключении не имеется, т. к. оно составлено компетентными специалистами, обладающими специальными познаниями и предупрежденными об уголовной ответственности в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Заключение в полной мере объективно, а его выводы - достоверны. Данное заключение содержит подробное описание произведенных исследований, по результатам которых сделаны выводы и даны научно обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов эксперты приводят соответствующие исходные объективные данные из представленных в распоряжение экспертов материалов дела, выводы экспертов обоснованы документами.

Экспертное заключение является допустимым доказательством по делу, т. к. не имеется оснований не доверять выводам экспертов, квалификация экспертов подтверждена соответствующей документацией, сведений о заинтересованности в исходе дела не имеется, данное исследование проводилось на основании судебного определения, эксперты предупреждены об уголовной ответственности, заключения полностью соответствуют требованиям законодательства, выводы экспертов логичны, аргументированы,  содержат ссылки на официальные  источники, т. е. обоснованы. Доводы экспертизы убедительны и по существу не опровергнуты.

С учетом данных обстоятельств, суд отказывает в удовлетворении ходатайства ЗАО «Таловское» о назначении по делу повторной комплексной судебной экспертизы.

Изучив материалы дела доводы сторон, заключения судебных экспертиз, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что 09.11.2022 г. состоялось заседание Совета директоров ЗАО «Таловское», на котором принято решение уведомить акционеров ЗАО «Таловское» о намерении акционера ФИО2 осуществить отчуждение акции третьему лицу.

Акционер Общества ФИО1 письменно уведомила ЗАО «Таловское» о намерении приобрести принадлежащую ФИО2 акцию на предложенных условиях.

Довод ответчиков и третьих лиц ЗАО «Таловское» и ФИО4  о том, что заявление ФИО1 было подано ею 24.01.2023г. судом опровергается заключением экспертизы №59 от 29.03.2024г., которой установлено, что подпись от имени ФИО4 в Заявлении ФИО9 о намерении приобрести акцию ЗАО «Таловское» соответствует дате, указанной в документе (09.11.2022).

При этом соглано заключению экспертизы №08 от 15.01.2024г. выполнения надписи «Принял 24.01.2023» в заявлении ФИО1 о намерении приобрести акцию ЗАО «Таловское» не соответствует дате, указанной в документе (24.01.2023). Проведенным анализом с учетом погрешности хроматографического исследования был выявлен возраст нанесения записи, а именно: около 217 дней или 7 месяцев, (ориентировочно 10.04.2023 г). С учетом данных обстоятельств, суд удовлетворяет ходатайство истца о фальсификации доказательств и исключает из числа доказательств заявление ФИО1 датированное 24.01.2023г.

При этом суд считает, заявление ФИО1 от 09.11.2022г. надлежащим доказательством по делу, в связи с чем отказывает в удовлетворении ходатайства о фальсификации данного доказательства.

Таким образом, суд считает, что ФИО1 письменно уведомила ЗАО «Таловское» о намерении приобрести принадлежащую ФИО2 акцию на предложенных условиях именно 09.11.2022г.

Вместе с тем, 18.01.2023 г. спорная акция была отчуждена по договору купли- продажи ФИО3, не являвшейся акционером Общества. При этом, решение Совета директоров о передаче акции третьему лицу не принималось.

Согласно статье 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон Об АО), общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Положениями пунктов 5, 6 раздела 9 Устава ЗАО «Таловское» предусмотрено, что акционер, желающий продать свои акции, должен предложить их другим акционерам данного общества или самому обществу. Продажа акций третьим лицам может осуществляться только на основании решения совета директоров.

В соответствии с пунктом 7 раздела 9 Устава акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами настоящего общества по цене предложения другому лицу.

Таким образом, суд в рамках настоящего дела приходит к выводу о том, что ответчик ФИО2 в нарушение положений Устава ЗАО «Таловское», ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» продал акцию ответчику ФИО3 при наличии заявления акционера ФИО9 о желании приобрести данную акцию в порядке реализации преимущественного права акционера на ее приобретение.

Истцом заявлено требование о переводе с ФИО3 на ФИО1 права и обязанности покупателя одной обыкновенной акции закрытого акционерного общества «Таловское» об обязании реестродержателя акционерного общества АО «Регистраторское общество «СТАТУС» осуществить запись по переходу права собственности на одну обыкновенную акцию закрытого акционерного общества «Таловское» с ФИО3 на ФИО1

 В соответствии с пунктом 3 статьи 7 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само общество, пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали,  либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Положениями пункта 7 статьи 9 Устава ЗАО «Таловское» акционерам предоставлено преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения третьему лицу.

Истец претендует на одну обыкновенную акцию ЗАО «Таловское».

С учетом изложенного, исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

С учетом удовлетворения исковых требований в полном объеме, судебные издержки возлагаются на Ответчиков.


Руководствуясь статьями   110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд    


                                                                         РЕШИЛ:


    Перевести  с ФИО3  г.Таганрог на ФИО1 Саратовская область, Новоузенский район село Бессоновка   права и обязанности покупателя одной обыкновенной акции Закрытого акционерного общества «Таловское» Саратовская область, Новоузенский район село Бессоновка   ИНН <***> по договору 18.01.2023г. , заключенному между ФИО2 Саратовская область, г.Новоузенск  и ФИО3  г.Таганрог.

ФИО2 Саратовская область, г.Новоузенск  возвратить ФИО3  г.Таганрог денежные средства в сумме 50000,00 руб.

ФИО1 Саратовская область, Новоузенский район село Бессоновка  оплатить  ФИО2 Саратовская область, г.Новоузенск стоимость одной обыкновенной акции Закрытого акционерного общества «Таловское» Саратовская область, Новоузенский район село Бессоновка   ИНН <***> в размере 50000,00 руб.

АО «Регистраторское общество «СТАТУС» г.Москва ИНН <***> после представления ФИО1 доказательств передачи ФИО2 денежных средств в сумме 50000,00 руб. погасить запись в реестре ЗАО «Таловское» о принадлежности одной обыкновенной акции Закрытого акционерного общества «Таловское» Саратовская область, Новоузенский район село Бессоновка   ИНН <***> ФИО3 и внести запись о  переходе права собственности на одну обыкновенную акцию закрытого акционерного общества «Таловское» с ФИО3 на ФИО1.

Произвести перечисление денежных средств с депозитного счета суда в сумме 135000,00 руб. ООО «Эксперт Консалтинг» ИНН <***>, <...>,

Взыскать с ФИО2, Саратовская область, г.Новоузенск в пользу ФИО1 Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновка

 судебные расходы в сумме 3000,00 руб.

Взыскать с ФИО3, Ростовская область, г. Таганрог в пользу ФИО1 Саратовская область, Новоузенский район, с. Бессоновка

 судебные расходы в сумме 3000,00 руб.

      Исполнительные листы выдать после вступления судебного акта в законную силу.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Судья Арбитражного суда              

Саратовской области                                                                     Павлова Н.В.