Постановление от 8 ноября 2024 г. по делу № А56-24038/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-24038/2024
08 ноября 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зотеевой Л.В.,

судей Геворкян Д.С., Трощенко Е.И.,


при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,


при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 28.10.2024,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 05.07.2024, ФИО4 по доверенности от 10.05.2024,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28402/2024) ООО «Инфраматика» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2024 по делу № А56-24038/2024, принятое


по иску общества с ограниченной ответственностью «Инфраматика»

к обществу с ограниченной ответственностью «МКТ»


о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Инфраматика» (далее - ООО «Инфраматика») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МКТ» (далее - ООО «МКТ») о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 354 287,54 рублей.

Решением суда от 31.07.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Инфраматика» направило апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы не согласен с выводами суда, указывает, что суд первой инстанции не дал правовой оценки доводам истца о цели заключенной сторонами сделки, а также не принял во внимание, что именно ООО «МКТ» как лицо, имеющее правоотношения с HPE, несет ответственность перед истцом за фактическую невозможность использования переданных сертификатов.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, представители ответчика просили оставить жалобу без удовлетворения, ссылаясь на правомерность решения суда.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «МКТ» (Поставщик) и ООО «Инфраматика» (Покупатель) заключен договор поставки № Е/МКТ/2021/9129 от 09.08.2021.

Согласно Спецификации № 85-13193-1 от 04.08.2021 и Спецификации № 8513194-1 от 09.08.2021 Поставщик обязался передать Покупателю Товар, включая сертификаты на техническую поддержку Hewlett Packard Enterprise (НРЕ), согласно перечню, указанному в Спецификациях, на общую сумму 10 514 292,30 рубля, в т.ч. НДС 20%.

Указанный Товар полностью и своевременно оплачен Покупателем.

Товар передан Поставщиком Покупателю согласно Товарным накладным (ТОРГ-12) № 85-13193-1 от 30.09.2021 и № 85-13194-1 от 27.09.2021, счетам-фактурам № H-mkt-300921-0495 от 30.09.2021 и № H-mkt-270921-0390 от 27.09.2021.

Срок действия сертификатов на техническую поддержку НРЕ составлял 3 года или 5 лет.

В отношении Товаров, переданных по пунктам 1 - 3 Спецификации № 85-13194-1 от 09.08.2021 и п. 1 - 3, 5 - 8 Спецификации № 85-13193-1 от 04.08.2021, обнаружены следующие недостатки, не позволяющие использовать указанный Товар, а именно необоснованно в одностороннем порядке досрочно прекращена деятельность НРЕ по оказанию технической поддержки в полном объеме с 22.03.2022. Сертификаты с 22.03.2022 не пригодны для использования конечными пользователями, так как доступ к технической поддержке заблокирован и до настоящего времени не восстановлен. Без технической поддержки сертификаты, проданные Ответчиком, не выполняют тех функций, для которых были приобретены.

Тот факт, что все зарегистрированные пользователи HPE в России и Беларуси деактивированы 22.03.2022, а доступ к информации и услугам HPE прекращен, установлен решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-210639/2023 от 23.01.2024 по исковому заявлению ООО «Компания КОМПЛИТ» (участник Истца с долей 49 % в уставном капитале) к ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» (российское дочернее общество HPE).

Ссылаясь на то, что после возникновения невозможности оказания услуг по технической поддержке на основании приобретенных сертификатов у ООО «МКТ» отсутствуют какие-либо правовые основания на удержание суммы оплаты по Договору за тот период, в который услуги не оказаны и не будут оказаны, в размере 6 354 287,54 рублей, истец заявил об отказе от исполнения Договора в части некачественных Товаров и предложил Ответчику в добровольном порядке выплатить стоимость некачественного Товара за неиспользованный период действия сертификата.

Поскольку в претензионном порядке сумма долга не возвращена, ООО «Инфраматика» обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с соответствующим иском.

Судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано в связи с тем, что ООО «МКТ» не несет ответственности за оказание технической поддержки. Все претензии, связанные с неоказанием и/или ненадлежащим оказанием технической поддержки, должны предъявляться собственником сертификата лицу, оказывающему техническую поддержку.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Согласно пункту 2 статьи 475 ГК РФ, в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы.

Покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества (пункт 1 статьи 518 ГК РФ).

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац 2 пункта 4 статьи 453 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что в рамках заключенного Договора поставки ООО «МКТ» поставил ООО «Инфраматика», а Покупатель оплатил в полном объеме товар - сертификаты на техническую поддержку HPE, различных характеристик, сортов и артикулов, что подтверждается следующими документами:

- товарная накладная № 85-13194-1 от 27.09.2021 на сумму 6 210 952,39 рубля;

- товарная накладная № 85-13193-1 от 30.09.2021 на сумму 4 303 339,90 рублей;

- платежное поручение № 101421 от 16.08.2021 на сумму 3 105 476,11 рублей;

- платежное поручение № 103248 от 13.10.2021 на сумму 3 105 476,28 рублей;

- платежное поручение № 101425 от 16.08.2021 на сумму 2 151 669,39 рублей;

- платежное поручение № 103250 от 13.10.2021 на сумму 2 151 670,51 рублей.

Ответчик поставил Истцу спорные сертификаты на техническую поддержку, а Истец оплатил их.

Как следует из материалов дела, в момент передачи товара по договору поставки № Е/МКТ/2021/9129 от 09.08.2021, а также последующей перепродажи конечным пользователям товар отвечал своим потребительским свойствам, недостатков, возникших до передачи товара покупателю или по причинам, возникшим до этого момента, установлено не было.

Пунктом 3.10 Договора поставки предусмотрено, что Покупатель осуществляет проверку товара по качеству и комплектности в течение 5 календарных дней с даты подписания им товарной накладной, но не более 10 календарных дней с даты передачи товара Покупателю.

Претензии, предъявленные по истечении сроков, установленных пунктом 3.10, не подлежат удовлетворению Поставщиком, а товар считается поставленным надлежащим образом в соответствии с условиями настоящего договора, спецификации и требованиями действующего законодательства Российской Федерации (п. 3.11 Договора поставки).

Претензии в сроки, установленные Договором поставки, в адрес Ответчика от Истца не поступали.

Судом первой инстанции установлено, что эмитентом сертификата на техническое обслуживание, а также лицом, несущим обязанности по предоставлению услуг по технической поддержке, является правообладатель - компания HPE, в связи с чем, прекращение технической поддержки находится вне сферы ответственности ООО «МКТ».

Таким образом, ООО «МКТ» был поставлен ООО «Инфраматика» товар надлежащего качества, техническая поддержка оказывалась компанией-производителем.

Вопреки доводам подателя жалобы, ООО «МКТ» не брало на себя обязательств по технической поддержке товара и обновления программного обеспечения. Материалами дела подтверждается, что ответчик принял на себя обязательства по поставке Истцу сертификата, обеспечивающего доступ к технической поддержке программного продукта HPE.

Как следует из партнерского соглашения HPE YELCH от 21.07.2015 (далее -Партнерское соглашение), заключенного между ООО «МКТ» (далее - авторизованный дистрибьютор HPE или партнер) и ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» (далее - HPE), HPE авторизовало ООО «МКТ» в качестве неэксклюзивного партнера для приобретения, перепродажи или сублицензирования продуктов и поддержки HPE (далее - Партнерское соглашение).

В соответствии с условиями Партнерского соглашения под продуктами понимается оборудование, программное обеспечение, документация, аксессуары, расходные материала, части и обновления, аксессуары, расходные материалы, части и обновления, которые компания HPE уполномочивает вас приобретать или лицензировать в рамках настоящего соглашения, и поставка которых осуществляется компанией HPE и/ или авторизованным партнером HPE.

Программное обеспечение - программы для ЭВМ, машиночитаемые инструкции и данные (и копии), а также относящиеся к ним обновления и новые версии, лицензионные материалы, документация для пользователей, руководства пользователя и инструкции по эксплуатации. Программное обеспечение может быть отдельным продуктом или составной частью другого продукта (п. h разд. 1 Партнерского соглашения).

Поддержка - обслуживание и ремонт оборудования, обслуживание и обновление программного обеспечения, обучение и другие стандартные услуги поддержки, предоставляемые компанией HPE. Все продукты должны приобретаться только с целью перепродажи, а не для внутреннего использования.

ООО «МКТ» может перепродавать Продукты и Поддержку авторизованным партнерам HPE и/ или Заказчикам, под которыми понимается сторона, которая направила или предположительно направит официальный запрос на приобретение продуктов у партнера или с его помощью только для своего внутреннего использования. ООО «МКТ» не может быть заказчиком в рамках этого соглашения.

Следовательно, Ответчик принял на себя обязательства по предоставлению сертификата, обеспечивающего доступ к технической поддержке программного продукта HPE, при этом сам техническую поддержку не оказывает.

Пунктом e разд. 4 Партнерского соглашения предусмотрено, что партнер должен убедиться, что его авторизованный партнер HPE следующего уровня и /или Заказчик знает о том, что использование программного обеспечения обусловлено принятием Заказчиком условий лицензионного соглашения с конечным пользователем (EULA), прилагаемых к продукту, и поддержка будет предоставляться в соответствии с правилами HPE о предоставлении поддержки. Лицензионное соглашение с конечным пользователем и правила поддержки могут быть получены у компании HPE по запросу или могут быть размещены в электронном виде на веб-ресурсах компании HPE.

Сертификат предоставлял собой форму передачи права требования, так как после передачи Сертификата конечному пользователю у последнего возникали правоотношения именно с лицом, оказывающим услуги, то есть с компанией HPE.

Обязательства Ответчика перед Истцом по передаче Сертификата исполнены надлежащим образом, переданный Сертификат на момент передачи являлся действительным. Конечный пользователь самостоятельно взаимодействовал с компанией HPE на основании полученного Сертификата на получение технической поддержки вплоть до 22.03.2022.

Следовательно, по Партнерскому соглашению, заключенному между ООО «МКТ» и HPE, все продукты приобретаются только с целью перепродажи, а отношения, в т.ч. по поддержке, возникают у HPE с конечными пользователями.

С учетом изложенных обстоятельств, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ООО «МКТ» не несет ответственности за оказание технической поддержки. Все претензии, связанные с неоказанием и/или ненадлежащим оказанием технической поддержки, должны предъявляться собственником сертификата лицу, оказывающему техническую поддержку.

На основании изложенного апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31 июля 2024 года по делу № А56-24038/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инфраматика»- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


Л.В. Зотеева


Судьи


Д.С. Геворкян


Е.И. Трощенко