Постановление от 13 марта 2025 г. по делу № А32-19067/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-19067/2024
г. Краснодар
14 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2025 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от заявителя – ФИО1 (ИНН <***>) – ФИО2 (доверенность от 06.12.2023), заинтересованного лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 02.11.2023), третьего лица – ФИО4 (ИНН <***>; паспорт), от третьих лиц: ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 05.12.2024), ФИО7 – ФИО8 (доверенность от 10.03.2025), в отсутствие третьего лица – акционерного общества «Специализированный регистратор "Компас"» (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерного общества «Краснодаркурортпроект», извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А32-19067/2024, установил следующее.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением, в котором изложила следующие требования:

– признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю (далее – инспекция) от 01.03.2024 № 7503140А;

– обязать Инспекцию устранить соответствующие нарушения путем внесения достоверных сведений в ЕГРЮЛ; внести в выписку из ЕГРЮЛ изменения сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, согласно которого генеральным директором АО «Краснодаркурортпроект» (далее – общество) является ФИО5 на основании документов, представленных в МИФНС №16 по Краснодарскому краю (с учетом измененных требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Специализированный регистратор "Компас"», АО «Краснодаркурортпроект», ФИО4, ФИО5 и ФИО7

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2024 требования ФИО1 удовлетворены. Признано недействительным решение инспекции от 01.03.2024 № 7503140А. Также на инспекцию возложена обязанность устранить соответствующие нарушения путем внесения достоверных сведений в ЕГРЮЛ, указав генеральным директором АО «Краснодаркурортпроект» ФИО5 Кроме того, с инспекции в пользу ФИО1 взыскано 3 тыс. рублей расходов по оплате государственной пошлины по иску.

Суд первой инстанции мотивировал решение тем, что мажоритарный состав акционеров общества – ФИО1 и ФИО7, владеющие совместно 95,2% акций общества, принял на годовом общем собрании акционеров от 26.12.2023 решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО4 и избрании генеральным директором ФИО5 Решение инспекции от 01.03.2024 № 7503140А об отказе во внесении в ЕГРЮЛ сведений о генеральном директоре ФИО5 по мотиву содержания в представленных на регистрацию документах недостоверных сведений незаконно. Инспекция пришла к неправомерному выводу о недостоверности сведений ввиду того, что иное лицо – ФИО4 представила в налоговый орган заявление по форме № Р13014 и протокол об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров общества от 12.04.2021 об избрании ФИО4 директором общества. Суд первой инстанции установил, что протокол об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров общества от 12.04.2021 является недействительным, поскольку в голосовании приняли участие нелегитимные акционеры. Кроме того, суд первой инстанции отметил, что инспекция произвела государственную регистрацию изменений сведений о директоре общества ФИО4 на основании протокола от 12.04.2021 при наличии в ЕГРЮЛ сведений о более позднем протоколе от 26.12.2023.

Постановлением от 17.12.2024 суд апелляционной инстанции решение от 22.07.2024 отменил. В удовлетворении заявленных требований отказал. В порядке распределения судебных расходов взыскал с ФИО1 в пользу ФИО4 300 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Взыскал с ФИО1 в пользу АО «Специализированный регистратор Компас» 1500 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Возвратил ФИО4 из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению от 08.08.2024 № 32600 государственную пошлину в сумме 2700 рублей. Возвратил АО «Специализированный регистратор Компас» из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению от 06.08.2024 № 737 государственную пошлину в сумме 1500 рублей.

Суд апелляционной инстанции, признавая действия инспекции законными, исходил из того, что при рассмотрении представленных пакетов документов инспекция установила, что протокол от 26.12.2023 об избрании генеральным директором общества ФИО5 и протокол от 27.12.2023 об отсутствии кворума при проведении повторного собрания акционеров общества 26.12.2023 имеют разночтения как в части включенных в повестку дня вопросов, так и в части итогов собраний. Таким образом, инспекция, проведя проверку представленных документов, пришла к выводу об отсутствии оснований для внесения записи в ЕГРЮЛ на основании протокола от 26.12.2023 об избрании генеральным директором общества ФИО5

В кассационной жалобе истец просит постановление от 17.12.2024 отменить, решение от 22.07.2024 оставить в силе. По мнению истца, суд апелляционной инстанции не учел следующего. В соответствии с реестром акционеров общества, в обществе 9 акционеров, двое из которых – ФИО1 и ФИО7 являются мажоритарными, владеющими совместно 95,2% акций, остальные 4,8% распределены между 7 акционерами. Собрание проведено 26.12.2023 в заочной форме, на котором ФИО1 и ФИО7 приняли решение о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО4 и избрании нового директора общества ФИО5, после чего общество в установленном порядке обратилось в инспекцию за внесением сведений о новом директоре общества и 11.01.2024 инспекция внесла запись о ФИО5 Ссылка на наличие протокола от 27.12.2023 как на документ, подтверждающий недостоверность протокола от 26.12.2023, несостоятельна. Таким образом, у инспекции не имелось оснований для отказа во внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании протокола от 26.12.2023.

В отзывах на жалобу инспекция и ФИО4 сослались на несостоятельность ее доводов.

В свою очередь, ФИО7 представил в суд кассационной инстанции отзыв, в котором указал на обоснованность доводов жалобы и просил кассационную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании участвующие в деле лица изложили доводы кассационной жалобы и отзывов на нее соответственно.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как установили суды, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.07.2015 за основным государственным регистрационным номером 1022301425079.

26 декабря 2023 года акционеры общества (ФИО1 и ФИО7) провели собрание в заочной форме, на котором ФИО5 избрана на должность генерального директора общества, а полномочия генерального директора ФИО4 досрочно прекращены (т. 1, л. д. 31 – 36).

На основании протокола № 1 общего собрания акционеров общества от 26.12.2023 издан приказ от 11.01.2024 № 1 в соответствии с которым ФИО5 вступила в должность генерального директора общества.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ от 22.01.2024 в отношении общества 11.01.2024 внесены изменения в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, на основании которого генеральным директором общества является ФИО5 Данная запись внесена на основании поданных обществом через нотариуса документов.

Однако 23 января 2024 года в выписку из ЕГРЮЛ внесено изменение в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, согласно которым директором общества является ФИО4 Данные действия произведены инспекцией на основании документов, поданных ФИО4

25 января 2024 года общество повторно путем нотариального удостоверения подало в налоговый орган заявление по форме Р13014 о внесении в ЕГРЮЛ сведения о генеральном директоре общества ФИО5 и приложило протокол общего собрания акционеров от 26.12.2023.

Решением налогового органа от 01.03.2024 № 7503140А обществу отказано во внесении изменений в ЕГРЮЛ. Отказ мотивирован тем, что представленные для государственной регистрации заявление по форме № Р13014 и документы содержат недостоверные сведения о директоре общества.

ФИО1 обратилась в Управление ФНС России по Краснодарскому краю с жалобой на решение налогового органа от 01.03.2024 № 7503140А.

Решением Управления ФНС России по Краснодарскому краю от 21.03.2024 № 26-20/08986 жалоба общества оставлена без удовлетворения.

Решение мотивировано тем, что ФИО4 представила в налоговый орган заявление по форме № Р13014 и протокол об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров общества от 12.04.2021, на основании которых в ЕГРЮЛ внесена запись о директоре общества (ФИО4). В решении указано, что вступившие в законную силу судебные акты относительно уставного капитала общества в управление и налоговый орган не поступали.

Полагая, что решение налогового органа от 01.03.2024 № 7503140А является незаконным и нарушает права общества, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с данным заявлением.

По смыслу подпункта 4.4 пункта 4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц. В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре.

Согласно подпунктам "д", "л" пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения о юридическом лице, в том числе об учредителях (участниках) юридического лица, а также фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В пункте 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пункта 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Таким образом, действующим законодательством установлен заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице.

В силу пункта 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации в федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Форма заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма Р13014), утверждена приказом Федеральной налоговой службы от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.

Генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор), который избирается общим собранием акционеров (участников) общества или советом директоров (наблюдательным советом), если это предусмотрено уставом общества (пункты 1, 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При определении даты вступления в должность генерального директора необходимо учитывать следующее.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются Гражданского кодекса Российской Федерации, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации или другим законом (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Законодательство о юридических лицах, в частности пункт 2 статьи 49, статья 62, пункт 3 статьи 69 Закона № 208-ФЗ, пункт 6 статьи 37, пункт 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ, связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного акционера (участника). Дата вступления в должность генерального директора определяется по дате, которая указана в решении общего собрания участников.

Как установил суд первой инстанции представленный в инспекцию протокол общего собрания акционеров общества от 26.12.2023 об избрании ФИО5 неправомерно расценен инспекцией как содержащий недостоверные сведения о генеральном директоре общества.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из обстоятельств, установленных в рамках дел № А32-34700/2018 и № А32-1379/2021.

Так установлено, что в 2015 году ФИО9 (мажоритарный акционер общества – 442 акции, что составляло свыше 95%) в период бракоразводного процесса с ФИО1 принимал меры по оформлению прав на принадлежащие ему акции общества на ФИО10 (племянник ФИО4) с целью избежать раздела прав на акции общества с бывшей супругой ФИО1 Указанное установлено в рамках дела № А32-34700/2018.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края 30.01.2020 по делу № А32-34700/2018 исковые требования ФИО1  удовлетворены; признаны недействительными договор от 12.05.2015 купли-продажи 442 акций АО «Краснодаркурортпроект» заключенный между ФИО9 и ФИО10; договор от 07.06.2016 купли-продажи 400 акций АО «Краснодаркурортпроект», заключенный между ФИО10 и ФИО11; договор от 14.07.2017 купли-продажи 30 акций АО «Краснодаркурортпроект», заключенный между ФИО10 и ООО «Талан». Суд обязал ФИО10, ФИО11 и ООО «Талан» (ОГРН <***>, ИНН <***>) возвратить все полученное по недействительным сделкам. Также  суд признал право на ? долю – 221 акцию ФИО9 за ФИО1. Кроме того, суд обязал реестродержателя ООО «Новый регистратор» внести запись о принадлежности ФИО1 акций АО «Краснодаркурортпроект» в количестве 221 акции.

В 2016 году, реализуя права владельцев более 95% акций (совместно владея 442 акциями), ФИО10 и ФИО11 приняли решение, оформленное протоколом от 10.08.2016, об увеличении уставного капитала общества путем дополнительного выпуска акций.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 05.08.2022 по делу № А32-1379/2021, удовлетворены исковые требования ФИО1 Суд признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций по закрытой подписке в количестве 10 000 штук, оформленного протоколом от 10.08.2016, решение совета директоров общества об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, оформленное протоколом от 29.09.2016 № 4/2016, дополнительный выпуск ценных бумаг общества от 05.10.2016 № 1-01-62937-P-001D, сделку по размещению обществом дополнительного выпуска 10 000 акций от 01.12.2016, заключенную между эмитентом и ФИО12

В рамках указанного дела установлено, что увеличение уставного капитала, инициированное бывшим супругом истца (ФИО9) и реализованное с участием аффилированных лиц, имело единственную цель – размытие пакета акций истца и объема корпоративных правомочий, принадлежащих ФИО1 на момент раздела совместного имущества с ФИО9

Данные 10 000 акций находились на лицевых счетах ФИО10 в количестве 4695 акций и ФИО4 в количестве 5305 акций.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно заключил, что ни ФИО4, ни ФИО10 не являлись акционерами общества.

Согласно списку владельцев акций общества от 27.11.2023, составленному реестродержателем – АО «Специализированный регистратор "Компас"» (т. 1, л. д. 49 и 50), всего в реестре числится 10 465 акций, из которых на лицевых счетах ФИО10 в количестве 4695 акций и ФИО4 в количестве 5305 акций. Таким образом, с учетом незаконного выпуска 10 000 акций в обществе всего имеется 465 акций.

С учетом изложенного, представленные ФИО4 в инспекцию протоколы от 12.04.2021 и от 27.12.2023 не могли послужить для регистрирующего органа доказательствами недостоверности сведений о директоре ФИО5, которая избрана большинством голосов легитимных акционеров, обладающих 95,2% голосов (ФИО1 – 221 акция и ФИО7 – 222 из 465 акций), в то время как нелигитимность акционеров ФИО4 и ФИО10, принявших решение, оформленное протоколом от 12.04.2021, установлена вышеназванными судебными актами по делам № А32-34700/2018 и А32-1379/2021.

Кроме того, следует отметить, что постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 по делу № А32-31148/2023. признаны отсутствующими права ФИО4 на бездокументарные акции общества в количестве 5305 штук и ФИО10 на бездокументарные акции общества в количестве 4695 штук. Исключены из реестра владельцев ценных бумаг записи о бездокументарных акциях общества в количестве 5305 штук, отраженных на лицевом счете ФИО4, в количестве 4695 штук, отраженных на лицевом счете ФИО10 Указано, что решение суда является основанием для внесения компанией в реестр владельцев ценных бумаг общества записи о прекращении права ФИО4 на бездокументарные акции общества в количестве 5305 штук и записи о прекращении права ФИО10 на бездокументарные акции общества в количестве 4695 штук. На руководителя общества возложена обязанность направить в налоговый орган по месту регистрации общества достоверные сведения о размере уставного капитала общества и составе акционеров общества.

Суд апелляционной инстанции не учел состоявшиеся судебные акты и, формально сославшись на то, что от общества поступили протоколы с разным содержанием, согласился с доводами инспекции о недостоверности сведений о директоре.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования, а у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба ФИО1 подлежит удовлетворению, обжалуемое постановление апелляционного суда – отмене на основании пункта 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А32-19067/2024 отменить.

            Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2024 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий                                                                                    Е.В. Артамкина

Судьи                                                                                                                              Е.И. Афонина

                                                                                                                             А.А. Твердой