Решение от 23 ноября 2017 г. по делу № А63-18331/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2017 года.

Решение изготовлено в полном объеме 23 ноября 2017 года.



Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи Рева И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

закрытого акционерного общества «Регион Ипотека», ОГРН <***>, г. Москва,

к закрытому акционерному обществу «Регион Ипотека Ставрополь», ОГРН <***>, г. Ставрополь,

акционерному обществу «Реестр», ОГРН <***>, г. Москва,

об обязании ЗАО «Регион Ипотека Ставрополь» в течение 75 дней с момента вынесения решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров, со следующей повесткой дня:

- об избрании председателя внеочередного общего собрания акционеров общества;

- об избрании секретаря внеочередного общего собрания акционеров общества;

- об определении количественного состава Совета директоров общества;

- об избрании членов Совета директоров общества;

о возложении обязанности на ЗАО «Регион Ипотека» по осуществлению всех необходимых действий по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Регион Ипотека Ставрополь», в том числе с правом ЗАО «Регион Ипотека» запросить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляющегося на основании данных реестра акционеров, находящегося у регистратора «Регион Ипотека Ставрополь»-АО «Реестр», с правом подачи заявлений и подписания договоров на оказание услуг регистратором – АО «Реестр»,

об обязании регистратора ЗАО «Регион Ипотека Ставрополь»- АО «Реестр» предоставить на указанную в запросе ЗАО «Регион Ипотека» дату, список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Регион Ипотека Ставрополь»,

с участием представителей:

от истца - ФИО2 по доверенности от 20.10.2017г.,

от ответчиков – не явились,

установил:

закрытое акционерное общество «Регион Ипотека» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к закрытому акционерному обществу «Регион Ипотека Ставрополь», акционерному обществу «Реестр» об обязании ЗАО «Регион Ипотека Ставрополь» провести внеочередное общее собрание акционеров, со следующей повесткой дня: об избрании председателя внеочередного общего собрания акционеров общества; об избрании секретаря внеочередного общего собрания акционеров общества; об определении количественного состава Совета директоров общества; об избрании членов Совета директоров общества.

Ответчики, извещенные о дате и месте проведения судебного заседания в порядке ст. ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

Ответчик - АО «Реестр» заявил ходатайство о рассмотрении спора в отсутствие его представителя, в удовлетворении части исковых требований, предъявленных к нему, просил отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск, также выразил согласие на привлечение к участию третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело в отсутствие ответчиков, надлежащим образом извещенных о дате и месте проведения судебного заседания, по имеющимся в деле письменным доказательствам.

Истец в части требований к АО «Реестр» просит производство прекратить. С последствиями отказа от заявленных требований и прекращения производства по делу ознакомлен.

Руководствуясь частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, также истец вправе отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Исследовав материалы дела, суд принимает заявленный отказ от иска в части требований к АО «Реестр», т. к. он не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц и является правом истца в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 пункта 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В связи с изложенным, производство по делу в части требования к АО «Реестр» подлежит прекращению.

Истцом также заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, АО «Реестр».

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Изучив заявленное ходатайство, суд считает его подлежащим удовлетворению и считает необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Реестр», г. Москва.

Изучив материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено из материалов дела, истец является акционером, владеющим 2 135 обыкновенной акции ЗАО «Регион Ипотека Ставрополь», что составляет более 10% уставного капитала ответчика.

03 октября 2017 года истец обратился к ответчику с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества со следующей повесткой дня: об избрании председателя внеочередного общего собрания акционеров общества; об избрании секретаря внеочередного общего собрания акционеров общества; об определении количественного состава Совета директоров общества; об избрании членов Совета директоров общества.

Данное требование отвечает пунктам 4, 5 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Ссылаясь на то, что в установленный законом срок ЗАО «Регион Ипотека Ставрополь» не приняло решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о понуждении общества провести общее собрание акционеров в порядке пункта 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом.

Частью 1 статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

В силу пункта 1 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Согласно пункту 4 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве (пункт 6 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Согласно пункту 7 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (пункт 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В соответствии с пунктом 6 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:

не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи

количества голосующих акций общества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Судом установлено, что требование от 03.10.2017 о созыве внеочередного общего собрания участников общества предъявлено акционером, владеющим более чем 10% акций общества на момент обращения с требованием, соответствует общим положениям статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

ЗАО «Регион Ипотека Ставрополь» уклонилось от рассмотрения требования истца о созыве внеочередного общего собрания акционеров в установленный пунктом 6 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» пятидневный срок и принятия по нему одного из предусмотренных законом решений.

С учетом вышеизложенного, требования истца о понуждении ЗАО «Регион Ипотека Ставрополь» о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества с включением в повестку дня вопросов, указанных в требовании от 03.10.2017, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Поскольку ЗАО «Регион Ипотека Ставрополь» не выразило своего согласия на проведение внеочередного общего собрания акционеров по решению суда, обязанность по проведению общего собрания, на основании пункта 9 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» возлагается на истца.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ЗАО «Регион Ипотека Ставрополь», виновного в доведении спора до суда.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

принять отказ от иска в части требований к акционерному обществу «Реестр», производство по делу в данной части прекратить.

Привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, акционерное общество «Реестр», ОГРН <***>, г. Москва.

Обязать закрытое акционерное общество «Регион Ипотека Ставрополь», ОГРН <***>, г. Ставрополь, в течение 75 дней с момента вынесения решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров, со следующей повесткой дня:

- об избрании председателя внеочередного общего собрания акционеров общества;

- об избрании секретаря внеочередного общего собрания акционеров общества;

- об определении количественного состава Совета директоров общества;

- об избрании членов Совета директоров общества.

Возложить обязанности по осуществлению всех необходимых действий по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Регион Ипотека Ставрополь» на ЗАО «Регион Ипотека», в том числе с правом ЗАО «Регион Ипотека» запросить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляющегося на основании данных реестра акционеров, находящегося у регистратора «Регион Ипотека Ставрополь» - АО «Реестр», с правом подачи заявлений и подписания договоров на оказание услуг регистратором – АО «Реестр».

Решение суда об обязании ответчика закрытого акционерного общества «Регион Ипотека Ставрополь» провести внеочередное общее собрание акционеров подлежит немедленному исполнению.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Регион Ипотека Ставрополь», ОГРН <***>, г. Ставрополь, в пользу закрытого акционерного общества «Регион Ипотека», ОГРН <***>, <...> 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме).



Судья И.В. Рева